郭文贵破产案 · ECF #2630 · 中文译文

Luc A. Despins Urban Legend Media, Inc. 律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师 （如知悉）

Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

第 11 章受托人提出的诉状，请求依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

（最多编号五（5）个方框，主要诉因编号为 1，第一替代诉因编号为 2，第二替代诉因编号为 3，依此类推。）

13－追回金钱/财产－§548 欺诈性转让 68－可免责性－§523(a)(6)，故意及恶意损害

14－追回金钱/财产－其他 □ 64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 □ （家庭扶养义务除外）

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 65－可免责性－其他

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

FRBP 7001(6) – 可免责性 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权 □ 01－对移送债权或诉因的裁定

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 其他 □ SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. （续见下一栏） □ 02－其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利提起诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 上的信息。）完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照诉状中所载的方式填写原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

债务人。

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被告。

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第 11 章受托人提出的诉状，请求依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

Luc A. Despins 以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提出本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗诉状（以下简称“诉状”），起诉被告 Urban Legend Media, Inc.（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies Inc.（以下简称“HCHK”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 $351,086.60 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，并且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院依据 28 U.S.C. §1334(b)，对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. §157(a) 移送本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条[2]，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 2020 年 4 月 4 日生效，适用于在 2020 年 4 月 4 日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 2020 年 4 月 4 日之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

7. 受托人依据破产法院于 2022 年 7 月 8 日作出的命令，担任第 11 章案件中的第 11 章受托人[案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家 Delaware（特拉华州）公司，地址为 4445 Corporation Lane, Ste 264, Virginia Beach, Virginia 23462。

9. 债务人于 2022 年 2 月 15 日在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州破产法院）（以下简称“本院”或“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编第 11 章（以下简称“破产法典”）提交自愿救济申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

10. 2002 年 3 月 21 日，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查人。

11. 债务人于 2022 年 3 月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。[3] 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK）持有和转让的财产。

12. 2022 年 6 月 15 日，本院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在

3 资产和负债清单，第 1 页（主案件，案卷编号 78）。

第 11 章案件中任命第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。2022 年 7 月 8 日，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任第 11 章案件受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，目的包括确认债务人的空壳公司属于其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干案件中，破产法院已准予该等救济。[5]

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：（i）由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，（ii）以现金购置的资产

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序案号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，HCHK 已被作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 HCHK 是债务人的另我。受托人通过援引将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗程序案号 23-5013，案卷编号 1）纳入本文。

5 这些对抗程序包括如下：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第 11 章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC，等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Greenwich Land LLC，等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Mei Guo（郭美）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司），等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Taurus Fund LLC，等 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Lamp Capital LLC，等 [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或无偿转移至空壳实体并在空壳实体之间转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（Ace Decade有限公司）（并通过其为 Dawn State Limited（Dawn State有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦维）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国家）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制[7]、由债务人领导[8]，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业载体”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体最初由债务人的一名司机所有，后转让给债务人的女儿，实质上是债务人的“一家空壳公司”。[10]

6 关于准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的裁定，第 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，第 3 段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca媒体集团）及相关实体 ‘GTV’”）。

8 同上，第 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（“PAX”）的追偿工作，已不遗余力。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，索引案号 652077/2017（“PAX 案”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 \$116,402,019.57（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决，其中包括 Lady May，该游艇被债务人虚假声称归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，该公寓被债务人虚假声称为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括 HCHK 在内的其另我作为个人钱袋使用，用以资助其本人及家人已习惯的奢侈生活方式，同时将资产隐藏于这些另我之中，使债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。[11] 债务人仅申报 \$3,850 的资产。[12]

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 授予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023 年 3 月，债务人被捕，并在包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱在内的联邦刑事指控审理期间仍被羁押。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，United States Government（美国政府）主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，清洗逾 \$1 billion 的欺诈所得。”[13]

24. 在申请日之前的任何时候，债务人的另我（包括 HCHK）的财产均为债务人的财产。

25. 在与本文有关的所有期间内，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指挥该等转移。

26. 本起诉状所涉转移均是通过债务人的另我空壳公司作出的，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运作，因此系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿及耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆消费，以维持其本人、家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，作为附件 B 附于第 11 章受托人就 G Club Operations LLC 补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求所提交答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿及耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知且意图通过以此种方式隐匿及耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 HCHK 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转移了债务人的财产（统称“该等转移”），包括但不限于如下：

见附于本文并构成本文一部分的附件 A。

31. 在作出该等转移时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转移之请求）

33. 受托人重复提出并重述第 1 至 32 段所载指称，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另我 HCHK 作出该等转移，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转移系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人控制的其家庭成员及其他副手和下属协助下进行，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人从其欺诈中受益而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人从其欺诈中获利而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转移时，债务人正遭受诉讼，其中包括 PAX 在 PAX 案中提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转移时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可依据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销该等转移，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转移之请求）

37. 受托人重复提出并重述第 1 至 32 段所载指称，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 HCHK 作出该等转移，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转移系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人控制的其家庭成员及其他副手和下属协助下进行，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人从其欺诈中受益而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人从其欺诈中获利而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转移时，债务人正遭受诉讼，其中包括 PAX 在 PAX 案中提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转移时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 条撤销该等转移，并可依据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转移。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$351,086.60 的该等转移依据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；以及 (c) 由受托人选择，依据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该等转移或其价值；

2. 就第二项请求，作出命令，宣告：(a) 根据《破产法》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，不低于 $351,086.60 的转让应予撤销；(b) 命令撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 and section 550(a)(1) of the Bankruptcy Code，为债务人遗产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

4. 法院认为在有关情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

代理人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）