郭文贵破产案 · ECF #2632 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Triple2 Digital LLC（三重2数字有限责任公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

（简要陈述诉因，包括所涉及的全部美国法条） 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及 550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让、偏颇性转让及

（最多编号五（5）个方框，将主要诉因编号为1，第一备选诉因编号为2，第二备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6)－可解除性（续）

64－可解除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益从属

66－可解除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可解除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可解除性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 已移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及实体性州法问题，请勾选 □ 如主张本案为依FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会产生一个受破产法院管辖的“破产财产”，该财产包括债务人的所有财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权广泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF作为提交程序的一部分采集表格1040中的信息。）完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息来处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所含信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均必须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉状中所载的姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

TRIPLE2 DIGITAL LLC（三重2数字有限责任公司），

被告。

----------------------------------------------------- x 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让和申请后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok（郭文贵）”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）及 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财产的受托人（仅为通知和通讯之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Triple2 Digital LLC（三重2数字有限责任公司）（“被告”）主张如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让；以及 (b) 本第11章案件开始后对债务人第11章破产财产所作的、未经破产法院授权或未经《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）（“G Club”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$75,000.00 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日后，债务人通过其另一自我空壳公司 G Club，向作为初始受让人的被告转让了合计金额为 \$125,000.00 的资金。

5. 由于该等对破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，因此该等转让可依《破产法典》第549和550条予以撤销和追回。

6. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

8. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条[2]，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]，担任第11章案件中的第11章受托人。

10. 被告是根据 Delaware（特拉华州）法律设立的有限责任公司，地址为 349 5th Avenue, New York, New York 10016。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）自愿提交根据《破产法典》第11章获得救济的申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

2 此后，对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。[3] 债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另一自我空壳公司（包括 G Club）持有和／或转让的财产。

14. 于 June 15, 2022，法院作出裁决备忘录和命令[主案案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第11章案件中的受托人[主案案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. G Club 是债务人为阻碍、拖延和／或欺诈其债权人而使用的众多另一自我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人一直策划一场“空壳把戏”，利用由家属、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、花费和／或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自其受任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，其中包括为确认债务人的空壳公司系其另我实体，及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。[5]

3 资产及负债清单，第1页[主案件案卷编号78]。

4 受托人已对或即将对G Club提起对抗诉讼，该对抗诉讼所请求的救济包括确认G Club系债务人的另我实体的确认判决。受托人特此援引并纳入其在该对抗诉讼中提交的起诉书。

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，及/或在空壳实体之间无对价转让的资产，以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人所实施的行为

18. 除受托人的对抗诉讼所涉及事项外，破产法院已认定，债务人是Ace Decade Limited（且通过该公司成为Dawn State Limited）的受益所有人，并且债务人控制和利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王雁平）。[6]

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国家）及Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制[7]，由债务人领导[8]，及/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

5 其中包括以下对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人诉HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC等案[对抗程序编号22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Greenwich Land LLC等案[对抗程序编号23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Mei Guo（梅果）案[对抗程序编号23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉HCHK Technologies, Inc.等案[对抗程序编号23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉Taurus Fund LLC等案[对抗程序编号23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉Golden Spring (New York) Limited案[对抗程序23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Lamp Capital LLC等案[对抗程序23-05023]。

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号1372（“公司治理藐视法庭命令”））。

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东盈有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的一家空壳公司。[10]

21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，煞费苦心。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，案卷编号652077/2017（“PAX案件”），请求判决债务人偿还所欠款项。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的$116,402,019.57判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May，该游艇被债务人虚假声称为其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以$134 million的藐视法庭罚款。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（对抗程序编号22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group（Saraca媒体集团）及关联实体‘GTV’。”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将其另我实体（包括G Club）用作个人钱袋，在向其债权人隐匿置于该等另我实体中的资产、阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及家人所习惯的奢侈生活提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈方案。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还负债，其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报$3,850的资产。[12]

24. 2023年3月，债务人被捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控包括电信诈骗、证券欺诈和洗钱。

25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的大约500多个账户，对超过$1 billion的欺诈所得进行洗钱”。[13]

26. 债务人的另我实体（包括G Club）的财产，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议之听证会，该命令：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及(III) 准予相关救济（主案件，April 27, 2022）。

12 见注3。

13 见United States of America（美利坚合众国）反对被告Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于第11章受托人针对G Club Operations LLC补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求的答复（June 23, 2023，主案件案卷编号1934）。

27. 在与本案相关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示本起诉书所涉的申请前转让。

D. 债务人的空壳把戏及欺诈在申请后持续进行

28. 截至申请日，债务人通过其另我实体（包括G Club）持有的全部财产均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过众多另我空壳公司（包括但不限于G Club）实施转让。

30. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

E. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为意图实施的转让

31. 本起诉书所涉转让均以阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人为意图作出，因为其均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳把戏的一部分运营。

32. 债务人故意如此安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆花费，以维持其本人、家人和密切关联人士的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈方案受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理中的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人知悉并意图通过以该等方式隐匿和耗散其资产，使其没有足够的剩余资产可用于清偿其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是以阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人为意图作出的。

35. 申请日前，债务人利用其另我空壳公司G Club或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

36. 申请日后，债务人通过其空壳公司G Club或以其他方式，向被告转让破产财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

37. 在申请前转让和申请后转让（统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是转让的初始受让人。

（根据《破产法》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，如同在此完整载明。

40. 申请前转让由债务人通过其另我实体G Club作出，其实际意图是阻碍、拖延及/或欺诈其债权人。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系利用另我空壳公司实施；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐匿；

c. 申请前转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在债务人的家人及其所控制的其他得力助手和下属的协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被提起诉讼，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人无力清偿债务或资本不足。

42. 申请前转让可由受托人根据《破产法》第548(a)(i)(A)条予以撤销，并可根据《破产法》第550(a)条予以追回。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273、274和276条，以及《破产法》第544(b)条和第550(a)条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，如同在此完整载明。

44. 申请前转让由债务人通过其另我实体G Club作出，其实际意图是阻碍、拖延及/或欺诈其债权人。

45. 除其他事项外，债务人为实施申请前转让而意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的情形，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系通过一家作为另我实体的空壳公司实施；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是债务人借助其家庭成员以及其控制的其他亲信和下属所进行的“空壳游戏”的一部分，意在隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益而不使其财产落入债权人可追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利而不使其财产落入债权人可追索范围，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让时，债务人正遭受诉讼，包括PAX在PAX案中提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让时，债务人无力偿债或资本不足。

46. 根据《纽约州债务人与债权人法》sections 273(a)(1)、274和276，以及《破产法》section 544(b)，受托人可撤销申请前转让；并可根据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

（根据《破产法》sections 549和550(a)请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，如同在本文中完整列明。

48. 申请后转让由债务人向被告作出，包括通过其作为另我实体的空壳公司G Club（G俱乐部）作出。

49. 申请后转让发生于破产申请日之后。

50. 申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。

51. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

52. 根据《破产法》section 549(a)，申请后转让可被撤销。

53. 根据《破产法》section 550(a)，受托人有权向被告追回申请后转让，或其价值，并追回截至付款之日的利息及本诉讼的费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求权而言，作出命令：(a) 宣告根据《破产法》section 548(a)(1)(A)，金额不少于\$75,000.00的申请前转让予以撤销；(b) 指示撤销申请前转让；及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求权而言，作出命令：(a) 宣告根据《破产法》section 544(b)及《纽约州债务人与债权人法》sections 273(a)(1)、274和276，金额不少于\$75,000.00的申请前转让予以撤销；(b) 指示撤销申请前转让；及(c) 根据《纽约州债务人与债权人法》section 276及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求权而言，作出命令：(a) 宣告根据《破产法》section 549，金额不少于\$125,000.00的申请后转让予以撤销；(b) 指示撤销申请后转让；及(c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人裁定判决前利息；以及

5. 法院在此情形下认为公正、适当或合乎衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰思律师事务所）