郭文贵破产案 · ECF #2637 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Restoration Hardware, Inc.（Restoration Hardware公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

（简要说明诉因，包括所涉及的所有美国法条） 第11章受托人提起的诉状，请求依据《破产法典》第544、548、549及 550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，撤销并追回欺诈性转让及

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因编号为1、第一个备选诉因编号为2、第二个备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件将在破产法院管辖下产生一个“财产集合”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围极广且法院管辖权十分广泛，可能会就财产集合的财产或财产权利产生诉讼。还可能存在有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交第1040号表格，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF作为提交程序的一部分获取第1040号表格中的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告没有律师代理，则由原告填写）。每提交一份诉状，均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明原告和被告的姓名，与其在诉状中所列姓名一致。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填入诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

RESTORATION HARDWARE, INC.（RESTORATION HARDWARE公司）、HING CHI NGOK（吴兴志）、MAX KRASNER（马克斯·克拉斯纳）及MEI GUO（郭梅），

被告。----------------------------------------------------- x

第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274、276及277条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让，并请求相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，针对被告Restoration Hardware, Inc.（以下简称“Restoration Hardware”）提出本对抗诉状（以下简称“诉状”）。

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅供通知及通信之用）。

（“Restoration Hardware”）以及Hing Chi Ngok（“Ngok”）、Max Krasner（“Krasner”）及Mei Guo（“Guo”）（合称“受益被告”，并与Restoration Hardware合称“被告”）提出本诉状，陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及(b) 本第11章案件开始后对债务人第11章财产集合的财产作出的、未经破产法院授权或未经《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Greenwich Land, LLC（以下简称“Greenwich Land”），在申请日（定义如下）前向作为初始受让人的Restoration Hardware转让了金额为$106,444.13的资金，及/或为其利益转让了该等资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施了该等转让，且该等转让是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。作为备选，该等转让属于推定欺诈性转让，因为该等转让作出时债务人已无力偿债，且债务人未因此获得合理等值的对价。

4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司Greenwich Land及Golden Spring (New York) Ltd.（以下简称“Golden Spring”），向作为初始受让人的Restoration Hardware转让了合计金额为$30,781.37的资金，及/或为其利益转让了该等资金。

5. 由于该等对财产集合财产作出的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549及550条予以撤销并追回。

6. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、547、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274、276及277条[2]，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，其依据破产法院于July 8, 2022作出的命令获任命[案件编号22-50073（以下简称“主案”）案卷编号523]。

10. Restoration Hardware是一家特拉华州公司，地址为15 Koch Road, Corta Madera, California 94925。

11. Ngok系居住于373 Taconic Road, Greenwich, Connecticut 06831的个人。

2 此后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本案中依据NYUFC及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条请求救济。

12. Guo系居住于492 Broome Street, Apartment 3, New York, NY 10013的个人。

13. Krasner系居住于6 Thornley Pl, Holmdel, New Jersey, 07733的个人。

14. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（以下简称“破产法院”）根据《破产法典》第11章自愿提交救济申请（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。

15. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命审查员。

16. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有$3,850的资产，并产生了数亿美元的负债。[3] 债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有及/或转让的财产，包括Greenwich Land和Golden Spring。

17. 2022年6月15日，法院作出备忘录裁定及命令[主案卷宗编号 465]，指示美国受托人任命一名第11章受托人处理第11章案件。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（吕克·A.·德斯平斯）担任受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任第11章案件的受托人[主案卷宗编号 523]。

3 资产和负债清单，第1页[主案卷宗编号 78]。

B. 债务人使用空壳公司及受托人提起的对立诉讼

18. Greenwich Land（格林尼治土地公司）和 Golden Spring（黄金泉公司）属于债务人为阻碍、拖延及/或欺诈其债权人而使用的众多自我替身空壳公司。[4] 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由其家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及/或转移数百万美元现金和其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

19. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对立诉讼，除其他事项外，旨在确认债务人的空壳公司系其自我替身及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干案件中，破产法院已经给予该等救济。[5]

20. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制的实体的现金购置的资产，及/或在空壳实体之间无对价转移的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权和支配权。

4 在对立诉讼 Despins v. Greenwich Land, LLC（对立程序编号 23-5005（“Greenwich Land 对立程序”），卷宗编号 78）中，尚有一项待决的简易判决动议，以确定 Greenwich Land 是否为债务人的自我替身。受托人通过引用方式将其在 Greenwich Land 对立程序中提交的起诉状（对立程序编号 23-5005，卷宗编号 1）纳入本文。

2023年12月4日，破产法院对 Golden Spring 等作出缺席判决（“该判决”），认定在申请日之前的任何时候，Golden Spring 均构成债务人的财产；且 Golden Spring 在申请日之后任何时候持有的任何及全部资产均为债务人破产财产的一部分。Despins v. Golden Spring (New York) Ltd., et al.（对立程序编号 23-05018）（“Golden Spring 对立程序”），卷宗编号 35）。受托人通过引用方式将该判决纳入本文。

5 该等对立诉讼包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

21. 除受托人对立诉讼中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王燕平）。[6]

22. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均由债务人控制[7]、由债务人领导[8]及/或“服务于……债务人的目的并作为债务人的商业工具”。[9]

23. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。[10]

6 准许以违反公司治理命令为由认定债务人藐视法庭的动议之命令，第¶¶ 1、4段（2023年1月24日，卷宗编号 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7 部分准许初步禁令动议的经更正备忘录裁定，第¶ 3段（对立程序编号 22-05032，2023年1月13日（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“吹哨人运动、NFSC、ROLF、GSeries 和喜马拉雅服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

24. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷索引号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决，包括 Lady May（梅夫人号）——债务人虚假声称该游艇由其女儿所有——以及债务人在曼哈顿的豪华公寓——债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

25. 债务人还将其自我替身，包括 Greenwich Land 和 Golden Spring，当作个人小金库，在将资产隐匿于这些自我替身中、使债权人无法就其债权获得追偿并阻碍和拖延债权人的同时，为其本人和家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过这些自我替身实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

26. 债务人曾在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，其奢华生活方式由家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报了 \$3,850 的资产。[12]

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、从属于其他债务的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 给予相关救济（主案，2022年4月27日）

27. 2023年3月，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱等罪名。

28. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，洗白超过 \$1 billion 的欺诈所得。”[13]

29. 债务人的自我替身所持有的财产，包括 Greenwich Land，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

30. 在与本文有关的所有时间内，债务人在纽约州纽约市从事经营活动，包括指示实施本起诉状所涉申请前转移。

D. 债务人的空壳游戏及欺诈行为在申请后持续进行

31. 截至申请日，债务人通过其自我替身持有的全部财产，包括 Greenwich Land 和 Golden Spring，均成为第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

32. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多自我替身空壳公司实施转移，包括但不限于 Greenwich Land 和 Golden Spring。

13 见美利坚合众国就被告 Yanping Wang 的审前释放动议提交的反对法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC 对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议作出的答复中（2023年6月23日，主案卷宗编号 1934）。

33. 该等申请后转移均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

E. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为意图作出的转移

34. 本起诉状所涉转移均意图阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人，原因在于其均是通过债务人的自我替身空壳公司作出的，该等空壳公司作为债务人空壳游戏的一部分而运营。

35. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元资产。债务人声称一无所有，却同时大肆支出，为其本人、家庭成员及亲密伙伴维持亿万富翁式的生活方式。

36. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在纽约南区美国联邦地区法院待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

37. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，这些转移必然是以阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人为意图作出的。

38. 债务人空壳游戏的做法之一，是发行以债务人通过其自我替身拥有的资产提供资金的借记卡（“借记卡”）。借记卡被发给受益被告，以及债务人的其他直系亲属、债务人的私人雇员和协助其处理财务事务的下属（例如 Yanping Wang）。

39. 前述所有人员要么共谋，要么积极参与债务人的空壳游戏，包括担任债务人自我替身空壳公司的名义所有人及/或担任其他职务。

40. 债务人允许受益被告使用借记卡，使其自身获益并耗散通过债务人空壳公司持有的财产。

41. 本案所涉向 Restoration Hardware（复原硬件公司）作出的转移，部分是由受益被告使用该等借记卡实施的（“受益转移”）。

42. Restoration Hardware 以画廊式环境提供豪华家居用品，并设有室内设计工作室和私人客户展示室。

43. 本案所涉转让是债务人通过购买奢侈品和服务耗散其资产这一做法的一部分。鉴于债务人正在耗散其欺诈所得，该等奢侈品消费尤为恶劣。

44. 即使债务人向其债权人声称自己身无分文，他同时仍将其奢华生活方式作为营销工具，以推销其欺诈计划。该策略的众多例子之一，是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频，债务人在该视频中炫耀游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设等奢侈个人财产，以推广对其一项欺诈性加密货币项目的投资。[14]

45. 这进一步反映了债务人就该等转让所具有欺诈意图。

14 参见（最后访问于 Jan. 25, 2024）。债务人于2021年12月在YouTube上发布该音乐视频，约在申请日之前两个月。

F. 对 Restoration Hardware（RH家居）的调查及转让

46. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司 Greenwich Land（格林尼治地产），或以其他方式，向 Restoration Hardware 转让债务人的财产，和/或为 Restoration Hardware 的利益转让债务人的财产（合称“申请日前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

47. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 Greenwich Land 和 Golden Spring（黄金之春），或以其他方式，向 Restoration Hardware 转让破产财产，和/或为 Restoration Hardware 的利益转让破产财产（合称“申请日后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

48. 在申请日前转让和申请日后转让（合称“该等转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

49. Restoration Hardware 是该等转让的初始受让人。

50. 受益被告是为其利益作出该等转让的个人。

（依据《破产法》sections 548(a)(1)(A)和550(a)，针对 Restoration Hardware 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

51. 受托人重申并再次主张第1至50段所载的指控，如同在此完整列明。

52. 申请日前转让由债务人通过其另我 Greenwich Land 作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

53. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其由下列事实表明：

a. 申请日前转让是通过一家另我空壳公司实施的；

b. 申请日前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请日前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施该等转让，意图隐匿和保护资产；

d. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，同时不使其财产受制于其债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产受制于其债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；

g. 在申请日前转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足；以及

h. 申请日前转让是向 Restoration Hardware 作出和/或为其利益作出的。

54. 受托人可依据《破产法》section 548(a)(i)(A)撤销申请日前转让，并可依据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, 276, and 277 以及《破产法》sections 544(b) and 550(a)，针对 Restoration Hardware 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

55. 受托人重申并再次主张第1至50段所载的指控，如同在此完整列明。

56. 申请日前转让由债务人通过其另我 Greenwich Land 作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

57. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其由下列事实表明：

a. 申请日前转让是通过一家另我空壳公司实施的；

b. 申请日前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请日前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施该等转让，意图隐匿和保护资产；

d. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，同时不使其财产受制于其债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产受制于其债权人的追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；

g. 在申请日前转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足；以及

h. 申请日前转让是向 Restoration Hardware 作出和/或为其利益作出的。

58. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, 276, and 277 以及《破产法》section 544(b)撤销申请日前转让，并可依据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

（依据《破产法》sections 548(a)(1)(B) and 550(a)，针对 Restoration Hardware 请求撤销并追回推定欺诈性转让）

59. 受托人重申并再次主张第1至50段所载的指控，如同在此完整列明。

60. 债务人就申请日前转让所取得的对价低于合理等值。

61. 在申请日前转让发生时，债务人无清偿能力，或因申请日前转让而变得无清偿能力。

62. 在申请日前转让发生时，债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人所保留的任何财产构成不合理地少量的资本。

63. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或相信其将承担，到期时超出其清偿能力的债务。

64. 申请日前转让构成欺诈性转让，受托人可依据《破产法》section 548(a)(1)(B)予以撤销，并可依据《破产法》section 550(a)予以追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274, 276, and 277 以及《破产法》sections 544(b) and 550(a)，针对 Restoration Hardware 请求撤销并追回推定欺诈性转让）

65. 受托人重申并再次主张第1至50段所载的指控，如同在此完整列明。

66. 债务人就申请日前转让未取得合理等值对价。

67. 在申请日前转让发生时，债务人无清偿能力，或债务人因申请日前转让而变得无清偿能力。

68. 在申请日前转让发生时，债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人所保留的任何财产构成不合理地少量的资本。

69. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或相信或合理地应当相信其将承担，到期时超出其清偿能力的债务。

70. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274, 276, and 277 以及《破产法》section 544(b)撤销申请日前转让，并可依据《破产法》section 550(a)追回该等转让。

（依据《破产法》sections 549 and 550(a)，针对 Restoration Hardware 请求撤销并追回未经授权的申请日后转让）

71. 受托人重申并再次主张第1至50段所载的指控，如同在此完整列明。

72. 申请日后转让由债务人向 Restoration Hardware 作出和/或为其利益作出，包括通过其另我空壳公司 Greenwich Land 和 Golden Spring 作出。

73. 申请日后转让发生在申请日之后。

74. 申请日后转让未经破产法院或《破产法》授权。

75. 申请日后转让构成未经授权转让债务人第11章破产财产。

76. 申请日后转让可依据《破产法》section 549(a)予以撤销。

77. 依据《破产法》section 550(a)，受托人有权从 Restoration Hardware 追回申请日后转让，或其价值，并有权取得截至付款日的利息及本案诉讼费用。

（依据《破产法》section 550(a)，针对受益被告请求追回为受益被告利益作出的转让）

78. 受托人重申并再次主张第1至50段所载的指控，如同在此完整列明。

79. 受益被告是为其利益作出受益性转让的当事人，因为该等转让使受益被告能够使用借记卡从 Restoration Hardware 购买商品或服务，供其个人受益。

80. 具体而言，受益被告因其在 Restoration Hardware 的购买而获得如下金额的利益：Ngok（诺克）为$16,727,27，Krasner（克拉斯纳）为$43,634.83，Guo（郭）为$9,832.05。

81. 如受益性转让被撤销，在不放弃受托人向 Restoration Hardware 追回其价值的请求权的前提下，可向 Ngok、Hadjicharalambous（哈吉查拉兰布斯）、Enriquez（恩里克斯）、Han（韩）和 Guo 追回受益性转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 对第一项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于$106,444.13的申请日前转让依据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销申请日前转让；以及 (c) 依据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，从被告处追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 对第二项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于$106,444.13的申请日前转让依据《破产法》Section 544(b)和 N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及就 April 4, 2020 之前的转让而言，依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销申请日前转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和《破产法》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，从被告处追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 一项裁定，宣告金额不少于 $106,444.13 的申请前转让依据《破产法》第 548(a)(1)(B) 条予以撤销；(b) 一项命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 依据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人遗产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 就第四项请求，一项裁定，宣告 (a) 金额不少于 $106,444.13 的申请前转让依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销，并且，就 2020 年 4 月 4 日之前的转让而言，依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 予以撤销；(b) 一项命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人遗产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 就第五项请求，一项命令，(a) 宣告金额不少于 $30,781.37 的申请后转让依据《破产法》第 549 条予以撤销；以及 (b) 一项命令，指示撤销申请后转让；以及 (c) 依据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人遗产的利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

6. 就第六项请求，一项命令，(a) 宣告受益转让可由受托人依据《破产法》第 550(a) 条追回；以及 (b) 依据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人遗产的利益，向被告追回受益转让，或由受托人选择追回其价值，其中 Ngok（恩戈克）为 $16,727.27，Krasner（克拉斯纳）为 $43,634.83，Guo（郭）为 $9,832.05；

7. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率判给受托人判决前利息；以及

8. 法院在此情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

代理人：/s/ Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林齐）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林齐）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所）