郭文贵破产案 · ECF #2660 · 中文译文

Luc A. Despins，第11章受托人 A.Z. Bigiotterie S.A.S. Di Zanutto Gabriele & C. 律师（律所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知）

Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

第11章受托人根据《破产法典》第544、547、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让、偏颇性转让及破产申请后转让，并请求相关救济的起诉状

（最多为五（5）个方框编号，主要诉因编号为1，第一项备选诉因编号为2，第二项备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning

February 10, 2024 律师（或原告）姓名正楷

提交破产案件即在破产法院管辖下设立“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围极广，且法院管辖权极为广泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能存在有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗诉讼封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗诉讼，并编制法院活动所需的统计报告。

封面表及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均必须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

A.Z. BIGIOTTERIE S.A.S.

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第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及破产申请后转让，并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

对被告A.Z. Bigiotterie S.A.S. Di Zanutto Gabriele & C.（下称“被告”）提起本对抗起诉状（下称“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让；以及(b) 本第11章案件开始后对债务人第11章破产财产所作、且未经破产法院或《美国法典》第11编（下称“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFNY Inc.（“GFNY”）及Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”），于申请日（定义如下）前向作为初始受让人的被告转让了金额为$141,413.03的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且其实施意图在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司GFNY，向作为初始受让人的被告转让了总额为$36,047.10的资金。

5. 因为该等对破产财产作出的破产申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549及550条予以撤销并追回。

6. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗诉讼具有事项管辖权。

7. 本对抗诉讼已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法等同规定。

9. 受托人根据破产法院于July 8, 2022作出的命令[案件编号22-50073（下称“主案件”）卷宗编号523]，担任第11章案件中的第11章受托人。

10. 被告为外国合伙企业，地址为Via Ermes di Colloredo, 33038 San Daniele del Friuli, Udine Friuli-Venezia Giulia, 33038, Italy。

11. 债务人于February 15, 2022在美国康涅狄格州地区破产法院（下称“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章请求救济的申请书（下称“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产清单声称其拥有$3,850资产，并承担了数亿美元的

2 此后，所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。就April 4, 2020之前的转让而言，受托人在本诉讼中根据NYUFC及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条寻求救济。

负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括GFNY和Lexington）持有和/或转让的财产。

14. 于June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案件卷宗编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件卷宗编号523]。

15. GFNY（GFNY）和 Lexington（列克星敦）是债务人为阻碍、拖延及/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费及/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自受任以来，受托人已在 Chapter 11 案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳

3 资产和负债清单，第1页 [主案卷宗编号 78]。

4 受托人已对或即将对 GFNY 提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求作出确认 GFNY 为债务人另我的宣告性判决。受托人通过援引方式将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

在 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）对抗程序中，已对 Lexington 作出缺席登记；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认 Lexington 为债务人另我的宣告性判决。目前，一项撤销缺席登记的动议正在审理中。（案卷编号 172）。受托人通过援引方式将其在 HCHK Entities A.P.（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）中提交的起诉状纳入本文。

公司为其另我及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有，并且在若干案件中，破产法院已授予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属及/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，及/或无对价转让给空壳实体或在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人所实施的行为

18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雪）。

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 命令：准许要求认定债务人藐视公司治理命令的动议，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”)。

债务人控制7、由债务人领导8及/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）起诉债务人，Index No. 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约州法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中对纽约州法院命令的抗拒，最终导致债务人承担 $134 million 的藐视法庭罚款。

7 经更正的决定备忘录：部分准许初步禁令动议，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity ‘GTV’”)。

8 同上，¶ 7（“The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF and Himalaya.”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

22. 债务人还将其另我，包括 GFNY 和 Lexington，用作个人“小金库”，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时在这些另我中向其债权人隐匿资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过以家庭成员名义持有的企业提供资金。11 债务人在资产清单中仅列报 $3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被捕，目前仍被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审。

25. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。13

26. 债务人的另我，包括 GFNY 和 Lexington，其财产在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人要求作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 授予相关救济（主案，2022年4月27日）

13 见 United States of America 关于反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（2023年6月23日，主案卷宗编号 1934）。

27. 在与本文有关的任何时候，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。 D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 GFNY 和 Lexington，均成为 Chapter 11 破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在申请日之后，债务人公然漠视破产法院及其根据 Bankruptcy Code（破产法）承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GFNY 和 Lexington。

30. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未根据破产法获得授权。

31. 本起诉状所涉转让的目的在于阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人，因为这些转让均通过债务人的另我空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆花费，以维持其本人、其家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，不会有足够的剩余资产用于偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，这些转让必然是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

35. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 GFNY 和 Lexington，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 GFNY，或以其他方式，向被告转让破产财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

37. 在申请前转让和申请后转让（统称“转让”）时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的诉请）

39. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控，如同在本文中完整列明。

40. 申请前转让由债务人通过其另我 GFNY 和 Lexington 作出，其实际意图是阻碍、拖延及/或欺诈其债权人。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请前转让向债务人的债权人隐匿；

c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请破产前转让使债务人能够从其欺诈中获利，而无需使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请破产前转让时，债务人正被起诉，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请破产前转让时，债务人资不抵债或资本不足。

42. 申请破产前转让可由受托人依据《破产法》section 548(a)(i)(A)撤销，并可依据《破产法》section 550(a)追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重述并再次主张第1至38段所载的指控，视同在此完整列明。

44. 申请破产前转让由债务人通过其另我实体 GFNY（GFNY）和 Lexington（列克星敦）作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人在实施申请破产前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实表明：

a. 申请破产前转让系利用一家另我空壳公司实施；

b. 申请破产前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请破产前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 申请破产前转让使债务人能够从其欺诈中受益，而无需使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请破产前转让使债务人能够从其欺诈中获利，而无需使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请破产前转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请破产前转让时，债务人资不抵债或资本不足。

46. 申请破产前转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b)撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a)追回。

（依据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a)，请求撤销并追回未经授权的申请破产后转让）

47. 受托人重述并再次主张第1至38段所载的指控，视同在此完整列明。

48. 申请破产后转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 GFNY 作出。

49. 申请破产后转让发生于申请日之后。

50. 申请破产后转让未经破产法院或《破产法》授权。

51. 申请破产后转让构成对债务人第11章破产财产未经授权的转让。

52. 申请破产后转让可依据 Bankruptcy Code section 549(a)撤销。

53. 根据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回申请破产后转让，或由其选择追回其价值，连同截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，作出命令，宣告金额不少于 $141,413.03 的申请破产前转让已依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A)撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请破产前转让；以及 (c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，作出命令，宣告 (a) 金额不少于 $141,413.03 的申请破产前转让已依据 Bankruptcy Code section 544(b)和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请破产前转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请破产前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令，(a) 宣告金额不少于 $36,047.10 的申请破产后转让已依据 Bankruptcy Code section 549 撤销；以及 (b) 作出命令，指示撤销申请破产后转让；以及 (c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请破产后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.