郭文贵破产案 · ECF #2690 · 中文译文

Luc A. Despins，Chapter 11 受托人 SOD Stone Offroad Design GmbH 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） Chapter 11 受托人依据《破产法》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请日后转让，

（自主要诉因起依次编号，最多五（5）个方框，主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(4) – 对免除债务提出异议/撤销免除债务

41-对免除债务提出异议/撤销免除债务 - §727(c),(d),(e)

66-债务可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62-债务可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 FRBP 7001(6) – 债务可免责性（续）

68-债务可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-债务可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

□ 如本案涉及实体性州法问题，请勾选 如与破产案件无关） □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning

February 11, 2024 律师（或原告）姓名（正楷）

提交破产案件将在破产法院的管辖下形成“财产集合”，该集合包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权极为宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利产生诉讼。也可能会就债务人的债务免除产生诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗性诉讼。

提起对抗性诉讼的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗性诉讼封面表》，但该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗性诉讼的除外。（CM/ECF 在提交过程中获取 Form 1040 中的信息。）填写完成后，封面表概述对抗性诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗性诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面表大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确按照起诉状中所示填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： :

等， :

债务人。 :

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DESIGN GmbH :

被告。

CHAPTER 11 受托人依据《破产法》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请日后转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）的 Chapter 11 案件（以下简称“Chapter 11 案件”）中获任命的 Chapter 11 受托人身份（以下简称“受托人”），提交本

1 本 Chapter 11 案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗性起诉状（以下简称“起诉状”），起诉被告 SOD Stone Offroad Design GmbH（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗性诉讼，以撤销并追回：(a) 本 Chapter 11 案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 本 Chapter 11 案件开始后对债务人 Chapter 11 财产集合之财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“《破产法》”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Club International Limited（以下简称“GClub Intl.”），在申请日（定义如下）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$318,742.02 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。或者，该等转让构成推定欺诈，因为该等转让作出时债务人已无清偿能力，且债务人未就此获得合理等值对价。

4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司 G Club Operations LLC（以下简称“GClub Operations”），向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$377,771.05 的资金。

5. 因为该等对财产集合财产的申请日后转让未经法院或《破产法》授权，其可依据《破产法》第549和550条予以撤销并追回。

6. 本法院依据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗性诉讼具有事项管辖权。

7. 本对抗性诉讼已依据 28 U.S.C. §157(a) 移交本法院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“《破产法》”）第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的州法等同规定。

9. 受托人系依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（以下简称“主案”）案卷编号 523]在 Chapter 11 案件中担任的 Chapter 11 受托人。

10. 被告是一家德国公司，地址为 Grabenwiese 17 83623 Dietramszell, Ascholding, Germany。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条请求救济。

11. 债务人于 February 15, 2022 在美国康涅狄格联邦破产法院（以下简称“法院”或“破产法院”）根据《美国法典》第11编（以下简称“《破产法》”）Chapter 11 自愿申请救济（以下简称“申请日”），从而启动上述 Chapter 11 案件（以下简称“Chapter 11 案件”）。

12. 于 March 21, 2002，美国受托人办公室在本 Chapter 11 案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。3 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和转让的财产，包括 GClub Intl. 和 GClub Operations。

14. 于 June 15, 2022，法院作出裁判备忘录和命令[主案案卷编号 465]，指示美国受托人在 Chapter 11 案件中任命一名 Chapter 11 受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为 Chapter 11 案件中的受托人[主案案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗性诉讼

15. GClub Intl. 和 GClub Operations 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人

3 资产和负债清单，第1页（主案，案卷编号 78）。

4 受托人已经或即将对 GClub Intl. 和 GClub Operations 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GClub Intl. 和 GClub Operations 系债务人的另我。受托人特此通过援引方式纳入其在该对抗程序中提交的起诉状。

债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

16. 自其获任以来，受托人已在第11章案件中提起多起对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在其中数案中授予此类救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以其他由债务人控制的实体的现金购买的资产，和/或无对价地转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

18. 除受托人的对抗程序所处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（并通过该公司为 Dawn State Limited）的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China 和 Rule of Law Foundation，以及其他名义上独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或为债务人的“目的……服务，并充当债务人的商业载体”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited——该实体最初由债务人的一名司机持有，后转让给债务人的女儿——本质上是债务人的一家空壳公司。10

21. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起对债务人的诉讼，案号 652077/2017（“PAX 案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚金。

22. 债务人还将其另我，包括 GClub Intl. 和 GClub Operations，作为个人钱袋使用，为其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式提供资金，同时将资产隐藏于这些另我之中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而持续被羁押候审。

25. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

26. 债务人的另我，包括 GClub Intl. 和 GClub Operations 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

27. 在与本案相关的所有期间，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指示转让（定义见下文）。

D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 GClub Intl. 和 GClub Operations，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据 Bankruptcy Code（破产法典）所承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GClub Intl. 和 GClub Operations。

30. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获 Bankruptcy Code 授权。

31. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过作为债务人空壳游戏一部分运作的债务人另我空壳公司作出。

32. 债务人故意以这种方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐瞒和耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆支出，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐瞒和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

34. 债务人明知且意图通过以此方式隐瞒和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，这些转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

35. 被告是一家德国豪华越野休闲车、露营车和移动办公室制造商。

36. 本案所涉转让属于债务人通过购买奢侈品和服务来耗散其资产的惯常做法的一部分。鉴于债务人耗散的是其欺诈所得，对奢侈品的此类支出尤为严重。

37. 即使债务人向其债权人声称身无分文，其仍同时将其奢侈生活方式作为营销工具，以推销其欺诈计划。该策略的众多例子之一是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频，债务人在其中炫耀奢华的个人财产——包括游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设——以促进对其一项欺诈性加密货币项目的投资。14

38. 这进一步反映出债务人就该等转让具有欺诈意图。

39. 在申请日之前，债务人通过其空壳公司 GClub Intl. 或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

40. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 GClub Operations 或以其他方式，将破产财产转让给被告（“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

41. 在申请前转让和申请后转让（合称“转让”）作出时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

42. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code §§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

43. 受托人重述并再次主张第1至42段所载指控，如同在此完整列明。

44. 申请前转让由债务人通过其另我 GClub Intl. 作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人在实施申请前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系通过一家另我空壳公司实施；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, para.1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, para. 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group 及一关联实体 ‘GTV’。”)。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导者。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，充当债务人的商业载体，且其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release at 29, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934).

14 见 http（最后访问于 Jan. 25, 2024）。债务人于2021年12月在 YouTube 发布该音乐视频，约在申请日前两个月。

c. 该破产申请前转移是在债务人借助其家庭成员及其控制的其他亲信和下属所进行的“空壳游戏”的一部分，以隐匿和保护资产；

d. 该破产申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该破产申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在进行该破产申请前转移时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在进行该破产申请前转移时，债务人已无力偿债或资本不足。

46. 根据《破产法》section 548(a)(1)(A)，该破产申请前转移可由受托人撤销，并可根据《破产法》section 550(a)予以追回。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276以及Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)请求撤销并追回实际欺诈性转移）

47. 受托人重述并再次主张第1至42段所载指控，如同在本文中完整列明。

48. 该破产申请前转移由债务人通过其另我公司GClub Intl.（GClub国际）作出，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

49. 债务人在实施该破产申请前转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. 该破产申请前转移是通过一家另我空壳公司实施的；

b. 该破产申请前转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该破产申请前转移是在债务人借助其家庭成员及其控制的其他亲信和下属所进行的“空壳游戏”的一部分，以隐匿和保护资产；

d. 该破产申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该破产申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在进行该破产申请前转移时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在进行该破产申请前转移时，债务人已无力偿债或资本不足。

50. 根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276以及Bankruptcy Code section 544(b)，该破产申请前转移可由受托人撤销，并可根据Bankruptcy Code section 550(a)予以追回。

（根据Bankruptcy Code sections 549 and 550(a)请求撤销并追回未经授权的破产申请后转移）

1. 受托人重述并再次主张第1至42段所载指控，如同在本文中完整列明。

2. 该破产申请后转移由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司GClub Operations（GClub运营）作出。

3. 该破产申请后转移发生于申请日期之后。

4. 该破产申请后转移未经破产法院或《破产法》授权。

5. 该破产申请后转移构成对债务人第11章财产的未经授权转移。

6. 根据Bankruptcy Code section 549(a)，该破产申请后转移可予撤销。

7. 根据Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回该破产申请后转移或其价值，并加计至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于$318,742.02的破产申请前转移根据Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该破产申请前转移；以及(c) 根据Bankruptcy Code Section 550(a)(1)，由被告向受托人追回该破产申请前转移，或由受托人选择追回其价值，以惠及债务人的财产；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于$318,742.02的破产申请前转移根据Bankruptcy Code section 544(b)及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该破产申请前转移；以及(c) 根据N.Y. Debt. & Cred. Law section 276及Bankruptcy Code section 550(a)(1)，由被告向受托人追回该破产申请前转移，或由受托人选择追回其价值，以惠及债务人的财产；

3. 就第三项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于$377,771.05的破产申请后转移根据Bankruptcy Code section 549予以撤销；以及(b) 作出命令，指令撤销该破产申请后转移；以及(c) 根据Bankruptcy Code section 550(a)(1)，由被告向受托人追回该破产申请后转移，或由受托人选择追回其价值，以惠及债务人的财产；

4. 向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ _Douglas Skalka____*_____* Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人代理律师