郭文贵破产案 · ECF #2771 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 National Sweepstakes Company, LCC（全国抽奖公司，LCC） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要陈述诉因，包括所涉及的所有美国法典条文） 第 11 章受托人根据《破产法典》第 549 条和第 550 条，请求撤销并追回破产申请提交后转让及相关救济的起诉状

（最多对五（5）个方框编号，以主要诉因为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

64－可免除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除

41－对债务免除提出异议/撤销债务免除－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66－可免除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免除性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼）

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。也可能会出现有关债务人债务免除的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 所载信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，填写律师姓名和地址。

当事人。为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉状中填写所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则该所一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

美国破产法院 康涅狄格州联邦地区 布里奇波特分院

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

： ：

LLC（全国抽奖公司，有限责任公司）， ：

被告。

----------------------------------------------------------- 第 11 章受托人根据《破产法典》第 549 条和第 550 条请求撤销并追回破产申请提交后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，对被告 National Sweepstakes Company, LLC（全国抽奖公司，有限责任公司）（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，请求撤销并追回债务人在本第 11 章案件开始后实施的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 GClub International Limited（“GClub”），在申请日（定义如下）后向作为初始受让人的被告转让了 $507,008.00 的资金。

3. 因该破产财团财产的破产申请提交后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销和追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 and 550。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家纽约公司，其主要营业地点位于 1143 East Union Street, Newark, New York 14513。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》《美国法典》第 11 编第 11 章请求救济的申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产并承担数亿美元债务。2 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GClub）持有和转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

2 资产和负债清单，第 1 页（主案件，Docket No. 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. GClub 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、花费和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其另我，及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在若干案件中，破产法院已经准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属及/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买，及/或无对价转让给空壳实体和在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制和支配权。

16. 债务人还将包括 GClub 在内的其另我公司作为个人钱袋，用以资助其本人及其家人习惯的奢华生活方式，同时向其债权人隐瞒置于这些另我公司中的资产，并阻碍和拖延债权人获得追偿。

3 受托人已对或将立即对 GClub 提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GClub 系债务人的另我。受托人通过援引将受托人在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

4 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛座基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

就其债权而言。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。在申请日之前的任何时候，这些另我实体的财产，包括 GClub，均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳公司把戏和欺诈行为在申请后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 GClub，均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》所负义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GClub。

19. 该申请后转让既未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 GClub 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该等转让发生时，债务人尚对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告系该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第 549 条和第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重复主张并重新援引第 1 至 22 段所载指控，如同在此完整列明。

24. 债务人通过其另我空壳公司 GClub 向被告作出了该等转让。

25. 该等转让发生于申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产的财产未经授权的转让。

28. 根据《破产法》第 549(a) 条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人恭请作出如下判决：

1. 作出命令，(a) 宣告金额不少于 \$507,008.00 的该等转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，按受托人的选择向被告追回该等转让或其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按法定最高利率计算的判决前利息；以及

3. 法院在此种情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ \_Douglas Skalka\_\_\_\_\_\_*\_\_\_\_\_* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）

Case 22-50073 Doc 2771 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 15:23:11 Page 11 of 11