郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2801 · 中文译文

United States Bankruptcy Court District of Connecticut Bridgeport Division（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

关于： :

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债务人。 : :

----------------------------------------------------------- x 第 11 章受托人关于 (I) 准予密封提交拟议的约定中止时效命令以及 (II) 批准并作出拟议的约定中止时效命令的动议

Luc A. Despins 以其在 Ho Wan Kwok（债务人）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中被指定的第 11 章受托人（“受托人”）之身份，特此通过其下述签字律师，依据《District of Connecticut Local Rule of Civil Procedure（康涅狄格区民事诉讼地方规则）》（“民事地方规则”）第 5(e) 条、《District of Connecticut Local Rule of Bankruptcy Procedure（康涅狄格区破产诉讼地方规则）》（“破产地方规则”）第 9077-1 条、《Federal Rule of Bankruptcy Procedure（联邦破产诉讼规则）》（“破产规则”）第 9018 条以及《Title 11 of the U.S. Code（美国法典第 11 编）》（“破产法典”）第 105(a) 条和第 107(b) 条提出动议（“本动议”），请求作出本动议所附附件 A 所示的拟议裁定（“拟议裁定”）：(a) 准予密封提交若干拟议的约定中止诉讼时效并保留权利（如其中具体规定）的命令，该等命令涉及受托人针对若干实体及个人可能享有的主张（“拟议约定中止时效命令”）；以及 (b) 批准并作出拟议约定中止时效命令。

1 本等第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和通信）。

拟议约定中止时效命令已作为本动议的附件 B-1 至 B-20 单独密封提交。2 为支持本动议，受托人谨陈述如下：

1. 依据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦地方法院）的常设移交命令，本法院对本案具有管辖权。本案属于 28 U.S.C. § 157(b) 含义范围内的核心程序。

2. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本司法区的审判地是适当的。

3. 2022年2月15日（“申请日”），债务人向本法院提交了依据破产法典第 11 章寻求救济的自愿申请书。

4. 2022年3月21日，United States Trustee（美国受托人办公室）在债务人的第 11 章案件中指定了一个无担保债权人官方委员会（“委员会”）。本第 11 章案件中未指定审查员。

5. 2022年6月15日，本法院作出了决定备忘录和裁定［主案 ECF 编号 465］（“受托人裁定”），指示美国受托人办公室在第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。根据受托人裁定，美国受托人办公室选定 Luc A. Despins 为受托人。

6. 2022年7月8日，本法院作出裁定，批准指定 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人［主案 ECF 编号 523］。

7. 自被指定以来，受托人对债务人的业务和财务状况进行了广泛调查，其中包括查明债务人的第 11 章破产财产可能对某些个人和实体享有的潜在主张，该等个人和实体可能曾接收过债务人在财产中的权益和/或债务人第 11 章破产财产的转让，包括债务人通过其人格混同公司进行的转让。

2 受托人仍在与若干潜在交易相对方进行讨论，并可能在本动议提交后提交额外的拟议约定中止时效命令。受托人请求该等额外拟议约定中止时效命令亦根据本动议予以审议。

8. 经过诚信磋商并在破产法院批准的前提下，受托人已与若干实体和个人（统称“交易相对方”）达成了拟议约定中止时效命令，以（如其中更具体的规定）在其中所述的期限内中止任何适用的诉讼时效，并在各方进行进一步诚信磋商的同时以其他方式保留各方各自的权利。

9. 受托人与交易相对方希望在各方就各自立场及任何主张的潜在解决方案进行磋商期间，对拟议约定中止时效命令予以保密。保持该等保密性将促进这些磋商，从而为债务人的第 11 章破产财产带来价值。

10. 在近期的一次听证会上，受托人表明了其基于本动议中所述理由密封提交拟议约定中止时效命令的意向，且法院表明愿意在此基础上予以审议。

11. 通过本动议，受托人请求作出拟议裁定：(i) 准许受托人在必要时进行遮掩处理并密封提交拟议约定中止时效命令；以及 (ii) 批准并作出拟议约定中止时效命令。

12. 破产法典第 107(b) 条授权法院发布命令以保护涉及特定机密或商业信息的实体。11 U.S.C. § 107(b)。此外，破产规则第 9018 条确立了利害关系方依据破产法典第 107(b) 条获取准予密封提交文件的保护令之程序。一旦认定所寻求保护的信息属于破产法典第 107(b) 条所列类别之一，“法院必须保护提出请求的利害关系方，且无权拒绝该申请。”Video Software Dealers Ass'n 诉 Orion Pictures Corp. 案（Orion Pictures Corp. 破产案），21 F.3d 24, 27 (2d Cir. 1994)。

13. 由于拟议约定中止时效命令的保密性可能会影响受托人与交易相对方的谈判，并可能影响在谈判中达成的任何解决方案的价值，因此对受托人和交易相对方而言，它们构成了商业敏感信息。

14. 批准拟议约定中止时效命令将为各方提供宝贵的额外时间以继续磋商，而不会给破产法院和债务人的第 11 章破产财产带来额外负担。

据此，法院应当批准本动议，并给予公正和适当的其他救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区联邦破产法院布里奇波特分院）

关于： :

等， : :

债务人。 :

［拟议］准予第 11 章受托人关于 (I) 密封提交拟议的约定中止时效命令以及 (II) 批准并作出拟议的约定中止时效命令之动议的裁定

经审议第 11 章受托人 Luc A. Despins（“受托人”）请求批准密封提交拟议约定中止时效命令并授权、批准及作出拟议约定中止时效命令的动议（“本动议”），且已证明具有正当理由，并且本法院认定，在当前情况下密封提交拟议约定中止时效命令2是合理的，因为它们构成了商业敏感信息，披露该等信息可能会对债务人第 11 章破产财产所持有的权利主张之价值产生不利影响，且本裁定中规定的救济经过严格剪裁以服务于前述目的，本法院特此

裁定：本动议按本文所述予以批准；并且进一步

1 本等第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称郭文贵、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多化名）（纳税识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（纳税识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和通信）。

2 本裁定中未另行定义的首字母大写术语采用本动议中所规定的定义。

裁定：拟议约定中止时效命令特此获得批准；并且进一步

裁定：本法院应在第 11 章案件的案卷中单独密封录入拟议约定中止时效命令；并且进一步

裁定：在本法院作出拟议约定中止时效命令后七 (7) 日内，受托人应将已作出的各项命令的副本送达各自的交易相对方；并且进一步

裁定：准许受托人密封提交拟议约定中止时效命令，该等命令应保持密封且不得向公众公开，除非且直至本法院进一步的命令允许；并且进一步

裁定：依据 11 U.S.C. § 107(c)(3)，美国受托人办公室享有对本案案卷中所归档或向法院提交的任何信息和/或文件进行完全查阅的法定权利；美国受托人办公室应遵守 11 U.S.C. § 107(c)(3)(B) 的法定义务；并且进一步

裁定：本裁定的条款和条件自作出之日起立即生效并具有执行力；并且进一步

裁定：受托人有权采取一切必要行动以落实本文所准予的救济；并且进一步

裁定：本法院对因本裁定的解释或执行而产生或与之相关的所有事项保留管辖权。