郭文贵破产案 · ECF #2899 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告 Scarabaeus Wealth Management AG（甲壳虫财富管理公司）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）及 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

(简要陈述诉由，包括涉及的所有美国法律法规) 第11章受托人依据《破产法典》（Bankruptcy Code）第549条及第550条，寻求撤销并追回欺诈性转让与申请后转让及相关救济的起诉状

(最多勾选五 (5) 项，将主要诉由标为 1，第一备选诉由标为 2，第二备选诉由标为 3，依此类推) 《联邦破产诉讼程序规则》（FRBP）第 7001(1) 条 – 追回款项/财产

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 21-留置权或财产其他权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 免责判定 (续) 61-免责判定 - 第523(a)(5)条，国内抚养义务 68-免责判定 - 第523(a)(6)条，故意与恶意伤害

64-免责判定 - 第523(a)(15)条，离婚或分居义务（国内抚养除外）

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - 第363(h)条 FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-异议 / 撤销免责 - 第727(c),(d),(e)条 FRBP 7001(8) 权利主张或权益之顺位后置

66-免责判定 - 第523(a)(1),(14),(14A)条优先税收权利主张 62-免责判定 - 第523(a)(2)条，虚假借口、虚假陈述、实际欺诈 67-免责判定 - 第523(a)(4)条，作为受托人欺诈、侵吞、侵占 (接下栏) FRBP 7001(10) 移送案件之裁定

SS-《证券投资者保护法》（SIPA）案件 – 15 U.S.C. §§78aaa及下述各条 02-其他（例如：若与破产案件无关则本应向州法院提起的其他诉讼） ✔ 若本案涉及州法实质性问题请勾选 若主张属于《联邦民事诉讼规则》（FRCP）第23条项下的集体诉讼请勾选

对抗性诉讼审理中所在的地区法院 分部办公室 法官姓名

破产案件的提起在破产法院的管辖下创设了一个由债务人所有财产（无论该等财产位于何处）构成的“破产财产”（estate）。由于破产财产范围极广且法院管辖权极为宽泛，可能会产生涉及破产财产或破产财产权利的诉讼。也可能会产生关于债务人免责的诉讼。如果在破产法院提起此类诉讼，该诉讼被称为对抗性诉讼。

提起对抗性诉讼的一方当事人还必须填写并提交表格 1040，即对抗性诉讼封面，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件归档系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗性诉讼。（CM/ECF 在归档流程中会收集表格 1040 上的信息。）填写完毕后，该封面汇总了关于对抗性诉讼的基本信息。法院书记官需要这些信息来处理对抗性诉讼并编制关于法院活动的法定统计报告。

本封面及其所包含的信息并不替代或补充法律、《破产规则》（Bankruptcy Rules）或法院本地规则所要求的诉讼文书或其他文件的提交与送达。本封面大体上不言自明，必须由原告律师填写（若原告未聘请律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均必须向书记官提交一份单独的封面。

原告与被告。准确按照起诉状上所列的原告和被告姓名/名称进行填写。

律师。提供律师的姓名及地址（若已知）。

当事人。在第一栏中为原告勾选最合适的一项，在第二栏中为被告勾选最合适的一项。

请求金额。填入起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面必须由记录在案的律师在表格第二页的签名框内签名。如果原告由律师事务所代理，则必须由该律所的一名成员签名。如果原告系自辩（pro se），即未经律师代理，则必须由原告自行签名。

----------------------------------------------------- x

关于：

债务人。

----------------------------------------------------- x

被告。 ----------------------------------------------------- x

第11章受托人依据《破产法典》第549条及第550条寻求撤销并追回申请后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）之身份，对被告 Scarabaeus Wealth Management AG（“被告”）提起本对抗性起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 这些第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo、Miles Kwok 以及其他诸多化名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Ho Wan Kwok 破产财产受托人 Luc A. Despins（仅用于接收通知和联络之目的）。

1. 受托人提起本对抗性诉讼，旨在撤销并追回由债务人在本第11章案件启动后实施且未获破产法院批准或未依据《美国法典》（United States Code）第11编（“《破产法典》”）获得授权的债务人破产财产之转让。

2. 债务人通过其作为替身（alter-ego）的空壳公司 Himalaya International Clearing Ltd（“Himalaya（喜马拉雅）”），在申请日（定义见本文）之后向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$3,440,000 的资金。

3. 由于这些破产财产的申请后转让未经法院或依据《破产法典》授权，故其属于依据《破产法典》第549条及第550条应予以撤销并追回的对象。

4. 依据 28 U.S.C. § 1334(b)，本法院对本对抗性诉讼享有事项管辖权。

5. 依据 28 U.S.C. § 157(a)，本对抗性诉讼已移送至本法院。

6. 本文所寻求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 及 550。

7. 依据破产法院于2022年7月8日作出的裁定[案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]，受托人为本第11章案件中的第11章受托人。

8. 被告是一家列支敦士登实体，其地址为特拉华州公司，地址位于 Pflugstrasse 20, Postfach 673, 9490 Vaduz, Liechtenstein。

9. 债务人于2022年2月15日（“申请日”）向美国康涅狄格区破产法院（“法院”或“破产法院”）提交了依据《破产法典》第11编第11章寻求救济的自愿破产申请书，从而启动了上述标题所列的第11章案件（“第11章案件”）。

10. 2022年3月21日，美国联邦受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。未曾任命审查人。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产明细表声称其拥有 \$3,850 的资产，并背负了数亿美元的债务。2 尽管债务人确实负债累累，但其明细表未能披露债务人通过其诸多替身空壳公司（包括 Himalaya）持有和/或转让的财产。

12. 2022年6月15日，法院作出了决定备忘录与裁定[主案案卷编号 465]，指令美国联邦受托人在本第11章案件中任命一名第11章受托人。依据该裁定，美国联邦受托人选定了 Luc A. Despins 担任受托人。2022年7月8日，法院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins 为本第11章案件中的受托人[主案案卷编号 523]。

2 《资产与负债明细表》，第1页（主案案卷编号 78）。

B. 债务人使用空壳公司及受托人的对抗性诉讼

13. Himalaya 是债务人用来欺诈其债权人的诸多替身空壳公司之一。3 多年来，债务人精心策划了一场“空壳骗局”，利用错综复杂的空壳公司网络，这些公司名义上由其家庭成员和下属所有，但实际上由债务人控制。这场空壳骗局使债务人能够使用、花费和转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在本第11章案件中提起了多起对抗性诉讼，旨在（除其他事项外）确认债务人的空壳公司是其替身，和/或确认此类公司及其资产衡平归属于债务人所有，且在若干诉讼中，破产法院已准予了此类救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由近亲属和/或下属代持的债务人受控空壳公司，(ii) 使用来自其他债务人受控实体的现金购买和/或无对价转让给空壳实体并在空壳实体之间流转的资产，以及 (iii) 债务人从中获益并对该等资产拥有控制与支配权。

16. 债务人还将包括 Himalaya 在内的替身实体用作个人存钱罐，用于资助其本人及其家庭成员已然习惯的奢靡生活方式，同时在这些替身实体中向其债权人隐匿资产，并阻碍与拖延债权人获得清偿追偿

3 受托人已经或即将对 Himalaya International Clearing Ltd（喜马拉雅国际清算有限公司）提起对抗辩护程序（adversary proceeding），该对抗程序除其他事项外，请求作出确认性判决，确认 Himalaya International Clearing Ltd 为债务人的另一个自我（alter ego）。受托人特此援引并在本文中并入受托人在该等对抗程序中提交的起诉状。4

其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee（第11章受托人卢克·A·德斯宾斯）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC 等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭美） [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc. 等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC 等 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司） [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC 等 [对抗程序案号 23-05023]。

清偿其债权。债务人通过这些另一个自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另一个自我（包括 Himalaya）的财产始终是债务人的财产。

C. 债务人的空壳把戏与欺诈在申请后仍在继续

17. 截至申请日（Petition Date），债务人通过其另一个自我（包括 Himalaya）持有的所有财产，均已成为第11章破产财团的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院以及他在《破产法典》（Bankruptcy Code）项下的义务，继续通过众多另一个自我空壳公司（包括但不限于 Himalaya）实施转让。

19. 这些申请后转让均未获得破产法院的授权，该等转让在《破产法典》项下亦未获授权。

20. 申请日之后，债务人通过包括 Himalaya 在内的空壳公司或其他方式，将债务人第11章破产财团的财产转让给被告（合称「转让」），包括但不限于如下所述：

见随附于此并作为其一部分的附件 A（SCHEDULE A）。

21. 在进行转让时，债务人对债务人破产财团的债权人负有未清偿债务。

22. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转让之诉）

23. 受托人重申并再次主张第1段至第22段中包含的主张，犹如在此完整陈述。

24. 该等转让是债务人向被告作出的，包括通过其另一个自我空壳公司 Himalaya 作出的。

25. 该等转让发生在申请日之后。

26. 该等转让未获得破产法院或《破产法典》的授权。

27. 该等转让构成了对债务人第11章破产财团财产的未经授权转让。

28. 依据《破产法典》第549(a)条，该等转让是可以被撤销的。

29. 依据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，加上截至付款之日的利息以及本案诉讼费用。

为此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出如下判决：

1. 一项裁定：(a) 宣布依据《破产法典》第549条撤销金额不少于 $3,440,000 的转让；(b) 责令撤销该等转让；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财团的利益，由受托人选择向被告追回该等转让或其价值；

2. 裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人支付判决前利息；以及

3. 法院在有关情况下认为公正、适当或公平的其他及进一步的救济。

日期：2024年2月15日 于康涅狄格州纽黑文（New Haven, CT）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

案件号 22-50073 文件 2899 提交于 02/15/24 录入于 02/15/24 14:49:12 第 11 页 共 11 页