郭文贵破产案 · ECF #2917 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Pure Global Group Limited（Pure Global Group有限公司）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

诉因 （简要陈述诉因，包括所涉全部美国法规） 第11章受托人提起的诉状，请求根据《破产法典》第 条及 条撤销并追回破产申请提交后转让，以及获得相关救济

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因编号为1、第一个备选诉因编号为2、第二个备选诉因编号为3，依此类推。） 《联邦破产程序规则》7001(1)——追回金钱/财产

《联邦破产程序规则》7001(2)——留置权的有效性、优先权或范围

21——留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 《联邦破产程序规则》7001(6)——可免责性（续）

64——可免责性——§523(a)(15)，离婚或分居义务

《联邦破产程序规则》7001(3)——财产出售批准

31——批准出售破产财团及共同所有人的财产——§363(h) □

《联邦破产程序规则》7001(4)——对免责提出异议/撤销免责

41——对免责提出异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) 《联邦破产程序规则》7001(8) 债权或权益的劣后

51——撤销确认 《联邦破产程序规则》7001(9) 确认判决

66——可免责性——§523(a)(1),(14),(14A)优先税务债权

62——可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67——可免责性——§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） 《联邦破产程序规则》7001(10) 移送诉讼的裁定

SS——SIPA 案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02——其他（例如：如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ □ 如主张本案为根据《联邦民事诉讼规则》23条提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

E.

E.

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序的除外。（CM/ECF在提交过程中收集表格1040中的信息。）填妥后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须另行向书记官提交一份封面页。

原告和被告。准确填写诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏为原告勾选最适当的方框，在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

PURE GLOBAL GROUP LIMITED（Pure Global Group有限公司），

被告。

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第11章受托人诉状：请求根据《破产法典》第549条和第550条撤销并追回破产申请提交后转让，以及获得相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，对被告 Pure Global Group Limited（Pure Global Group有限公司）（以下简称“被告”）提交本对抗诉状（以下简称“诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“《破产法典》”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hamilton Opportunity Fund SPC（以下简称“Hamilton”），于申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$4,500,000.00 的资金。

3. 由于该破产申请提交后的破产财团财产转让未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第549条和第550条予以撤销和追回。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系本第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告为 Pure Global Group Limited，一家根据 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）法律设立的公司，地址为 Vistra Corp Services Centre（维仕达公司服务中心）, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands。

9. 债务人于 February 15, 2022 向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“本院”或“破产法院”）提交根据《破产法典》第11编第11章请求救济的自愿申请（以下简称“申请日”），从而开始上述标题所列第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Hamilton）持有和/或转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录和命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [主案件案卷编号 523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案件，案卷编号 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hamilton 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用名义上由家庭成员和下属持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司是其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干案件中，破产法院已给予该等救济。4

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将包括 Hamilton 在内的其另我作为个人钱袋，资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于该等另我之中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实施的转让延续了

3 受托人已经或即将对Hamilton（哈密尔顿）提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认Hamilton为债务人的另我。受托人特此以援引方式纳入其在该对抗程序中提交的起诉状。

4 这些对抗程序包括以下各项：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）Limited） [Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

债务人的欺诈计划。这些另我（包括Hamilton）的财产，在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的障眼法和欺诈在申请提交后继续进行

17. 截至申请日，债务人通过其另我（包括Hamilton）持有的全部财产，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多作为其另我的空壳公司（包括但不限于Hamilton）实施转让。

19. 上述申请提交后的任何转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括Hamilton在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在转让发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未偿义务。

22. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销及追回未经授权的申请提交后转让）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载指控，如同在此完整列明。

24. 该项转让系债务人向被告作出，包括通过其作为另我的空壳公司Hamilton作出。

25. 该项转让发生于申请日之后。

26. 该项转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该项转让构成对债务人第11章破产财产之财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法》第549(a)条，该项转让可予撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该项转让或其价值，并追回截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令，(a) 宣告金额不低于$4,500,000.00的该项转让根据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该项转让；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向被告追回该项转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Case 22-50073 Doc 2917 Filed 02/15/24 Entered 02/15/24 18:35:42 Page 10 of 10