郭文贵破产案 · ECF #2748 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Manhattan Motorcars, Inc（曼哈顿汽车公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条， 寻求撤销及追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

（从主导诉因作为1开始，第一项备选诉因为2、第二项备选诉因为3，依此类推，最多编号五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案根据 FRCP 23 属于集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

对抗程序审理所在地区 分院办事处 法官姓名

提交破产案件将产生由破产法院管辖的“破产财产”，该财产包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围极广且法院管辖权极为广泛，可能会发生有关破产财产或其财产权利的诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中包含的信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，必须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国破产法院康涅狄格州地区布里奇波特分院）

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关于： : :

等， 1 : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

MANHATTAN MOTORCARS, INC.（曼哈顿汽车公司）， :

----------------------------------------------------------- 被告。 : :

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，寻求撤销及追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知及通讯）。

对抗程序起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告 Manhattan Motorcars, Inc.（以下简称“被告”）提起，并陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产所作的一项转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hudson Diamond NY LLC（“Hudson Diamond”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了 \$436,026.37 资金。

3. 该项转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该项转让，且该项转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条[2]，或其他任何适用的州法等同规定。

2 此后所有对《纽约债务人与债权人法》的法定条文引用均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 以及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[Case No. 22-50073（以下简称“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家纽约公司，其地址及营业地位于 711 11th Avenue, New York, New York 10019。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州地区破产法院）（以下简称“破产法院”）自愿提交根据《美国法典》第11编第11章（以下简称“破产法典”）请求救济的申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并负有数亿美元的债务[.]3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Hudson Diamond）持有和/或转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准

3 资产及负债清单，第1页[主案件 Docket No. 78]。

任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案件 Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hudson Diamond 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，使用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用和支出和/或转移数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我公司和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；且在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 受托人已对 Hudson Diamond（哈德逊钻石）提起对抗诉讼，该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认判决，确认 Hudson Diamond 为债务人的另我实体。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗诉讼案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”））。受托人通过援引方式将其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状纳入本文（对抗诉讼案号 23-5023，案卷编号 1）。

5 其中包括以下对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第 11 章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC），等 [对抗诉讼案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC），等 [对抗诉讼案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Mei Guo（梅国）[对抗诉讼案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.），等 [对抗诉讼案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC），等 [对抗诉讼案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring (New York) Limited）[对抗诉讼案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC），等 [对抗诉讼案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，及/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗诉讼中所处理的事项外，破产法院（Bankruptcy Court）已认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（以及通过其控制的 Dawn State Limited（Dawn State Limited））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王玥）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，[7] 由债务人领导[8]，及/或“服务于……债务人的目的并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit Corporation Limited）这一实体原由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿，实质上是债务人的“一家空壳公司”。[10]

6 准许债务人藐视公司治理命令动议的命令，第 ¶¶ 1、4 段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视命令”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第 ¶ 3 段（对抗诉讼案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca Media Group）及相关实体‘GTV’。”））。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙）（“PAX”）的追收工作。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案卷索引号 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX 在纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 \$116,402,019.57（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决，其中包括 Lady May（Lady May），债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Hudson Diamond，作为个人存钱罐，用于资助其本人及家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于该等另我实体中以规避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人在资产清单中仅列报 \$3,850 的资产。[12]

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见脚注 3。

22. 在 March 2023，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控，在审判前持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用至少 80 个不同实体或个人名下持有的约 500 多个账户，对逾 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”[13]

24. 债务人的另我实体的财产，包括 Hudson Diamond 的财产，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在本文所涉的所有相关期间，债务人在 New York, New York 从事经营活动，包括指示该转移（定义见本文）。

26. 本起诉状所涉的转移，是以阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人为目的作出的，因为该转移是通过债务人作为其空壳游戏一部分经营的另我空壳公司作出的。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量支出，以维持其本人、家庭成员和密切关联人士的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，作为附件 B 附于第 11 章受托人就 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）对受托人强制执行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国 v. 郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人，包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是以阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人为目的作出的。

30. 被告是一家豪华和高性能汽车经销商，自称为包括 Porsche（保时捷）、Rolls-Royce（劳斯莱斯）、Lamborghini（兰博基尼）和 Bugatti（布加迪）在内的众多豪华汽车的获奖新车及二手车零售商。

31. 本案所涉的转移是债务人通过购买奢侈品和服务来耗散其资产的做法的一部分。鉴于债务人耗散的是其欺诈所得，该等对奢侈品的支出尤其令人震惊。

32. 即使债务人向其债权人声称身无分文，其同时仍将其奢华生活方式作为营销工具，以推广其欺诈计划。该策略的众多例子之一，是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频，债务人在该视频中炫耀包括游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设在内的奢侈个人财产，以推广对其一项欺诈性加密货币项目的投资。[14]

33. 这进一步反映出债务人就该转移所具有欺诈意图。

14 见（最后访问于 Jan. 25, 2024）。债务人在 December of 2021 于 YouTube 发布该音乐视频，约在申请日前两个月。

34. 在申请日前，债务人使用其另我空壳公司 Hudson Diamond，或以其他方式，向被告转移了债务人的财产（“该转移”），包括但不限于如下财产：

见随附并构成本文组成部分的附表 A。

35. 在该转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

36. 被告是该转移的初始受让人。

（根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第 1 至 36 段所载的指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另我实体 Hudson Diamond 作出该转移时，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明于：

a. 该转移是使用另我空壳公司实施的；

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移是债务人“空壳游戏”的一部分，是在债务人的家庭成员以及其控制的其他副手和下属的协助下实施的，目的在于隐匿和保护资产；

d. 该转移通过使债务人从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该转移通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转移时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 根据《破产法》第 548(a)(i)(A) 条，受托人可撤销该转移；根据《破产法》第 550(a) 条，可追回该转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条及《破产法》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

41. 受托人重述并再次主张第 1 至 36 段所载的指控，如同在本文中完整列明。

42. 债务人通过其另我公司 Hudson Diamond 作出该转移时，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

43. 债务人在实施该转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明于：

a. 该转移是使用另我空壳公司实施的；

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移是债务人“空壳游戏”的一部分，是在债务人的家庭成员以及其控制的其他副手和下属的协助下实施的，目的在于隐匿和保护资产；

d. 本次转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 本次转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在本次转让时，债务人正被起诉，包括 PAX（PAX）在 PAX Case（PAX 案件）中对其提起的诉讼；以及

g. 在本次转让时，债务人资不抵债或资本不足。

44. 根据《纽约州债务人与债权人法》N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及《破产法》Bankruptcy Code section 544(b)，受托人可以撤销本次转让；并可根据《破产法》Bankruptcy Code section 550(a) 追回该转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 对第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法》Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A)，不少于 $436,026.37 金额的本次转让予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销本次转让；以及 (c) 根据《破产法》Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回本次转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 对第二项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法》Bankruptcy Code section 544(b) 及《纽约州债务人与债权人法》N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，以及就 April 4, 2020 之前的转让而言，《纽约州债务人与债权人法》N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，不少于 $436,026.37 金额的本次转让予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销本次转让；以及 (c) 根据《纽约州债务人与债权人法》N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益，从被告处追回本次转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 12, 2024 New Haven, CT（康涅狄格州纽黑文）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林齐）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯专业公司）

1 Hudson Diamond NY LLC（哈德逊钻石纽约有限责任公司） 4/2/2019 $ (436,026.37)

合计—支付给 Manhattan Motorcars Inc（曼哈顿汽车公司）的款项 $ (436,026.37)