郭文贵破产案 · ECF #3414 · 中文译文

元数据

当事人
郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
法院
CTB
案号
22-50073
ECF #
3414
类型
UNKNOWN
立案日
2024-08-14

全文

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B1040(FORM 1040)(12/15)
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对抗程序封面表 (背面说明) 对抗程序编号 (仅供法院使用)
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原告 被告 Luc
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A.

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Despins(卢克·A·德斯平斯), 第11章
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受托人 ZENDESK INC(Zendesk公司) 律师(律所名称、地址和电话号码)
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Douglas S. Skalka(道格拉斯·S·斯卡尔卡),Patrick R. Linsey(帕特里克·R·林赛) Neubert, Pepe & Monteith, P.C.(诺伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所) 195 Church Street, 13th Floor, New Haven, CT 06510

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(203) 781-2847 律师 (如已知) 当事人(仅勾选一项) □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人 X □ 债务人 □ 债权人 □ 受托人 当事人(仅勾选一项) □ 美国受托人/破产 管理人 □ 其他
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诉因 (简要说明诉因,包括所涉全部美国法条)

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第11章
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受托人的起诉状,请求撤销并追偿欺诈性转让及破产申请后转让,并依据《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条获得相关救济

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诉讼性质
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(最多勾选五(5)项,自主要诉因作为第1项开始,第一个备选诉因作为第2项,第二个备选诉因作为第3项,依此类推。)

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FRBP 7001(1) – 追偿金钱/财产 □ 11-追偿金钱/财产-§542 财产返还 □ 12-追偿金钱/财产-§547 优先受偿 □ X 13-追偿金钱/财产-§548 欺诈性转让 □ X 14-追偿金钱/财产-其他
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FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

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□
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21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围

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FRBP 7001(3) – 批准出售财产 □
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31-批准出售破产财产及共同所有人财产-§363(h)

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FRBP 7001(4) – 对免责提出异议/撤销免责 □
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41-对免责提出异议/撤销免责-§727(c),(d),(e)

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FRBP 7001(5) – 撤销确认 □ □ □ □ □ □ □ □ FRBP 7001(6) – 债务可免责性(续) 61-可免责性-§523(a)(5),家庭扶养
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68-可免责性-§523(a)(6),故意及恶意造成的损害

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63-可免责性-§523(a)(8),学生贷款
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64-可免责性-§523(a)(15),离婚或分居义务

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(家庭扶养义务除外) 65-可免责性-其他 FRBP 7001(7) – 禁令救济 71-禁令救济-施加中止 72-禁令救济-其他 FRBP 7001(8) 债权或权益劣后 81-债权或权益劣后 □ 51-撤销确认 FRBP 7001(6) – 债务可免责性 □
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66-可免责性-§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

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□
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62-可免责性-§523(a)(2),虚假借口、虚假陈述, □

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□ FRBP 7001(9) 确认判决 91-确认判决 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定 01-对移送的债权或诉因的裁定 实际欺诈 □
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67-可免责性-§523(a)(4),受托人欺诈、侵占、盗窃

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(续见下一栏) 其他 □
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□ SS-SIPA案件-15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他(例如,如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼)

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X
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□ 如本案涉及州法实体问题,请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提出的集体诉讼,请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判,请勾选 请求金额 \$

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请求的其他救济 B1040(FORM 1040)(12/15)
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本对抗程序所由发生的破产案件
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债务人姓名 破产案件编号 Ho Wan Kwok(郭文贵) 22-50073 (JAM) 案件待决地区 分院办事处 法官姓名
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Connecticut(康涅狄格州) Bridgeport(布里奇波特) Julie A.

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Manning(朱莉·A·曼宁) 相关对抗程序(如有) 原告 被告 对抗 程序编号
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对抗程序待决地区 分院办事处 法官姓名
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律师(或原告)签名
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/s/ Patrick
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R.

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Linsey
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日期 律师(或原告)姓名正楷 August 14, 2024 Patrick
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R.

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Linsey
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说明
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提交破产案件即在破产法院管辖下设立一个“财产集合”,其中包括债务人的全部财产,无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权甚广,可能会就财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起,称为对抗程序。

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提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040,即《对抗程序封面表》,但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统(CM/ECF)以电子方式提交对抗程序的除外。(CM/ECF在提交程序中采集表格1040所载信息。)填写完成后,该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

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封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或当地法院规则所要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面表大部分内容不言自明,必须由原告的律师填写(如原告未由律师代理,则由原告填写)。每提交一份起诉状,必须向书记员单独提交一份封面表。

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原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉状中所示的姓名。

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律师。如已知,请填写律师的姓名和地址。

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当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的一项,并在第二栏中为被告勾选最适当的一项。

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请求金额。填写起诉状中所请求的金额。

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签名。该封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理,该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼,即未由律师代理,则必须由原告签署。

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美国破产法院
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康涅狄格州地区 布里奇波特分院
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:

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关于:

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HO WAN KWOK(郭文贵)等,1
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(合并管理)
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案件编号:22-50073 (JAM)
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对抗程序编号:[ ]
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第11章
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LUC A. DESPINS(卢克·A·德斯平斯),第11章受托人,

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原告,
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债务人。

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诉
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ZENDESK INC(Zendesk公司),
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August 14, 2024
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被告。

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第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条,请求撤销并追偿欺诈性转让及破产申请后转让并获得相关救济的起诉状

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Luc A. Despins(卢克·A·德斯平斯)以其作为在Ho Wan Kwok(郭文贵)(下称“债务人”或“Kwok”)第11章案件(下称“第11章案件”)中被指定的第11章受托人(下称“受托人”)的身份,提交本

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1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok(郭文贵)(亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok,以及众多其他别名)(税务识别号码后四位:9595)、Genever Holdings LLC(Genever控股有限责任公司)(税务识别号码后四位:8202)以及Genever Holdings Corporation(Genever控股公司)。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP(普衡律师事务所),200 Park Avenue, New York, NY 10166,c/o Luc A. Despins,作为Ho Wan Kwok财产集合的受托人(仅为通知和通信之目的)。

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针对被告Zendesk Inc(下称“被告”)的对抗起诉状(下称“起诉状”),陈述如下:

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诉讼性质
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1. 受托人提起本对抗程序,请求撤销并追偿:(a) 于本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让;及(b) 于本第11章案件开始后对债务人第11章财产集合的财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编(下称“破产法典”)授权的转让。

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2. 债务人通过其另我空壳公司Hamilton Capital Holding Ltd.(汉密尔顿资本控股有限公司)(下称“Hamilton Capital”),在申请日(定义如下)之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$246,727.69的资金。

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3. 该等转让构成实际欺诈,因为债务人作为其“空壳把戏”的一部分实施该等转让,且该等转让系出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

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4. 在申请日之后,债务人通过其另我空壳公司Hamilton Capital,向作为初始受让人的被告转让了金额为\$22,955.13的资金。

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5. 由于该项对财产集合财产的破产申请后转让未经法院或《破产法典》授权,其可根据《破产法典》第549和550条予以撤销和追偿。

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管辖权和审判地点
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6. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

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7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

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8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、547、548、549和550条,以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条2,或任何其他适用的州法对应规定。

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当事人
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9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人,依据破产法院于July 8, 2022作出的命令任命[案件编号22-50073(下称“主案件”)案卷编号523]。

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10. 被告为一家Delaware(特拉华州)实体,其地址位于989 Market Street, San Francisco, CA 94103。

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事实 A. 第11章案件
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11. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut(康涅狄格州联邦破产法院)(下称“破产法院”)依据《美国法典》第11编第11章(下称“破产法典”)提交自愿破产救济申请(下称“申请日”),从而启动上述标题所示第11章案件(下称“第11章案件”)。

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12. 于March 21, 2022,Office of the United States Trustee(美国受托人办公室)在本第11章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

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2 对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用,此后均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act(纽约统一可撤销交易法)(下称“NYUVT”)取代了New York Uniform Fraudulent Conveyance Act(纽约统一欺诈让与法)(下称“NYUFC”),并于April 4, 2020生效,适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让,受托人在本诉讼中根据NYUFC及《纽约债务人与债权人法》第273、273a、275、276和278条请求救济。

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13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称,其拥有\$3,850资产,并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累,但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司(包括Hamilton Capital)持有及/或转让的财产。

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14. 于June 15, 2022,破产法院作出裁判备忘录及命令[主案件案卷编号465],指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令,美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022,破产法院作出命令,批准任命Luc A. Despins担任第11章案件中的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

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15. Hamilton Capital是债务人为阻碍、拖延及/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来,债务人策划了一场“空壳把戏”,使用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出及/或转让数百万美元现金及其他资产。

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3 资产和负债清单,第1页[主案件案卷编号78]。

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4. 2024年2月15日,受托人对包括 Hamilton Capital(哈密尔顿资本)在内的主体提起了一项对抗性程序(见 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249](“综合对抗性程序”)),该对抗性程序寻求的救济包括但不限于宣告该实体为债务人的另我。受托人通过援引将受托人在综合对抗性程序中提交的起诉状纳入本文(Adv. Proc. No. 24-0249, Docket No. 1)。

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16. 自获任命以来,受托人已在第11章案件中提起多项对抗性程序,以实现的目的包括确认债务人的空壳公司为其另我,和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有;在其中若干对抗性程序中,破产法院已准予该等救济。5

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17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括:(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司,(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置,和/或在空壳实体之间无对价转让的资产,以及 (iii) 债务人从该等资产中受益,并对该等资产享有控制权和支配权。

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C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

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18. 除受托人对抗性程序所涉事项外,破产法院已认定,债务人为 Ace Decade Limited(艾斯十年有限公司)(并通过该公司为 Dawn State Limited(道恩州有限公司))的受益所有人,且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang(王悦)。6

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19. 破产法院还认定,“G Entities”(Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu)、New Federal State of China(中国新联邦国)和 Rule of Law Foundation(法治基金会),以及其他表面上独立的实体和组织,均受债务人控制,7 由债务人领导8,和/或“服务于……的目的并作为……的商业工具”服务于债务人。9

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5. 该等对抗性程序包括:(i) Luc A. Despins(卢克·A·德斯平斯), Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003];(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005];(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo(郭美) [Adv. Proc. No. 23-05008];(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013];(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017];(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018];(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023];以及 (viii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. 24-05249]。

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6. Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372(“公司治理藐视法庭裁定”)。

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20. 在申请日之前,United States District Court for the Southern District of New York(美国纽约南区联邦地区法院)的 Liman 法官认定,Eastern Profit Corporation Limited(东方利润有限公司)这一实体在转让给债务人的女儿之前原由债务人的一名厨师所有,实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

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21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一,即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.(太平洋联盟亚洲机会基金,L.P.)(“PAX”)的追偿工作,不遗余力。2017年,PAX 在 Supreme Court of the State of New York(纽约州最高法院)(“纽约法院”)起诉债务人,Index No. 652077/2017(“PAX案件”),请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日,PAX 自纽约法院取得针对债务人的判决,金额为 $116,402,019.57(“PAX判决”)。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决,其中包括 Lady May,债务人虚假声称该资产由其女儿所有;以及债务人在曼哈顿的豪华公寓,债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令,最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

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7. Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023(“债务人还控制 Saraca Media Group(萨拉卡媒体集团)及关联实体‘GTV’”)。

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8. 同上,第 ¶ 7 段(“债务人是 The Whistleblower Movement(吹哨人运动)、NFSC、ROLF 和 Himalaya(喜马拉雅)的领导人。”)。

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9. 同上(“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的,作为债务人的商业工具,其成员对债务人个人忠诚。”)。

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10. Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

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22. 债务人还将其另我,包括 Hamilton Capital,当作个人钱袋,用于资助其本人及家人已习惯的奢靡生活方式,同时将资产隐匿于这些另我之中以逃避债权人,并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

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23. 债务人已在破产法院作证称,其资产不足以清偿负债,其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。12

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24. 2023年3月,债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日,在美国纽约南区联邦地区法院审判后,债务人被判九项重罪罪名成立,即敲诈勒索共谋、实施电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program 有关的电信欺诈、与 Farm Loan Program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈,以及与 Himalaya Exchange 有关的电信欺诈。

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25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张,债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户,对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

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11. Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

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12. 见注3。

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26. 债务人的另我(包括 Hamilton Capital)的财产,在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

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27. 在与本文有关的任何时候,债务人在纽约州纽约市从事业务,包括指示进行转让(定义见本文)。

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D. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后仍在继续

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28. 截至申请日,债务人通过其另我(包括 Hamilton Capital)持有的全部财产,均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

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29. 在申请日之后,债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务,继续通过众多另我空壳公司实施转让,包括但不限于 Hamilton Capital。

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30. 这些申请后转让均未经破产法院授权,亦未获《破产法》授权。

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E. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转让
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31. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出,因为该等转让系通过作为债务人空壳游戏一部分运作的债务人另我空壳公司作出。

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32. 债务人故意以此方式安排其财务事务,以便隐匿和耗散数百万美元资产,同时向其众多债权人虚假地声称贫困。债务人声称自己身无分文,同时为维持其本人及其家庭成员和密切关联人的亿万富翁生活方式而大肆挥霍。

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13. 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang(王雁平)'s Motion for Pretrial Release at 29, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934).

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33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获取的资金。由于该等行为,债务人在美国纽约南区联邦地区法院待决的一起刑事案件中,已被判多项欺诈、洗钱和敲诈勒索重罪罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok(郭文贵), case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

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34. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产,使剩余资产不足以偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因而,该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

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F. 撤销权请求的时效中止
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35. 2024年2月15日,法院作出其 Memorandum of Decision and Order Granting in Part Motion to Extend Deadlines [Main Case Docket No. 2921](“时效中止命令”),其中法院根据 Bankruptcy Rule 9006(b),将《破产法》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2024年8月15日(含当日)。

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36. 法院在时效中止命令中认定,自申请日以来,债务人除其他事项外,提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明书,未向受托人提供账簿和记录,并且未以其他方式配合受托人,所有这些行为均公然无视其作为《破产法》下债务人的义务。(时效中止命令第14页。)

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37. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查,法院作出的“至少八项命令认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo(郭美)以及据称由……债务人控制的实体,因未交出资产和滥用证据开示程序而藐视法庭”即为证明。(同上,第15页。)法院认定,“在这些共同管理的第11章案件中不遵守本法院命令的情况,极为异常”(同上),并认定面对该等阻碍,受托人的调查“一直保持了超过合理程度的勤勉”(同上,第17页)。

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38. 受托人在调查和追究本起诉状所主张的请求方面一直勤勉行事。

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39. 鉴于受托人在进行勤勉调查时面临的极其异常的阻碍等情形,衡平利益的权衡强烈支持对适用于本文所主张请求的任何时效期间实行衡平中止。

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G. 向被告作出的转让
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40. 在申请日之前,债务人使用其另我空壳公司 Hamilton Capital,或以其他方式,向被告转让债务人的财产(“申请前转让”),包括但不限于如下转让:

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见随附并构成本文件组成部分的附表A。

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41. 在申请日之后,债务人通过其空壳公司 Hamilton Capital(汉密尔顿资本)或以其他方式,向被告转让了破产财产,包括但不限于如下所列(以下简称“申请后转让”,并与申请前转让合称“该等转让”):

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见随附并构成本文件一部分的附表B。

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42. 在该等转让发生时,债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

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43. 被告是该等转让的初始受让人。

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第一项请求
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(根据《破产法》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销并追偿实际欺诈性转让)

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44. 受托人重述并再次主张第1至43段所载指控,如同在此完整列明。

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45. 债务人(包括通过其另我 Hamilton Capital)作出申请前转让时,具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

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46. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图,尤其可由以下事实证明:

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a. 申请前转让是通过一家另我空壳公司实施的;

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b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒;

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c. 申请前转让系债务人“空壳游戏”的一部分,在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施,意图隐匿和保护资产;

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d. 申请前转让进一步促成了债务人的欺诈行为,使债务人能够从其欺诈中获益,而不使其财产受债权人追索,和/或导致有价值资产被置于债务人家庭成员手中;

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e. 申请前转让进一步促成了债务人的欺诈行为,使债务人能够从其欺诈中获利,而不使其财产受债权人追索;

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f. 在申请前转让发生时,债务人正被提起诉讼,包括 PAX(PAX)在 PAX 案件中对其提起的诉讼;以及

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g. 在申请前转让发生时,债务人资不抵债或资本不足。

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47. 受托人可依据《破产法》第548(a)(i)(A)条撤销申请前转让,并可依据《破产法》第550(a)条予以追偿。

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第二项请求
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(根据《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条,以及《破产法》第544(b)条和第550(a)条请求撤销并追偿实际欺诈性转让)

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48. 受托人重述并再次主张第1至43段所载指控,如同在此完整列明。

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49. 债务人(包括通过其另我公司 Hamilton Capital)作出申请前转让时,具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

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50. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图,尤其可由以下事实证明:

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a. 申请前转让是通过一家另我空壳公司实施的;

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b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒;

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c. 申请前转让系债务人“空壳游戏”的一部分,在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施,意图隐匿和保护资产;

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d. 申请前转让进一步促成了债务人的欺诈行为,使债务人能够从其欺诈中获益,而不使其财产受债权人追索,和/或导致有价值资产被置于债务人家庭成员手中;

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e. 申请前转让进一步促成了债务人的欺诈行为,使债务人能够从其欺诈中获利,而不使其财产受债权人追索;

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f. 在申请前转让发生时,债务人正被提起诉讼,包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼;以及

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g. 在该等转让发生时,债务人资不抵债或资本不足。

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51. 受托人可依据《纽约州债务人与债权人法》第273(a)(1)、274和276条以及《破产法》第544(b)条撤销申请前转让,并可依据《破产法》第550(a)条予以追偿。

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第三项请求
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(根据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销并追偿未经授权的申请后转让)

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52. 受托人重述并再次主张第1至43段所载指控,如同在此完整列明。

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53. 债务人(包括通过其另我空壳公司 Hamilton Capital)向被告作出了申请后转让。

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54. 申请后转让发生于申请日之后。

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55. 申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。

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56. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

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57. 申请后转让可依据《破产法》第549(a)条予以撤销。

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58. 根据《破产法》第550(a)条,受托人有权向被告追偿申请后转让或其价值,并追偿截至付款日的利息及本案费用。

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[本页其余部分有意留白]
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救济请求
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因此,基于上述理由,受托人谨请求作出如下判决:

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1. 就第一项请求,(a) 作出裁定,宣告金额不少于 \$246,727.69 的申请前转让依据《破产法》第548(a)(1)(A)条予以撤销;(b) 作出命令,责令撤销该等转让;以及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条,为债务人破产财产的利益,向被告追偿该等转让,或由受托人选择追偿其价值;

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2. 就第二项请求,(a) 作出裁定,宣告金额不少于 \$246,727.69 的申请前转让依据《破产法》第544(b)条和《纽约州债务人与债权人法》第273(a)(2)、274和276条,以及就发生于 April 4, 2020 之前的转让,依据《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276和278条予以撤销;(b) 作出命令,责令撤销该项转让;以及 (c) 根据《纽约州债务人与债权人法》第276条和《破产法》第550(a)(1)条,为债务人破产财产的利益,向被告追偿该等转让,或由受托人选择追偿其价值;

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3. 就第三项请求,作出命令:(a) 宣告金额不少于 \$22,955.13 的申请后转让依据《破产法》第549条予以撤销;以及 (b) 作出命令,责令撤销申请后转让;以及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条,为债务人破产财产的利益,向被告追偿申请后转让,或由受托人选择追偿其价值;

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4. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止,按最高法定利率判给受托人判决前利息;以及

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5. 法院认为在该等情形下公正、适当或合乎衡平原则的其他及进一步救济。

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日期:August 14, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS 第11章受托人
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签署人:/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437)
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NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

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195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人的代理律师
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附表A
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密封提交
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Case 22-50073 Doc 3414 Filed 08/14/24 Entered 08/14/24 12:35:26 Page 20 of 20

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附表B
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密封提交

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