郭文贵破产案 · 庭审笔录 · ECF #3816 · 中文译文

关于：

债务人。

Brien McMahon Federal Building（布莱恩·麦克马洪联邦大楼）

在尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）美国破产法官面前举行的听证会记录

出庭人员：

代表第 11 章受托人：

NEUBERT PEPE & MONTEITH, P.C.

音频操作员：

记录公司：

庭审程序以电子录音方式记录，庭审记录由记录服务机构制作。

Case 22-50073 Doc 3816 Filed 11/13/24 Entered 11/13/24 14:24:47 Page 1 of 39

Case 22-50073 Doc 3816 Filed 11/13/24 Entered 11/13/24 14:24:47 Page 2 of 39

出庭人员：

代表 Aaron Mitchell（亚伦·米切尔）、V.X. Cerda & Associates（V.X. Cerda 律师事务所）、The Francis Law Firm PLLC（弗朗西斯律师事务所）、Berkeley Rowe Limited（伯克利·罗律师事务所）、Weddle Law PLLC（韦德尔律师事务所）及 Lawall & Mitchell, LLC（劳沃尔与米切尔律师事务所）：

Kellianne Baranowsky（凯莉安·巴拉诺夫斯基）律师

代表 3 Columbus Circle（哥伦布圆环3号）、Baron Yachts（巴伦游艇公司）、ModSquad, Inc.、Mercedes Benz Manhattan New York（纽约曼哈顿梅赛德斯-奔驰）及 Philip Eisner（菲利普·艾斯纳）：

代表美国受托人：

Holley L. Claiborn（霍莉·L·克莱伯恩）律师

Case 22-50073 Doc 3816 Filed 11/13/24 Entered 11/13/24 14:24:47 Page 3 of 39

(HY) #31：由 Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）代表被告 Aaron Mitchell 提交的、请求在法院就驳回动议作出决定前中止证据开示的动议 6

(HY) #22：由 Jeffrey M. Sklarz 代表被告 V.X. Cerda & Associates P.A. 提交的、请求在法院就驳回动议作出决定前中止证据开示的动议

(HY) #25：由 Jeffrey M. Sklarz 代表被告 The Francis Firm PLLC 提交的、请求在法院就驳回动议作出决定前中止证据开示的修正动议

(HY) #31：由 Jeffrey M. Sklarz 代表被告 Berkeley Rowe Limited 提交的、请求在被告对修正诉状作出答复前中止程序的动议

(HY) #30：由 Jeffrey M. Sklarz 代表被告 Weddle Law PPLC 提交的、请求在法院就驳回动议作出决定前中止证据开示的动议

(HY) #35：由 Jeffrey M. Sklarz 代表被告 Lawall & Mitchell, LLC 及 Aaron Mitchell 提交的、请求在法院就驳回动议作出决定前中止证据开示的动议

(HY) #3659：由 Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）代表第 11 章受托人 Luc A. Despins 提交的、通过暂时中止证据开示并答复特定撤销权被告所提中止证据开示动议以修正撤销权程序及调解程序命令的动议

(HY) #3594：由 Kari A. Mitchell（卡里·A·米切尔）代表第 11 章受托人 Luc A. Despins 提交的、请求对与债务人有关联的额外实体及个人以及额外相关银行进行 2004 审查的动议（第十七次综合动议）

(HY) #3701：由 Luc A. Despins 代表第 11 章受托人 Luc A. Despins 提交的、申请聘用 James Morgan（詹姆斯·摩根）担任英属维尔京群岛出庭律师的申请

(HY) #17：由 Patrick R. Linsey 代表原告 Luc A. Despins 根据 Fed. R. Civ. P. 55 (b)(2) 及 Fed. R. Bankr. P. 7055 针对 Qiang Guo（郭强）申请法院作出缺席判决的动议

Case 22-50073 Doc 3816 Filed 11/13/24 Entered 11/13/24 14:24:47 Page 4 of 39

书记员：

22-50073，Ho Wan Kwok。

24-05110，Despins v. Mitchell。

24-05134，Despins v. V.X. Cerda & Associates P.A.

24-50168，Despins v. The Francis Firm PLLC。

24-05186，Despins v. Berkeley Rowe Limited。

24-05188，Despins v. Weddle Law PLLC。

24-05199，Despins v. Lawall & Mitchell, LLC 等人。

24-05238，Despins v. Guo。

法院：

下午好。请先由第 11 章受托人开始，为记录在案说明出庭情况。

DESPINS 先生：

下午好，法官阁下。Luc Despins，第 11 章受托人。

法院：

下午好。

LINSEY 先生：

下午好，法官阁下。Patrick Linsey，来自 Neubert, Pepe & Monteith，代表第 11 章受托人。

法院：

下午好。

CLAIBORN 女士：

下午好。Holley Claiborn，代表美国受托人。

法院：

下午好。法庭内还有其他人要说明出庭情况吗？

BARANOWSKY 女士：

下午好，法官阁下。Kellianne Baranowsky，来自 Green & Sklarz，代表对抗程序被告 Aaron Mitchell、V.X. Cerda & Associates、The Francis Law Firm PLLC、Berkeley Rowe Limited、Weddle Law PLLC 及 Lawall & Mitchell, LLC。

法院：

下午好。

BARANOWSKY 女士：

下午好。

PESCE 先生：

下午好，法官阁下。Matthew Pesce，代表 3 Columbus Circle、Baron Yachts、ModSquad, Inc.、Mercedes of New York——抱歉，Mercedes Benz Manhattan New York——以及 Philip Eisner。

法院：

下午好。好的。Despins 受托人，今天日程上有若干事项。我想您应当已考虑好希望如何进行。

DESPINS 先生：

是的，法官阁下。林赛先生将处理证据开示中止及相关事项，因为这涉及法庭内的大多数人，之后我们将处理其他事项。

法院：

好的。谢谢。

LINSEY 先生：

法官阁下，我可以上前吗？

法院：

可以。

LINSEY 先生：

谢谢。受托人已在撤销权诉讼中申请暂时中止证据开示，即在法院解决联合书面陈述问题之前；对于任何已提出驳回动议的非调解被告，则在法院解决该驳回动议之前中止证据开示。

首先，受托人指出，就绝大多数撤销权请求而言，证据开示已被中止；这是因为这些请求要么已经进入调解，要么属于完全中止清单，即现行程序命令的附件 3-A。因此，我们在这里实际讨论的是约四十余名撤销权被告这一有限子集。因此，就实际影响而言，受托人寻求的救济范围有限。大体上，这些被告均在现行程序命令的附件 4 清单中；即，对于少数受影响的被告，我们并未自动将其移送调解。他们是提出动议请求免于调解的被告，法院已准许该请求。

在此暂时中止证据开示有若干适当理由。首先，法院对联合书面陈述问题以及驳回动议中提出的问题所作的裁定，可能使某些证据开示不再必要。作为实际问题，受托人认为，法院对这些问题的解决很可能促成部分撤销权请求的和解。此外，存在争议的法律问题，法院对其进行处理后，可能导致撤销权诉讼中证据开示的事项范围缩小。

此外，受托人指出，涉及撤销权请求的证据开示中很可能存在一些共同问题。虽然受托人认识到需要迅速推进这些请求，但也认识到存在规模经济，并且在效率显现时，应予以追求。因此，受托人认为，适宜在有限期间内等待，以便有足够数量的撤销权被告进入证据开示阶段，从而在可行的范围内追求效率及共同的证据开示做法——即，您知道，在此类做法可用的情况下。

受托人在与非调解被告的律师协商后提交了该动议。某些非调解被告自身也提交了寻求此项救济的动议。事实上，在受托人提交寻求以更全面范围获得此项救济的动议之前，其他人已作出保留权利的答复，表示其不反对所请求的救济。撤销权被告在这些提交文件中所称的各种事项，有些是受托人不同意的；但是，由于对于最终救济并无分歧，受托人不会为争辩而提出这些问题。

受托人已审阅——哦，受托人还要指出，受托人已遵守法院关于通知的命令，使所有已出庭的撤销权被告均获送达受托人请求中止证据开示的动议以及法院就该动议安排听证会的命令。受托人通过在所有未决撤销权诉讼中提交这些文件完成了该事项；通过 ECF，这导致所有已出庭的撤销权被告均被送达这些文件。

法院：

我在这里打断您一下。

LINSEY 先生：

是，法官阁下。

法院：

这可能并不像我们都认为的那样自动。今天上午在其他听证中发生了一些情况，我认为在本案及这些对抗程序中可能确实如此，但显然，当您或任何律师或 ECF 文件提交人同意成为 ECF 文件提交人时，您可以选择何时取得放置在案卷上的实际文件，是自动取得，还是在次日午夜通过一份报告取得；坦率地说，我此前完全不知道这一点属实。因此，当您说“自动”时，那是我相信并一直相信其运作方式，即使我们有另一个或更多电子邮箱来接收提交文件；但显然，ECF 文件提交人可以选择是否通过该自动 NEF 自动取得本案中提交的任何文件，或者在当天稍后通过一份与该 ECF 文件提交人账户有关的所有事项报告取得该文件。

所以，我唯一想说的是，当您说“自动”时，显然并不是。我今天才了解到这一点。这与本案无关。

LINSEY 先生：

感谢您提供该信息，法官阁下。我对此毫不知情。

法院：

我对此也毫不知情。

LINSEY 先生：

有些日子，我可能希望不要每次都收到电子邮件。

法院：

显然，您可以这样做。

LINSEY 先生：

但对于某些事项，知道它们提交的那一刻是很有益的。

法院：

是的，我此前从不知道您可以——嗯，那样说并不公平。我知道可以通过报告汇集事项，但我认为那也与您作为 ECF 文件提交人的任何案件中会收到的 NEF 相互独立且有所区别。

LINSEY 先生：

明白，法官阁下。

法院：

它不是自动的。

LINSEY 先生：

好的，正是出于此类技术原因，我至少努力准确说明我们送达通知的方式。因此，希望我已经做到了。

法院：

嗯，它是通过 NEF 自动送达的，但收件人何时收到它，取决于——

最终将处理收件人问题，但我只是想让您知悉这一点。

LINSEY先生：谢谢您，法官阁下。除非法院有任何问题，否则受托人请求该动议被——哦，受托人还有一件事要补充。该命令中设有一项安全阀，载于命令第4段，允许任何对抗程序的一方在说明理由后，请求准许在该对抗程序中进行证据开示。鉴于无人知晓可能出现何种会影响任何待决撤销诉讼的情形。

法院：请稍等。让我看一下。第4段？

LINSEY先生：是的，法官阁下。

法院：“任何撤销诉讼的一方，均可通过在该诉讼中提出动议并陈述理由，请求解除该诉讼中的证据开示中止。”这就是您所说的安全阀吗？

LINSEY先生：是的，法官阁下。

法院：好的。关于您代表受托人提交的这项动议，我没有看到对该命令提出的任何书面异议。我看到了如您完全正确地指出、由被告人在受托人动议之前提交的中止动议，但是，据您所知，是否有对该动议提出的任何书面异议？

法院：案件 22-50073，文书 3816，提交于 11/13/24，录入于 11/13/24 14:24:47，第12页，共39页。

LINSEY先生：没有，法官阁下。

法院：好的。

LINSEY先生：有一些性质上为保留权利的答复，但没有异议。

法院：那些性质上为保留权利的答复，是在主案、对抗程序，还是两者中提交的？我不确定，所以才问这个问题。

法院：我认为两者中都有。

LINSEY先生：两者中可能都有。我随身携带的副本是在主案中。

法院：所以，我现在问您的问题只是程序性的，因为我想您已经回答过了，但我只是想确保我理解了您的回答。关于这项通过暂时中止证据开示而进一步修改撤销及调解程序命令的动议，显然，该动议是在主案中提交的，因为撤销程序命令是在主案中提交并在主案中管理的。您还说，随后您在与这项暂时中止动议相关的每一项对抗程序中提交了一份通知或类似文件，是否正确？

LINSEY先生：正确，法官阁下。受托人既提交了该动议的通知，也在法院就该动议安排听证后，提交了已安排听证的通知。我所说的“通知”，实际上只是一页纸，说明该文件已在主案中提交，并附上实质性提交文件。

法院：明白。这正是我以为您所说的内容。我只是想确保我理解了您所说的内容，因为我此前不确定。我知道您过去曾这样做：若主案中提交了一项命令、动议或其他影响对抗程序的文件，就会在各对抗程序中提交通知，实质上是告知每一对抗程序中的相关人员已经发生了什么，如有需要，可回到主案中查阅。

LINSEY先生：是的，法官阁下。而且，受托人的意图是，在就该动议作出任何命令后，在——提交，您知道，同样的一页纸，即“见所附命令”，该命令已在主案中作出，以便所有撤销诉讼中均已完成通知。

法院：明白。因此，受托人在主案中提交的这项动议，即3659，显然涉及代表BARANOWSKY律师客户提交的所有中止动议，而这些中止动议也都安排于今日审理，对吗？

案件 22-50073，文书 3816，提交于 11/13/24，录入于 11/13/24 14:24:47，第14页，共39页。

LINSEY先生：是的，法官阁下。其涵盖所有这些被告。

法院：BARANOWSKY律师是否已经看过这份拟议命令？您没有——显然，我将听取您的意见，BARANOWSKY律师，因为有六项中止动议，或者七项中止动议——其中六项由您提交。我想确保该命令实现您认为应当实现的效果。

我知道我们大约一周前讨论过此事，因为我们认为受托人的动议可能会使这些在对抗程序中提交的中止动议失去实际意义；在这些对抗程序中，SKLARZ律师和BARANOWSKY律师代理被告，且这些案件今日列入日程。案号为24-05110、24-05134、24-05168、24-05186、24-05188和24-05199。

因此，我将听取BARANOWSKY律师的意见，以确保我们对这份拟议命令没有问题，LINSEY律师，好吗？

LINSEY先生：谢谢您，法官阁下。

法院：谢谢。

BARANOWSKY女士：谢谢您，法官阁下。代表该客户群体——如果可以使用这个简称的话——

法院：当然。

BARANOWSKY女士：——在已提交中止证据开示动议的六方中，我们不反对受托人通过修改命令所寻求的救济。如LINSEY律师所指出，对于该命令最终将提供的救济不存在分歧，该救济也与我们在中止动议中所请求的内容相一致。

我确实想代表已申请中止证据开示的客户，以及代表我们所代理且受调解程序命令约束的所有客户指出一点：为澄清起见，我们确实不同意该动议中就法院迄今作出的各种认定以及这些认定对对抗程序被告的适用性所作的某些陈述；但是，我们承认，那些仅是受托人在动议中的陈述，并不等同于法院的认定。

我们只是想为记录明确说明，我们的立场是保留对受托人就那些陈述所持立场提出异议的一切权利；但最终，我们同意所请求的救济。至于法院是认定该命令使这些动议失去实际意义，还是认定应当准许中止动议，因为中止救济已被命令，我将此交由法院酌定。

法院：好的。谢谢。

BARANOWSKY女士：谢谢您，法官阁下。

法院：LINSEY律师，您有任何回应吗？

LINSEY先生：没有，法官阁下，受托人对此没有异议。

法院：还有其他人希望就修改撤销及调解程序命令的动议发表意见吗？

法院：好的。我已审阅受托人的动议，也已审阅法院刚才在记录中列举的六项对抗程序中提交的中止动议。大约一周前的一次听证会上——抱歉，我目前不记得具体是哪一天——这个问题被提出，SKLARZ律师、DESPINS受托人和BASSETT律师都在场，我们在今天听证会之前就该问题作了总体讨论。我理解受托人为修改撤销程序命令并暂时中止证据开示所寻求的内容。我也理解被告人为中止证据开示所寻求的内容。鉴于目前事项所处的阶段，以及从程序上看撤销诉讼命令是通过主案取得并在主案中作出的，我将准许受托人通过暂时中止证据开示而修改撤销及调解程序命令的动议。我将作出拟议命令。

案件 22-50073，文书 3816，提交于 11/13/24，录入于 11/13/24 14:24:47，第16页，共39页。

法院：现在，拟议命令是密封提交的，LINSEY律师。我们是否以密封方式提交——是否以密封方式作出该命令？

法院：哦，它不是密封提交的。那是我的错误。又是一个ECF系统问题，它每天都给本法院带来更多欢乐。

LINSEY先生：我想我知道法官阁下所说的是哪一项问题。

法院：它没有被密封。我面前的副本显示了不正确的内容，但我已阅读您的命令，它是同一份命令。我们讨论过您已经强调的第4段。因此，我们将作出针对3659的拟议命令。请稍等片刻。

法院：然后，BARANOWSKY律师，我将在所有对抗程序中，因主案中就受托人第3659号动议作出命令，而以失去实际意义为由驳回您的动议。好的。

BARANOWSKY女士：谢谢您，法官阁下。

法院：谢谢。如果任何人只是为了该事项而来，显然可以留下或离开，悉听尊便，但当然无需留下。

案件 22-50073，文书 3816，提交于 11/13/24，录入于 11/13/24 14:24:47，第17页，共39页。

法院：DESPINS受托人，您希望如何处理今日日程上的其他事项？

DESPINS先生：还有一项2004规则动议，也将由LINSEY先生处理，法官阁下。

法院：好的。谢谢。

LINSEY先生：我可以再次走近吗，法官阁下？

法院：可以，请。谢谢。

LINSEY先生：为记录在案，我是代表第11章受托人的Patrick Linsey（帕特里克·林西）。

法官阁下，我有一份陈述，其中包括对就该动议所提交异议的讨论。我没有看到有人到场推进该异议，但我会予以涵盖；如果法官阁下认为我在任何时候讲得过长，随着我们继续进行，法官阁下可以告诉我。

法院：您与律师进行过沟通吗？

LINSEY先生：没有，法官阁下。

法院：好的。请继续。

LINSEY先生：法官阁下，这是受托人的第十七项Rule 2004（规则2004）动议，受托人借此请求授权，对若干金融机构进行Rule 2004（规则2004）审查；与债务人有关联的实体和个人在这些金融机构办理过银行业务；此外，还涉及与债务人有联系的一家特定实体和一名特定个人。该实体和个人分别是Bofang Investment LLC（博方投资有限责任公司，音译）和Fabo Jong（法博·钟，音译）。他们是对第十七项Rule 2004（规则2004）动议提出异议的人。

正如受托人在其动议中指出，Bofang是一家曾向债务人的替身实体及其他债务人关联实体转移数百万美元的实体，其中包括HCHK实体和GFNY Inc.（GFNY公司）。正如动议进一步指出，Fabo Jong是一名个人，其曾是与债务人关联的实体HGA的成员，该实体为Mahwah Mansion（马瓦庄园）的费用提供资金；其本人还曾向债务人的替身实体及关联实体转移超过$1 million，其中包括Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）。

基于上述原因，受托人有合理理由相信，Bofang和Jong可能持有与债务人的业务及财务事务相关的信息和文件。该个人和实体均对Rule 2004（规则2004）动议提出异议。受托人就该异议提交了答复，其中列举了大量关于异议人与债务人之间联系的证据。这些证据包括HCHK Technology（HCHK技术公司）和GFNY与债务人关联空壳公司及异议人之间交易的记录，其中一家空壳公司已被裁定为替身实体；该等记录由美国政府在搜查Yvette Wang（王怡薇）公寓时拍摄，并作为证物在债务人的刑事诉讼中被采纳。该材料作为附件3附于受托人的答复。

两名异议人还均出现在一份主送达名单上，该名单系就 HCHK 实体在 New York State Court（纽约州法院）进行的为债权人利益而转让程序而编制。在该名单上，他们被列为使用同一个电子邮箱地址，即 [mosfoundation2064@gmail.com.]。该主送达名单为受托人答复的附件 5。受托人理解，MOS 是指 Mountains of Spices（香料山），即债务人之一；Himalaya Farms（喜马拉雅农场），即位于纽约的 Himalaya Farm。证明此事的证据作为答复的附件 6 和附件 7 附上；附件 6 为债务人在刑事案件中的替代起诉书，附件 7 为刑事法院作出的准许接纳某些共谋者陈述的命令。

债务人刑事案件中的地区法院认定，Yong Ben Zon 先生（永·本·宗，音译）——本院现已十分熟悉该姓名——是 Mountains of Spices 农场“法律组”的负责人。如受托人答复的脚注 3 所述，宗先生还曾与异议人律师 Freeth 先生（弗里思）共同担任律师，代理针对受托人及其律师事务所，以及 Pak 的律师提起的轻率诉讼。最后，异议人 Jong（仲）被列为 HGA Property Operation LLC（HGA物业运营有限责任公司）的成员，该公司由债务人的另一名支持者 Kim Lee 女士（金·李）成立并管理，目的在于支付与 Mahwah Mansion（马瓦豪宅）有关的费用。

就程序而言，异议人在对该 Rule 2004 动议提出异议之前或之后，均未请求与受托人会面协商。鉴于债务人与异议人之间存在众多关联，异议中提出的制裁请求是轻率的。

受托人在其对异议的答复中列举了判例法，说明 Rule 2004 授权范围广泛的取证，可被比作经法院批准的钓鱼式取证；然而，如受托人的答复应已清楚表明，存在远超过充分的证据和理由，具体支持调查异议人与债务人及其关联实体和个人之间的联系，因此受托人的动议远远超出启动 Rule 2004 调查所需的证明标准。

此外，受托人的 Rule 2004 动议已及时送达。受托人的送达证明已作为 ECF No. 3610 提交。因此，受托人请求法院驳回该异议，准许受托人的 Rule 2004 动议；我很乐意回答任何问题。法官：那么，您没有与 Freeth 律师进行任何讨论？Linsey 先生（林西）：是的，法官阁下。

法官：好的。请给我一点时间。

法官：那么，我正在查看拟议命令，也许有更新版本，也许我看的不是正确版本；该命令没有载明任何有关撤销动议的内容，也没有载明本事项已安排听证，当然，也没有载明该动议是获准还是驳回，对吗？所以，我认为我们需要这样做。您们需要有一份命令，因为他们将会——您知道，您们需要——否则，我想他们可能会就传票另行提出动议，因为您们尚未发出传票，对吗？Linsey 先生：是的，法官阁下。法官：那么，请稍等一下。再次查看——

法官：那么，我正在查看案卷，但不知为何我错过了它。我不确定原因。Linsey 先生：法官阁下是在案卷中寻找某项具体内容吗？法官：我在找该异议。Linsey 先生：我相信它在 ECF No. 3649。有两份。一份是原始文件，然后——法官：我看到了。谢谢。那么，10月8日，Richard N. Freeth 律师（理查德·N·弗里思）作为 Bofang Investment LLC（博方投资有限责任公司）和 Fabo Jong（法博·仲）的律师，提交了对第十七项补充综合动议及进一步取证的反对意见，并提出撤销传票的交叉动议，即如您所述的 ECF 3649。谢谢。我刚才找不到它。我在——我不知道我刚才在哪里找，但在近 3,700 个 ECF 编号中，我没有找对位置。该异议称，Yang 先生（杨），即个人动议提出人，对债务人的业务或与 Kwok 先生（郭文贵）的破产财产有重大关联的任何信息，均不具有任何第一手了解。他称其已加入举报人运动。不存在任何金融交易。他和该公司实体均未与 Kwok 先生发生任何金融交易。并且，动议提出人应获得律师费和费用。这就是他们请求的制裁。

案号 22-50073 文件 3816 提交 11/13/24 录入 11/13/24 14:24:47 第 23 页，共 39 页

律师今日未出席，以推进该反对意见、该撤销交叉动议及制裁请求。我不知道原因。这是他的——他的反对意见日期为 10月8日。

Linsey 先生：是的，法官阁下。本事项已在 3727 中通知安排听证。

法官：实际上，同一天曾通知两次，因为第一份中仅有一个排版错误；但在 10月18日，就受托人关于 Rule 2004 审查的第十七项综合动议发出了听证通知。今日，即 11月5日，下午 1 点，在 Freeth 律师提交反对意见后，举行关于第十七项综合审查动议的听证。我正在寻找听证通知的送达情况，Linsey 律师。不过，Freeth 律师无论如何都会收到，因为他代表这两个实体在主案中已提交出庭代理。Linsey 先生：是的，法官阁下。法官：因此，Freeth 律师本应收到听证通知的电子提交通知。Linsey 先生：法官阁下，我要指出，听证通知规定，如法院拟考虑对上述事项的任何答复——其中包括第十七项 Rule 2004 动议——则当事人或其律师必须在该听证日期出席；如未出席，法院可认定该当事人不反对上述所述事项中的救济，其中同样包括 Rule 2004 动议。法官：异议当事人的律师未出席。关于受托人的第十七项补充综合动议，即就包括额外银行在内的其他当事人，根据 Rule 2004 作出命令，以及就此发出的传票，法院准许受托人的第十七项补充综合动议，并认定 Freeth 律师代表其两名客户提交的异议完全没有说服力，不仅因为事实并不支持——Jong 先生和 Bofang Investments 是否拥有其所称的、与债务人有关的重大信息并不重要；受托人作为其调查的一部分，有权进行 Rule 2004 审查、传唤该等文件，且动议提出人应在其能够遵从的范围内遵从。正如您正确指出的，Rule 2004 是《联邦破产程序规则》下可用的广泛取证工具，我不被该异议说服。

现在，如我所述，Linsey 律师，拟议命令没有注明——因为该异议是在之后才提交的——该异议以及今日举行听证且其未出席的事实。因此，我希望您修改该拟议命令，以纳入这些事实；即已提交异议、已发出听证通知、异议当事人的律师未出席听证，好的，并且撤销动议——撤销交叉动议被驳回，好的，因为目前命令没有说明这些内容，我认为为案卷记录而这样做很重要。显然，在您提交动议时，您无法这样做，因为您不知道会提交异议，但我希望修改拟议命令以处理这些问题。

Linsey 先生：明白。我们将会——法官阁下希望将其提交，还是希望通过电子邮件发送给法庭书记员？法官：您可以通过电子邮件发送给法庭书记员。无需提交。Linsey 先生：谢谢，法官阁下。法官：那么，您认为您可在星期五之前完成吗？我想给书记官办公室一个日期，以便他们等候该命令。Linsey 先生：我们将在明天之前提交，法官阁下。法官：好的。Linsey 先生：谢谢，法官阁下。法官：好的。那么，Rule 2004 审查获准。撤销传票及请求制裁的交叉动议被驳回。修改后的拟议命令将于 11月8日或之前提交。Linsey 先生：谢谢，法官阁下。法官：谢谢。Despins 受托人（德斯平斯），您希望法院接下来处理什么事项？Despins 先生：我将处理其余事项，法官阁下。我清单上的第一项是聘任 James Morgan（詹姆斯·摩根）担任 BVI 的御用大律师。我可以上前吗？

案号 22-50073 文件 3816 提交 11/13/24 录入 11/13/24 14:24:47

法官：可以。谢谢。Despins 先生：为记录在案，Luc Despins（吕克·德斯平斯），第 11 章受托人。法官阁下，10月15日，案卷编号 3701，我们提交了一项动议，申请聘任 Morgan 先生为御用大律师。他是 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）的出庭大律师。正如您所知，在英国制度下，我们需要一名事务律师和一名出庭大律师。由于我们就 K Legacy（K传承）——即被指称为伦敦公寓所有人的实体——在英属维尔京群岛正进入更为密集的诉讼阶段，我们需要他的协助，这就是我们提交该申请的原因。我们请求该聘任自 9月16日生效，该日是他开始处理本事项的日期，法官阁下。我们还在 3779 提交了一份修改后的拟议命令，以删除对 Section 328 的提及。法官阁下，关于此问题我就这些。这应当是相当常规的聘任，但遗憾的是，由于英属维尔京群岛的诉讼活动更多，我们需要他的服务。法官：明白。还有其他人希望发言吗？Claiborn 女士：Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩），代表 U.S. Trustee（美国受托人）。美国受托人没有异议。我已在 ECF 3749 提交了一份反映该立场的声明。该声明确实提及需要删除命令中对 Section 328 的提及，而这已经完成。因此，美国受托人对此没有问题。法官：那么，是哪一份命令——只是为了确保我正在看的是正确的命令。Claiborn 女士：我认为是 3779。Despins 先生：正确，法官阁下。法官：好的。请给我一点时间。（停顿）法官：好的。我正在查看拟议命令，ECF No. 3779，该命令准许申请作出命令，授权并批准聘任 James Morgan 为英属维尔京群岛出庭大律师。我已审阅该命令的条款和条件，对法院而言均属适当。没有人就受托人提交的申请提出书面异议。今日参与本听证的任何人均未反对受托人提交的申请，并且 United States Trustee’s Office（美国受托人办公室）已提交无异议声明，其中对拟议命令提出的一项修改已经作出。因此，基于所有上述理由，聘任申请获准，拟议命令将予录入。Despins 先生：谢谢，法官阁下。

案号 22-50073 文件 3816 提交 11/13/24 录入 11/13/24 14:24:47 第 28 页，共 39 页

法庭：谢谢。

DESPINS 先生：法官阁下，议程上的下一项，我认为也是最后一项，是一项请求在对抗程序中作出缺席判决的动议。因此，这是对抗程序案号 24-05238。该程序于 February 15th 提起，是针对债务人之子 Qiang Guo（郭强）的对抗程序，请求追回逾 \$90 million 的欺诈性转移；但我们今天寻求的救济仅涉及该 \$90 million 中的 \$20 million，因为该笔款项由一个本院已认定为债务人替身实体的实体作出。该实体为 Lamp Capital（蓝普资本）。

因此，我们于 October 11th 提交了请求作出缺席判决的动议。于 October 16th，在案卷条目 21，我们提交了该动议向 Guo 先生及其律师送达的送达证明。鉴于这是一项缺席动议，法官阁下，一项请求作出缺席判决的动议，我不会详细说明所有要件，但我首先要说的是，关于此问题的判例法很明确，即在缺席情形下、在缺席判决情形下，法院必须将原告的所有事实主张视为真实，并作出有利于动议方的所有合理推断；本案中的动议方即为受托人。

诉状的要件相当简单，即存在一笔 \$20 million 的债务人财产转移。该转移于 2021 作出，因此是在本案提交前两年期间内作出。该转移由债务人怀有欺诈其债权人的实际意图而作出，而我们所依赖的是欺诈迹象。该转移是债务人向其儿子作出的，未获得任何对价。该秘密转移未向任何人披露。因此，所有欺诈迹象均已在支持我们动议的法律备忘录中列明。故而，其中均已得到说明。

因此，此处并无真正争议。我想处理的问题是，这是更大范围诉状的一部分，如您所知，根据 Rule 54(b)，法院需要作出不存在延迟的正当理由的认定。这正是我想说明的，即我们为何这样做。为何不等到所有这些对抗程序都在同一时间或大致同一时间审理完毕。原因在于，我们现在获得该项救济具有关键必要性，因为我们显然正在多个司法管辖区对债务人之子在境外主张请求权。

到法院出庭并称，嘿，我们认为我们对该人享有请求权，与我们拥有一项法院命令——虽然是一项缺席判决——确认他欠我们 \$20 million，两者之间存在巨大差别。这正是我们现在这样做的原因，因为鉴于本案的程序状态，以及我们在国际层面向债务人之子追回款项的努力，在本案中作出该项命令对我们至关重要。

本质上，这就是我们这样做的原因。

因此，这就是我们认为法院宜于将该项救济与我们在该诉状中主张的其他 \$70 million 欺诈性转移分别处理的原因。

法庭：您所主张的其他转移，是否也属于诉状的第一项和第二项罪名项？

我之所以询问，是因为我理解您请求我做什么，但我认为该命令可能需要——首先，我们必须确保您所寻求的 \$20,070,000 缺席判决，属于诉状的第一项和第二项罪名项。我相信是如此。

DESPINS 先生：是的，属于。

法庭：但是，如果这些部分中还有其他转移，我们可能需要将其表述得更具体一些，这是第一点。

第二点，关于您对 Rule 54 的正确主张，我认为您必须在该命令中说明，对于作出该判决不存在延迟的正当理由，因为这不是一项完整判决，对吗？

DESPINS 先生：是的。在该命令中——我认为该命令相当具体，法官阁下，但显然我们——

法庭：我认为其中没有 Rule 54 的那些措辞。

DESPINS 先生：没有，没有。关于这一问题，您完全正确。我刚才回到的是另一个问题，即诉状第二项罪名项中还有其他罪名项，但我们具体提及其中某些转移。

DESPINS 先生：因此，我们需要增加一些关于不存在正当延迟理由的措辞。

法庭：我认为不幸的是您必须这样做，否则便不会——可能会有一个——我理解您希望法院认定，本案判决的作出不存在延迟理由，原因在于，作为 Chapter 11 受托人，您的职责之一涉及在美国境内及境外进行程序，以努力追回破产财产，而该命令将有助于您这样做，或者至少使您能够提出若无该命令本无法提出的论点。因此，就联邦规则而言，我作出不存在延迟的正当理由这一认定。我在记录中明确作出该认定，您将根据 Rule 54(b) 将其写入命令中。但是，就缺席判决本身而言，我未见对作出缺席判决提出任何书面异议。我知道，Federal Rules of Civil Procedure（《联邦民事诉讼规则》）及适用的 Federal Rules of Bankruptcy Procedure（《联邦破产程序规则》）并不要求向已被缺席的被告送达缺席判决，但我相信您曾尝试——您确实已将该动议送达被告。无人代表被告提交出庭通知，无人代表被告提交书面异议，今日参加本次听证的人员中也无人代表被告出庭。

我认定，如前所述，我必须以审查驳回动议的相同方式审查诉状中的主张，即该等主张满足法院据以作出判决的诉因要件；并且我认定，所提交的支持材料以及缺席对诉状中主张所产生的效力，构成就您在诉状中主张的 \$20,070,000 转移，对诉状第一项和第二项罪名项作出判决的依据。

因此，基于所有这些理由，准许缺席判决动议，随后我只需要一份经修订的拟议命令。

DESPINS 先生：谢谢，法官阁下。我想处理一个问题，即我们请求法院对我们的拟议命令作出轻微修改，那就是送达问题。动议本身和备忘录对此有广泛论述，但该命令略显含糊，因为我们称，您知道，他已根据 Bankruptcy Rule 7004、7005 及 Hague Convention（《海牙送达公约》）得到适当送达，但我们希望增加一些内容；如果我可以到审判席前，我可以向您提交一份修改后的版本——

法庭：当然。谢谢。

DESPINS 先生：法官阁下，在第二页。基本上，我们增加了以下内容：由于根据 English Civil Procedure Rules（《英格兰民事诉讼规则》）Rule 6.92 向其伦敦公寓地址进行了送达，我们增加了这一点，因为在外国司法管辖区，您知道，如果对送达有任何疑问，我们希望确保该问题已得到处理。因此，您可能会说，我怎么知道 English Rules 的 Rule 6.9 所规定的内容；我们已经——您知道，显然这些是公开规则，但我们有一份这些规则的简短摘录，如获准到审判席前，我可以将其交给法院。

法庭：可以。谢谢。

DESPINS 先生：法官阁下，该摘录显然提及 Federal Rules of Civil Procedure 4(f) 及 Hague Convention 本身，但随后提及 Section 6.9，其规定，在向个人送达时，可以在其通常住所或最后已知住所进行送达。因此，这就是我们希望加入该引用的原因，因为我们正是在该基础上向其送达。

我不认为这是一个问题。我们并非——我们对此表述得有些含糊，我不希望任何外国法院，在其日后面对或被提交该命令的情况下，对法官阁下认定从美国角度而言已完成适当送达存有任何疑问。

法庭：不过，我甚至不认为需要进行送达，但是我——

DESPINS 先生：我们说的是诉状的送达，法官阁下。

法庭：哦，我明白您在 Paragraph 2 所指的内容了，是的。无论如何，为作出缺席判决，我本来就必须作出该项认定。

法庭：我理解您的意思，而且显然，您在 United Kingdom（英国）的律师也审查了所有这些信息。

DESPINS 先生：正确，法官阁下。因此，我理解我们需要对命令作出某些修改，但我们希望您掌握这些材料，并理解我们为何也寻求该项修改，因为您无论如何都在作出该项认定，但现在您是在掌握更多信息或更多说明的情况下作出认定，对您为何这样做作出了更好的说明。因此，我们将提交一份经修订的命令。我们明天就可以提交，法官阁下。这应当不会有问题。

法庭：好的。那么，基于我们刚才在记录中讨论的理由，并经我审查该对抗程序、已作出的缺席、缺席判决动议及其附件，以及法律备忘录，准许缺席判决动议，并将提交经修订的拟议命令。我只说最迟于 Friday 提交，但我知道您可能——您已表示希望在 Friday 之前提交，这没有问题。

DESPINS 先生：是的，法官阁下。非常感谢。

法庭：谢谢。现在唯一的问题是，Baranowsky 律师（巴拉诺夫斯基律师）仍在场。我们明天就撤销动议举行听证，对吗？仍将继续进行吗？

LINSEY 先生：是的，法官阁下。实际上，我正打算将其作为一项程序性事项提出。

法庭：好的。请讲。

LINSEY 先生：谢谢，法官阁下。受托人的律师只是想说明，我们已就明天的听证与 Baranowsky 女士及其合伙人 Sklarz 先生（斯克拉兹先生）取得联系。我们理解，如法院愿意，受托人和 G Club（G俱乐部）均同意通过 Zoom（Zoom）远程方式举行该听证。

法庭：是的。法院愿意。

LINSEY 先生：谢谢，法官阁下。

法庭：明天仅就该一事项。因此，我们将于明天 1 p.m. 举行听证。

Baranowsky（巴拉诺夫斯基）律师，我想您也知道，只需联系法庭书记员以获取听证会信息；Linsey（林赛）律师，您对此也知悉。关于下周12日，我仍不清楚届时我是否会亲自在本法庭出席；不过，日程表上的所有事项均为报酬申请。对于一些案件——甚至并非第11章案件——我一直采取的做法是：如果未对报酬申请提出异议，且United States Trustee's Office（美国受托人办公室）已提交无异议声明，我认为就其中若干项（即使不是全部）而言，美国受托人办公室已经提交了该声明，那么我很可能——届时很可能会有一条案卷记录载明不举行听证会，本庭将审查所提交的材料并作出适当命令，除非Despins（德斯平斯）受托人希望以不同方式处理。DESPINS先生：没有必要，法官阁下。谢谢。法庭：好的。我只是想为记录说明这一点。Claiborn（克莱伯恩）律师。CLAIBORN女士：法官阁下，我起身只是为了告知本庭，我已就每一项待审的费用申请提交声明。法庭：我以为您已经提交了，但并非百分之百确定。CLAIBORN女士：因此，它们都已完整。法庭：好的。非常感谢您为记录说明此事。因此，这些事项很可能将根据所提交的材料进行审查，并作出适当命令。今天下午我们还有其他需要处理的事项吗？DESPINS先生：我们没有。谢谢，法官阁下。法庭：好的。谢谢各位。这是今天日程表上的最后一项事项，因此法庭——（程序于下午2:02结束。）Case 22-50073 Doc 3816 Filed 11/13/24 Entered 11/13/24 14:24:47 Page 38 of 39

Case 22-50073 Doc 3816 Filed 11/13/24 Entered 11/13/24 14:24:47 Page 39 of 39

3 上述内容系对上题所述事项程序电子录音的正确 4 文字记录。 7 /s/ William J. Garling November 11, 2024