郭文贵破产案 · ECF #4077 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告 E.L.J.M. Consulting, LLC（E.L.J.M.咨询有限责任公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊贝特、佩佩与蒙蒂思专业公司） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

第11章受托人提起的诉状，请求依据《破产法》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273(a)、274及276条，撤销并追回欺诈性转让及申请日后转让，并请求相关救济

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h)

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后受偿

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

February 12, 2025 律师（或原告）正楷姓名

提交破产案件将产生受破产法院管辖的“破产财团”，其由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权甚为宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文书。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明诉状中载明的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由表格第二页方框内的登记在案律师签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： : :

等， : :

债务人。

:

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 受托人， : : : :

诉 :

E.L.J.M. CONSULTING LLC（E.L.J.M.咨询有限责任公司）， :

被告。

第11章受托人提起的诉状，请求依据《破产法》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273及276条，撤销并追回欺诈性转让及申请日后转让，并请求相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告E.L.J.M. Consulting LLC（“被告”）提交本对抗诉状（“诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前债务人财产的转让；及(b) 本第11章案件开始后、未经破产法院或《美国法典》第11编（“《破产法》”）授权的债务人第11章破产财团财产转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司G Fashion（G时尚）、Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦地产与人力配置公司）（“Lexington”）及GFNY, Inc.（GFNY公司）（“GFNY”，并与G Fashion及Lexington合称“相关替身实体”），在申请日之前向被告转让$571,071.16资金，后者为初始受让人。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日（定义如下）后，债务人通过其替身空壳公司GFNY，向作为初始受让人的被告转让$339,856.75资金。

5. 因该等破产申请提交后对破产财团财产的转让未经法院或《破产法》授权，故其可根据《破产法》第549及550条予以撤销和追回。

6. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法》第544、548、549及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273(a)及276条2或任何其他适用的州法同等规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，系依破产法院于July 8, 2022作出的命令[案件编号22-50073（“主案”）案卷编号523]任命。

10. 被告是一家纽约州有限责任公司，其地址及营业地点为790 Madison Avenue, Suite 606, New York, New York 10065。

11. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）自愿提交依据《破产法》《美国法典》第11编第11章请求救济的申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“纽约州债务与债权人法”。

12. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有$3,850资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人的确债台高筑，其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司持有和/或转让的财产，包括相关替身实体。

14. 于June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令[主案案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，本院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案案卷编号523]。

15. 相关替身实体是债务人用于欺诈其债权人的众多替身空壳公司中的一部分。多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用名义上由家庭成员和下属所有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费及转让数百万美元现金和其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

3 资产和负债清单，第1页（主案，案卷编号78）。

16. 自受任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对立程序，以期（除其他事项外）确认债务人的空壳公司系其另我，和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在若干该等程序中准予此类救济。4

17. 法院已作出判决书，认定 Lexington（莱克星顿）系债务人的另我，且其在申请日之前的财产属于债务人的财产。（对立程序案号 23-5013，即“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 296（以下简称“Lexington Judgment（莱克星顿判决书）”）。Lexington Judgment 已生效，且不再可上诉。受托人援引并纳入其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（HCHK Entities A.P.，案卷编号 1）及 Lexington Judgment。

18. 受托人正在 Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [对立程序案号 24-05249]（以下简称“Omnibus A.P.”）中，就 G Fashion 和 GFNY 寻求相同或实质相似的救济。受托人援引并纳入其在 Omnibus A.P. 中提交的起诉状（Omnibus A.P.，案卷编号 1）。

19. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制的实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

4 该等对立程序包括以下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [对立程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC, et al. [对立程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（郭美）[对立程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC, et al. [对立程序案号 23-05017]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited [对立程序 23-05018]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC, et al. [对立程序 23-05023]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. AA Global Ventures Limited, et al. [对立程序案号 24-05322]；以及 (viii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Bouillor Holdings Limited, et al. [对立程序案号 24-5311]

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

20. 除受托人对立程序所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。5

21. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，6 由债务人领导，7 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。8

22. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。9

23. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案卷索引号 652077/2017（以下简称“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的金额为 $116,402,019.57 的判决书（以下简称“PAX Judgment”）。PAX 试图通过查封债务人的资产来执行 PAX Judgment——包括 Lady May，债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

5 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

6 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'").

7 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导人。”）。

8 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人层面对债务人忠诚。”）。

9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

24. 债务人还将其另我，包括相关另我，作为个人钱袋使用，在将资产隐匿于该等另我中、使债权人无法追偿其债权并阻碍和拖延债权人的同时，为其本人及其家人已习惯的奢靡生活提供资金。债务人通过该等另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

25. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业提供资金。10 债务人仅申报了 $3,850 的资产。11

26. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保羁押。2024年7月16日，在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审判后，债务人被判犯有九项重罪，即：敲诈勒索共谋、实施电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program 有关的电信欺诈、与 Farm Loan program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange 有关的电信欺诈。

10 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

11 参见注释3。

27. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，清洗超过 $1 billion 的欺诈所得。”12

28. 在申请日之前的任何时候，债务人的另我（包括相关另我）的财产均属于债务人的财产。

29. 在与本案有关的任何时候，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示进行转让（定义如下）。

D. 债务人的空壳游戏及欺诈在申请后仍在继续

30. 截至申请日，债务人通过其另我（包括相关另我）持有的全部财产均成为第11章破产财产。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

31. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 GFNY。

12 See Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release at 29, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC's Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934).

32. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

33. 本起诉状所涉转让（定义如下）系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出，因为该等转让系通过作为债务人空壳游戏一部分运作的债务人另我空壳公司实施。

34. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假宣称贫困的同时，隐匿并耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、其家人及亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

35. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人已在 U.S. District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的刑事案件中被判多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索罪名成立。参见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

36. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，致使不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

37. 2024年2月15日，法院作出其《部分准予延长期限动议的决定备忘录及命令》[主案案卷编号 2921]（以下简称“Tolling Order（时效中止命令）”），法院据此根据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将《破产法》第 108、546 及 549 条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2024年8月15日（包括当日）。

38. 法院在 Tolling Order 中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并在其他方面未与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》下债务人的义务。（Tolling Order，第14页。）

39. 与债务人有关的家庭成员及其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院已作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭美）及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”，即为明证。（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本院命令的情形，实属异常”（同上），且面对该等阻碍，受托人的调查“一直超过合理勤勉的标准”。（同上，第17页。）自2024年2月以来，受托人已提起超过280项对立程序。（参见主案案卷，概括而言。）

40. 2024年8月14日，法院作出《准许受托人提交撤销诉讼的期限第二次延长动议的命令》[主案案卷编号 3417]（“第二次时效中止命令”），将《破产法典》第 108、546 和 549 条规定的受托人提起撤销诉讼的期限进一步延长至 2025年2月15日，并指出受托人在进行调查时持续面临的障碍，以及受托人在开展该调查时的勤勉（第二次时效中止命令第 2-3 页）。

41. 受托人一直勤勉地调查和追索本起诉状中提出的请求。

42. 鉴于包括受托人在开展其勤勉调查时所面临的极端阻碍在内的情况，衡平考量强烈支持对适用于本案所述请求的任何时效期限实行衡平时效中止。

43. 在申请日之前，债务人通过相关另我实体或以其他方式，向被告转让了债务人的财产（“申请前转让”），包括但不限于如下：

44. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 GFNY 或以其他方式，向被告转让了债务人第 11 章破产财产的财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

45. 在申请前转让和申请后转让（统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

46. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 和 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

47. 受托人重申并再次主张第 1 至 46 段所载的指控，如同在本文中完整列明。

48. 债务人，包括通过相关另我实体，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的方式作出了申请前转让。

49. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下情况证明：

a. 申请前转让是利用另我空壳公司实施的；

b. 申请前转让被隐瞒于债务人的债权人；

c. 申请前转让是债务人“空壳公司游戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施该等转让，意图隐瞒和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 在申请前转让发生时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

f. 在申请前转让发生时，债务人无偿付能力或资本不足。

50. 受托人可根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条撤销申请前转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a) 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 和 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

51. 受托人重申并再次主张第 1 至 46 段所载的指控，如同在本文中完整列明。

52. 债务人通过相关另我实体，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的方式作出了申请前转让。

53. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下情况证明：

a. 申请前转让是利用另我空壳公司实施的；

b. 申请前转让被隐瞒于债务人的债权人；

c. 申请前转让是债务人“空壳公司游戏”的一部分，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下实施该等转让，意图隐瞒和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 在申请前转让发生时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

f. 在申请前转让发生时，债务人无偿付能力或资本不足。

54. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1) 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条撤销申请前转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据《破产法典》第 549 和 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

55. 受托人重申并再次主张第 1 至 46 段所载的指控，如同在本文中完整列明。

56. 债务人，包括通过 GFNY，向被告作出了申请后转让。

57. 申请后转让发生于申请日之后。

58. 申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

59. 申请后转让构成对债务人第 11 章破产财产财产的未经授权转让。

60. 申请后转让可根据《破产法典》第 549(a) 条予以撤销。

61. 根据《破产法典》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回申请后转让或其价值，以及截至付款日的利息和本诉讼的费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $571,071.16 的转让根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $571,071.16 的申请前转让根据《破产法典》第 544(b) 条和 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1) 和 276 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条和《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，作出命令：(a) 宣告金额不少于 $339,856.75 的申请后转让根据《破产法典》第 549 条予以撤销；(b) 指示撤销申请后转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人判给判决前利息；以及

5. 法院根据情况认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.