郭文贵破产案 · COMPLAINT · ECF #4083 · 中文译文

Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人 被告 CSQ Project Development Consultants（CSQ Project Development Consultants）

Douglas S. Skalka（Douglas S. Skalka）、Patrick R. Linsey（Patrick R. Linsey） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（Neubert, Pepe & Monteith, P.C.） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销并追回申请日后转让及相关救济的起诉状

（最多为五（5）个方框编号，从主要诉因编号为1开始，第一备选诉因编号为2，第二备选诉因编号为3，依此类推。） 《联邦破产程序规则》第7001条第(1)项——追回金钱/财产

《联邦破产程序规则》第7001条第(2)项——留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

□ 《联邦破产程序规则》第7001条第(6)项——可免责性（续）

68-可免责性——§523(a)(6)，故意且恶意的损害

《联邦破产程序规则》第7001条第(3)项——批准出售财产

31-批准出售破产财产及共同所有人财产——§363(h) 《联邦破产程序规则》第7001条第(7)项——禁令救济

《联邦破产程序规则》第7001条第(4)项——对免责提出异议/撤销免责

41-对免责提出异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) 《联邦破产程序规则》第7001条第(8)项——债权或权益的劣后

《联邦破产程序规则》第7001条第(5)项——撤销确认

51-撤销确认 □ 《联邦破产程序规则》第7001条第(9)项——确认判决

《联邦破产程序规则》第7001条第(6)项——可免责性

66-可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性——§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续于下一栏） 《联邦破产程序规则》第7001条第(10)项——对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

February 12, 2025 律师（或原告）正楷姓名

提交破产案件将在破产法院管辖之下产生一个“财产集合”，其由债务人位于任何地点的全部财产构成。由于破产财产集合范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能就该财产集合的财产或财产权发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面页及其中所载信息不取代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（或者，在原告未由律师代理的情况下，由原告填写）。每提交一份起诉状，必须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

美国破产法院 Connecticut（康涅狄格州）地区 Bridgeport（布里奇波特）分院

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关于： :

等， 1 :

债务人。 : :

Consultants）， : :

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销并追回申请日后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins以其在Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings LLC）（税务识别号码末四位：8202）以及Genever Holdings Corporation（Genever Holdings Corporation）。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（Paul Hastings LLP），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗程序起诉状（以下简称“起诉状”），起诉被告CSQ Project Development Consultants（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始后、未经破产法院或《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）授权的债务人第11章财产集合的财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司River Valley Operations LLC（River Valley Operations LLC，以下简称“River Valley”），在申请日（定义见下文）后向作为初始受让人的被告转让合计金额为$1,225,458.64的资金。

3. 因为这些申请日后财产集合财产转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第549条和第550条予以撤销并追回。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)，对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第549条和第550条。

7. 受托人是第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令[案件编号22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号523]获任命。

8. 被告是一家阿拉伯联合酋长国公司，其办公地点位于Level 5, Al Fattan Office Tower, Dubai, United Arab Emirates。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州地区美国破产法院）（以下简称“本院”或“破产法院”）自愿提交了依据《破产法典》第11章请求救济的申请（以下简称“申请日”），从而启动第11章案件。

10. 于March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实债务深重，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括River Valley）持有和/或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A.

2 《资产和负债清单》，第1页[主案件案卷编号78]。

Despins为受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件中的受托人[主案件案卷编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. River Valley是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年以来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳把戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有在内的目的；并且在其中数项对抗程序中，破产法院已经准予该等救济。3

15. 受托人正在Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]（该

3 除综合对抗程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Chapter 11 受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Chapter 11 受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Chapter 11 受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Chapter 11 受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Chapter 11 受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Chapter 11 受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Chapter 11 受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）诉 Lamp Capital LLC（灯塔资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Despins（德斯潘）诉 ACA Capital Group Ltd（ACA 资本集团有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-05249]；以及 (ix) Chapter 11 受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）诉 Bouillor Holdings Limited（布伊约控股有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-5311]。

“综合对抗程序”）。受托人通过援引方式将其在综合对抗程序中提交的起诉状纳入本文（综合对抗程序，Docket No. 1）。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购买的资产，和/或在空壳实体之间无对价转移的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人的空壳公司把戏及欺诈行为在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另一自我持有的全部财产，包括 River Valley（河谷），均成为 Chapter 11 破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过包括但不限于 River Valley 在内的众多作为其另一自我的空壳公司实施转让。

19. 这些申请破产后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 2024年2月15日，法院作出《关于部分准许延长期限动议的决定备忘录和命令》[Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”），法院据此根据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将《破产法》第 108、546 和 549 条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括 2024年8月15日。

21. 法院在时效中止命令中认定，自申请日起，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且未以其他方式与受托人合作，均公然无视其作为《破产法》项下债务人的义务。（时效中止命令第 14 页。）

22. 与债务人有关的家庭成员及其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，法院已作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿 [Mei] Guo（郭美）以及据称由……债务人控制的实体因未交出资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”，即为明证。（同上，第 15 页。）法院认定，“在这些共同管理的 Chapter 11 案件中不遵从本院命令的行为，是非同寻常的”（同上），并且面对该等妨碍，受托人的调查“一直尽到了超过合理标准的勤勉”（同上，第 17 页）。自 2024年2月以来，受托人已提起逾 280 宗对抗程序。（见 Main Docket，概述。）

23. 2024年8月14日，法院作出《关于准许第二次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令》[Main Case Docket No. 3417]（“第二次时效中止命令”），进一步将《破产法》第 108、546 和 549 条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至 2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人在开展该等调查时所尽的勤勉（第二次时效中止命令第 2-3 页）。

24. 受托人已勤勉地调查并追究本起诉状中主张的请求。

25. 鉴于包括受托人在进行其勤勉调查时所面临的非同寻常妨碍在内的各种情况，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本文所主张请求的任何诉讼时效予以衡平中止。

26. 在申请日后，债务人通过其空壳公司 River Valley，或以其他方式，向被告转让了破产财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下转让：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

27. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

28. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第 549 条及第 550(a) 条请求撤销及追回未经授权的申请破产后转让）

29. 受托人重述并再次主张第 1 至 28 段所载指控，如同在本文中完整列明。

30. 债务人向被告作出该等转让，包括通过作为其另一自我的空壳公司 River Valley 作出的转让。

31. 该等转让发生于申请日后。

32. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

33. 该等转让构成对债务人 Chapter 11 破产财产未经授权的转让。

34. 根据《破产法》第 549(a) 条，该等转让可予撤销。

35. 根据《破产法》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并加计至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令，(a) 宣告金额不少于 $1,225,458.64 的该等转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯潘），CHAPTER 11 受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

1 River Valley Operations LLC（河谷运营有限责任公司） 9/19/2022 $(208,011.09)

2 River Valley Operations LLC 10/7/2022 (89,928.43)

3 River Valley Operations LLC 10/27/2022 (89,718.59)

4 River Valley Operations LLC 10/28/2022 (266,572.07)

5 River Valley Operations LLC 11/4/2022 (389,487.65)

6 River Valley Operations LLC 11/9/2022 (181,740.81)

合计 - 向 CSQ Project Development Consultants（CSQ 项目开发顾问公司）支付款项 $(1,225,458.64)