郭文贵破产案 · ECF #4098 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯职业公司） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

第11章受托人依据《破产法》第544条和第550条及《纽约州债务人与债权人法》第276条和第278条，请求撤销及追回欺诈性转让并获得相关救济的起诉状

（最多对五（5）个方框编号，以主要诉因为1，第一项备选诉因为2，第二项备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团及共同所有人的财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 被移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

February 13, 2025 律师（或原告）姓名正楷

提交破产案件会在破产法院管辖之下形成一个“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权极其宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利提起诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交Form 1040《对抗程序封面页》，但该方通过法院案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF在提交过程中获取Form 1040中的信息。）完成后，封面页概述该对抗程序的基本信息。法院书记员需要这些信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大多不言自明，必须由原告律师填写（如果原告没有律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请按起诉状所载的原告和被告姓名准确填写。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分院

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关于： : :

等， : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 :

受托人， : :

诉原告， :

CARS UNIVERSAL INC.（环球汽车公司）， :

被告。 :

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第11章受托人依据《破产法》第544条和第550条及《纽约州债务人与债权人法》第276条和第278条，请求撤销及追回欺诈性转让并获得相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告Cars Universal Inc.（“被告”）提出如下主张：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$159,210.00的资金。

3. 这些转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分予以实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。或者，这些转让属于推定欺诈性转让，因为作出转让时债务人已资不抵债，且债务人未就此获得合理等值的对价。

4. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有标的管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法”）第544条和第550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第276条和第278条2，或任何其他适用的州法同等规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVTA”）取代了NYDebt & Cred Law中的《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFCA”），于April 4, 2020生效，并适用于在该日或之后作出的转让或承担的义务。就发生于April 4, 2020之前的转让而言，受托人在本案中根据NYUFCA和《纽约州债务人与债权人法》第276条和第278条（该等法规在转让发生时的有效版本）寻求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令[Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]获任命。

8. 被告是一家Oregon（俄勒冈州）公司，办公地址位于1558 B Street, Suite 200, Hayward, California 94541。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）自愿提交根据《破产法》第11章寻求救济的申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有\$3,850的资产，并产生了数亿美元的负债。3 债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司（包括Golden Spring）持有和／或转让的债务人财产。

3 资产和负债清单，第1页[主案件Docket No. 78]。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令[主案件Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件Docket No. 523]。

13. 于August 10, 2022，IRS（美国国税局）针对债务人提交了债权证明[POC 12-1]。

14. Golden Spring是债务人用以阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和／或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

15. 自其获任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我，和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；破产法院已在数项对抗程序中准予该等救济。4

4 该等对抗程序包括以下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限责任公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯塔资本有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05023]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等案 [对抗程序案号 24-05249]；(viii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Bouillor Holdings Limited（Bouillor控股有限公司）等案 [对抗程序案号 24-5311]；以及 (ix) Luc A. Despins，第11章受托人诉 AA Global Ventures Limited（AA全球创投有限公司）等案 [对抗程序案号 24-05322]。

16. 法院已作出判决，认定 Golden Spring（金泉）系债务人的另我，且其在申请日之前的财产为债务人的财产。（对抗程序案号 23-5018（“Golden Spring A.P.”），卷宗编号 35（“Golden Spring Judgment”）。Golden Spring Judgment 已为终局判决，且不再可上诉。受托人援引并将其在 Golden Spring A.P. 中提交的起诉书（Golden Spring A.P.，卷宗编号 1）及 Golden Spring Judgment 纳入本文。

17. 前述各诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、并由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以其他由债务人控制的实体提供的现金购置的资产，和/或在各空壳实体之间无对价转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人系 Ace Decade Limited（王牌十年有限公司）（并通过该公司系 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。5

5 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1、4 段（Jan. 24, 2023，卷宗编号 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）及 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面独立的实体和组织，均受债务人控制6、由债务人领导7，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。8

6 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，¶ 3（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（沙拉卡传媒集团）及关联实体‘GTV’。”））。

7 同上，第 ¶ 7 段（“债务人系 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

8 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一个最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。9

9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（东方利润有限公司诉美国战略视野有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，已不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）对债务人提起诉讼，案号 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人作出的金额为 $116,402,019.57 的判决（“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX Judgment——包括 Lady May（“Lady May”号），债务人虚假声称该船由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为债务人之子以信托方式持有。债务人在判决后程序中蔑视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

22. 债务人还将其另我，包括 Golden Spring，作为个人钱袋，用于资助其本人及家人已习惯的奢靡生活方式，同时将资产隐匿于该等另我之中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实施的转移，构成其欺诈计划的一部分。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。10 债务人仅在财产清单中列报 $3,850 的资产。11

10 关于债务人请求作出临时及终局 DIP 命令的听证会，该命令旨在：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及终局听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）。

11 见脚注3。

24. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保羁押。2024年7月16日，经 United States District Court for the Southern District of New York 审理后，债务人被判九项重罪罪名成立，即：敲诈勒索共谋、实施电信欺诈和银行欺诈的共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈的共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电信欺诈、与 Farm Loan Program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。

25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”12

12 见美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）对受托人强制执行动议及相关救济请求所提补充异议的答复之附件B（June 23, 2023，主案卷宗编号 1934）。

26. 债务人的另我（包括 Golden Spring）的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

27. 在与本案相关的所有期间内，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示本起诉书所涉转移。

28. 本起诉书所涉的转移（定义见本文）均系通过债务人的另我空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营，因此该等转移系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

29. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称自己贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆挥霍，为其本人、家庭成员及密切关联人士维持亿万富翁的生活方式。

30. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人已在 United States District Court for the Southern District of New York 审理的一宗刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名成立。见 United States（美国） v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.).

31. 债务人明知并意图通过该方式隐匿和耗散其资产，将不会留存足够资产以偿还其债权人——包括其多项欺诈行为的众多受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

32. 2024年2月15日，法院作出部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令 [主案卷宗编号 2921]（“Tolling Order”），其中法院依据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将 Bankruptcy Code 第108、546及549条规定的受托人提起撤销权诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

33. 法院在 Tolling Order 中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未能与受托人合作，所有该等行为均公然无视其作为 Bankruptcy Code 下债务人的义务。（Tolling Order 第14页。）

34. 债务人的家庭成员以及与其关联的其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，证据是法院已作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭美）以及据称受……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而藐视法庭。”（同上，第15页。）法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查“远不止合理勤勉”。（同上，第17页。）自2024年2月以来，受托人已提起超过280项对抗程序。（总体见主案卷宗。）

35. 2024年8月14日，法院作出准许第二次延长受托人提起撤销权诉讼期限动议的命令 [主案卷宗编号 3417]（“Second Tolling Order”），进一步将 Bankruptcy Code 第108、546及549条规定的受托人提起撤销权诉讼的期限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人在进行该等调查时的勤勉。（Second Tolling Order 第2-3页。）

36. 受托人在调查和追究本起诉书所主张的请求方面已勤勉行事。

37. 鉴于包括受托人在进行勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的因素，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本文所主张请求的任何时效期间实行衡平法上的时效中止。

38. 在申请日之前，债务人使用其另我公司 Golden Spring，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（统称为“Transfer”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附表A。

39. 在该转让发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

40. 被告是该转让的初始受让人。

（根据《纽约州债务人与债权人法》sections 276 and 278以及《破产法》sections 544(b) and 550(a)提出的撤销及追回实际欺诈性转让请求）

41. 受托人重述并再次主张第1至40段所载的指控，如同在此完整列明。

42. 债务人通过其作为另一个自我的空壳公司之一（包括Golden Spring (New York) Ltd（纽约金泉有限公司）），以实际意图阻碍、拖延及／或欺诈其债权人而作出该转让。

43. 债务人为实施该转让而意图阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的事实，除其他事项外，表现如下：

a. 该转让系通过作为另一个自我的空壳公司实施；

b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员以及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，旨在隐瞒和保护资产；

d. 该转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 在该转让发生时，债务人正面临诉讼，包括PAX（PAX）在PAX Case（PAX案件）中提起的诉讼；以及

f. 在该转让发生时，债务人已无力偿债或资本不足。

44. 根据该等转让发生时有效的《纽约州债务人与债权人法》sections 276 and 278（NYUFCA），以及《破产法》section 544(b)，该转让可由受托人撤销；并可根据《破产法》section 550(a)追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令，宣告金额不少于\$159,210.00的该转让根据《破产法》section 544(b)及《纽约州债务人与债权人法》sections 276 and 278予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及(c) 根据《纽约州债务人与债权人法》section 278及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人裁定自提交本诉状之日起至本案判决之日止按法定最高利率计算的判决前利息；以及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯潘），CHAPTER 11 TRUSTEE（第11章受托人）

代理人：/s/ Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡） Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）

1 Golden Spring (New York) Ltd（纽约金泉有限公司） 5/18/2015 \$ (159,210.00)

合计－向Cars Universal Inc（环球汽车公司）的付款 \$ (159,210.00)