郭文贵破产案 · ECF #4093 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知）

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一备选诉因为2、第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 □

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共有人的财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财产”，该破产财产由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能会产生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。封面页大体不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由出庭律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ：

等人， ： ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 原告， ： ：

17 STATE OWNER, LLC（17 State Owner有限责任公司） 被告。 ： ： ： ：

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条请求撤销及追收破产申请提交后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 17 State Owner, LLC（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追收：(a) 于本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 于本第11章案件开始后对债务人第11章破产财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第11编（“《破产法典》”）授权的财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会III公司）（“Rule of Law”），在申请提交日（定义见下文）后向作为初始受让人的被告转让了合计 $481,370.92 的资金。

3. 由于该等破产申请提交后对破产财产作出的转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549条和第550条予以撤销及追收。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第549条和第550条。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家有限责任公司，其办公地址位于 111 Eighth Avenue, New York, New York, United States 10011。

9. 债务人于 February 15, 2022 向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章请求救济的申请（“申请提交日”），从而启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Rule of Law）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [Main Case Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

2 资产与负债清单，第1页 [Main Case Docket No. 78]。

Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准在第11章案件中任命 Luc A. Despins 担任受托人 [Main Case Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Rule of Law 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。3

15. 受托人正在 Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗程序”）中就 Rule of Law 寻求该等救济。受托人将其在综合对抗程序中提交的起诉状（综合对抗程序，Docket No. 1）通过援引并入本文。

3 除综合对抗程序外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]；以及 (ix) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Bouillor Holdings Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05311].

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属及/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购得的资产，及/或无偿转让给空壳实体或在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人的空壳把戏和欺诈在破产申请后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的所有财产，包括 Rule of Law（法治），均成为第 11 章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 Rule of Law。

19. 该等申请日后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 2024 年 2 月 15 日，法院作出《关于部分准许延长期限动议的决定备忘录和命令》[主案案卷编号 2921]（“时效中止命令”），其中法院依据《破产程序规则》9006(b)，将受托人提起撤销诉讼的《破产法》第 108、546 和 549 条规定的期限延长至并包括 2024 年 8 月 15 日。

21. 在时效中止命令中，法院认定，自申请日起，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的资产负债表及财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且未以其他方式与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》下债务人的义务。（时效中止命令第 14 页。）

22. 债务人的家庭成员及其他与其有关联的个人和实体同样妨碍了受托人的调查，正如法院作出的“至少八项裁定所证明，该等裁定认定……债务人、其女儿 [Mei] Guo（郭梅）以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产和滥用证据开示程序而构成藐视法庭。”（同上，第 15 页。）法院认定，“在这些合并管理的第 11 章案件中不遵守本院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等妨碍，受托人的调查“已属超过合理勤勉。”（同上，第 17 页。）自 2024 年 2 月以来，受托人已提起超过 280 宗对抗程序。（总体见主案案卷。）

23. 2024 年 8 月 14 日，法院作出《关于准许第二次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令》[主案案卷编号 3417]（“第二次时效中止命令”），进一步将受托人提起撤销诉讼的《破产法》第 108、546 和 549 条规定的期限延长至 2025 年 2 月 15 日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人开展该调查时的勤勉程度（第二次时效中止命令第 2-3 页）。

24. 受托人在调查和追究本起诉状中主张的请求权时一直勤勉行事。

25. 鉴于受托人在开展其勤勉调查时所面临的非同寻常的妨碍等因素，利益衡量强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何诉讼时效实行衡平时效中止。

26. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 Rule of Law 或以其他方式，向被告转让了破产财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附表 A。

27. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

28. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第 549 条和第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请日后转让）

29. 受托人重述并再次主张第 1 至 28 段所载的指控，犹如在本文中完整列明。

30. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另我空壳公司 Rule of Law 作出该等转让。

31. 该等转让发生于申请日之后。

32. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

33. 该等转让构成对债务人第 11 章破产财产未经授权的转让。

34. 该等转让可根据《破产法》第 549(a) 条予以撤销。

35. 根据《破产法》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并获得截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$481,370.92 的该等转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，由被告向受托人返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

签署人：Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

1 Rule of Law Foundation III Inc（法治基金会 III 公司） 2/5/2024 \$(258,918.00) 2 Rule of Law Foundation III Inc 2/6/2024 \$(43,153.00) 3 Rule of Law Foundation III Inc 5/7/2024 \$(5,520.00) 4 Rule of Law Foundation III Inc 6/5/2024 \$(43,185.66) 5 Rule of Law Foundation III Inc 8/1/2024 \$(43,683.84) 6 Rule of Law Foundation III Inc 8/6/2024 \$(43,455.21) 7 Rule of Law Foundation III Inc 8/29/2024 \$(43,455.21) 合计－支付给 17 State Owner LLC \$ (481,370.92)