郭文贵破产案 · ECF #4097 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多编号五（5）个方框，从主要诉因作为 1 开始，第一替代诉因作为 2，第二替代诉因作为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

68－债务可否免除－§523(a)(6)，故意及恶意侵害

64－债务可否免除－§523(a)(15)，离婚或分居义务

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围

31－批准出售破产财团财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议／撤销债务免除 FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对债务免除提出异议／撤销债务免除－§727(c),(d),(e)

66－债务可否免除－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－债务可否免除－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－债务可否免除－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续于下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

□ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 □ 如主张本案为依 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会产生由破产法院管辖的“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人债务免除的诉讼。若该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交程序中获取表格 1040 所载信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或地方法院规则所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状中所载内容填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名及地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 康涅狄格州联邦地区美国破产法院 布里奇波特分庭

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关于： ： ：

债务人。 ： ：

----------------------------------------------------------- 被告。 ：

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273 和 276 条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（Paul Hastings律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团受托人的 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）（仅用于通知和通信）。

对 SDL Auctions Ltd（SDL拍卖有限公司）（“被告”）提出本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Fiesta Investment Ltd（Fiesta投资有限公司）（“Fiesta”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让合计 $340,703.83 的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273 和 2762 条，或任何其他适用的州法同等规定。

2 下文中所有对《纽约债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law.”

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定[案号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告是一家英国私人有限公司，地址为 17 Regan Way, Chetwynd Business Park, Chilwell, Nottingham, England NG9 6RZ, United Kingdom。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区美国破产法院）依据《破产法典》第 11 章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 $3,850 的资产，并产生数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Fiesta）持有和／或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录及命令[主案件卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 资产和负债清单，第 1 页[主案件卷编号 78]。

Despins（卢克·A·德斯潘斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）担任第 11 章案件中的受托人[主案件卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Fiesta 是债务人用以阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人精心策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和／或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司系其另我，和／或该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有；且在其中若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 受托人正在 Despins v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]（“综合对抗程序”）中，就 Fiesta 追求本项或实质上类似的救济。受托人特此通过引用并入其在综合对抗程序中提交的起诉状（综合对抗程序，案卷编号 1）。

4 除综合对抗程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等人 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等人 [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Bouillor Holdings Limited（布伊约控股有限公司）等人 [Adv. Proc. No. 24-5311]；以及 (ix) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 ACA Capital Group Ltd（ACA资本集团有限公司）等人 [Adv. Proc. No. 24-05249]。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置，和/或无对价转让至及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

17. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（及通过该公司 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊薇）。5

18. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制6、由债务人领导7，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。8

19. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利益有限公司），一个最初由债务人的一名司机持有、后转让给债务人女儿的实体，

5 命令准许要求认定债务人藐视公司治理命令的动议，第 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

6 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，第 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”））。

7 同上，第 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

8 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员在个人上忠于债务人。”）。

20. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿努力，不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，案卷号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 自纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

21. 债务人还将其另我实体，包括 Fiesta（菲斯塔），作为个人的聚宝盆，在向其债权人隐瞒置于该等另我实体中的资产、并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及家人已习惯的奢侈生活方式提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家族成员持有的企业提供资金。10 债务人仅在财产清单中列报 \$3,850 的资产。11

23. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，经 United States District Court for the Southern District of New York 审判后，债务人被判犯有九项重罪，即敲诈勒索共谋、实施电汇欺诈及银行欺诈共谋、洗钱共谋、实施证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电汇欺诈、与 Farm Loan program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电汇欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电汇欺诈。

24. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”12

25. 债务人的另我实体，包括 Fiesta 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

26. 在与本案相关的任何时候，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

10 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

D. 具有阻碍、拖延或欺诈债权人意图而作出的转让

27. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过作为债务人空壳游戏一部分运营的债务人另我空壳公司作出。

28. 债务人故意以该种方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐瞒和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一无所有，却同时大肆挥霍，为其本人、家人及密切关联人士维持亿万富翁的生活方式。

29. 债务人隐瞒和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。因该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待决的刑事案件中，被判犯有多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索罪名。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

30. 债务人明知并意图通过以该种方式隐瞒和耗散其资产，将不会有足够资产留存以偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

31. 2024年2月15日，法院作出其部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令 [Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”），其中法院依据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将 Bankruptcy Code 第 108、546 和 549 条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

32. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况说明书，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未与受托人合作，所有该等行为均公然无视其作为 Bankruptcy Code 规定的债务人的义务。（Tolling Order at p. 14.）。

33. 债务人的家属及与其相关的其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院已作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo 及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而藐视法庭”，即为明证。（Id. at p. 15.）。法院认定，“在这些共同管理的第11章案件中不遵守本法院命令的行为，是非同寻常的”（同上），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查“一直极其审慎尽职。”（同上，第17页）。自2024年2月以来，受托人已提起超过280项对抗程序。（一般见主案案卷）。

34. 2024年8月14日，法院作出准许受托人第二次延长提起撤销诉讼期限动议的命令 [Main Case Docket No. 3417]（“第二次时效中止命令”），进一步将 Bankruptcy Code 第 108、546 和 549 条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2025年2月15日，并注意到受托人调查持续面临的障碍以及受托人进行该等调查时的审慎尽职（Second Tolling Order at pp. 2-3）。

35. 受托人已审慎尽职地调查并追究本起诉状提出的请求。

36. 鉴于受托人在进行其审慎尽职调查时所面临的非同寻常阻碍等因素，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求的任何诉讼时效进行衡平中止。

37. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 Fiesta，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附件A。

38. 在该转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

39. 被告是该转让的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code 第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销及追回实际欺诈性转让）

40. 受托人重申并再次主张第1至39段所载的指控，如同在此完整载明。

41. 债务人，包括通过其另我空壳公司 Fiesta，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出该转让。

42. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他外，可由下列事实证明：

- a. 该转让使用另我空壳公司实施；

- b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让是在债务人借助其家属及其控制的其他亲信和下属进行“空壳游戏”的过程中实施的，意图隐匿和保护资产；

d. 该转让使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受债权人追索，从而助长了债务人的欺诈行为；

e. 在该转让发生时，债务人正遭受诉讼，包括PAX在PAX案中提起的诉讼；以及

f. 在该转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

43. 发生于2020年2月15日当日或之后的该等转让，受托人可依据《破产法》第548(a)(1)(A)条予以撤销，并可依据《破产法》第550(a)条予以追回。

（依据《纽约州债务与债权法》第273(a)(1)条和第276条，以及《破产法》第544(b)条和第550(a)条，要求撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

44. 受托人重申并再次主张第1至39段所载的指控，视同在此全文列明。

45. 该转让由债务人作出，包括通过其作为另我公司的空壳公司Fiesta（菲埃斯塔），且其具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

46. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该转让系通过一家作为另我公司的空壳公司实施；

b. 该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转让是在债务人借助其家属及其控制的其他亲信和下属进行“空壳游戏”的过程中实施的，意图隐匿和保护资产；

d. 该转让使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受债权人追索，从而助长了债务人的欺诈行为；

e. 在该转让发生时，债务人正遭受诉讼，包括PAX在PAX案中提起的诉讼；以及

f. 在该转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

47. 受托人可依据《纽约州债务与债权法》第273(a)(1)条和第276条以及《破产法》第544(b)条撤销该转让，并可依据《破产法》第550(a)条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$340,703.83的该等转让依据《破产法》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及(c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于$340,703.83的该等转让依据《破产法》第544(b)条及《纽约州债务与债权法》第273(a)(1)条和第276条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及(c) 依据《纽约州债务与债权法》第276条及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

4. 法院在此等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616)

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林西）(ct29437)

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所）

Case 22-50073 Doc 4097 Filed 02/13/25 Entered 02/13/25 12:36:34 Page 17 of 17

1 Fiesta Investment Limited（菲埃斯塔投资有限公司） 6/8/2021 $

合计－支付给SDL Auctions Ltd（SDL拍卖有限公司）的款项 $