郭文贵破产案 · EXHIBIT · ECF #441-11 · 中文译文

Pacific Alliance Asia Opportunity Fund LP（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）在 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund LP v. Genever Holdings Corp. et al, Claim No. BVIHCM 0137 of 2020（Eastern Caribbean Supreme Court, Virgin Islands, Commercial Division（东加勒比最高法院、维尔京群岛、商事庭））一案中于 October 16, 2020 提交的经修订诉讼请求陈述书

关于：

P.E.

案号：BVIHCOM2020/0137 Case 22-50073 Doc 406-11 Filed 05/20/22 Entered 05/20/22 12:13:10 Page 2 of

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND LP（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）

GEN EVER HOLDINGS CORP（Genever Holdings Corp.）、BRAVO LUCK LIMITED（Bravo Luck Limited）、KWOK HO WAN（又名 MILES KWOK、HO WAN KWOK 和 GUO WEN GUI）、QIANG GUO（又名 QUO QIANG 和 MILESON KWOK）

1. 诉请人（PAX）是一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙投资基金。

2. 第一被告（Genever BVI）是一家于 13 February 2015 在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册地址为 Intertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands。

3. 第二被告（Bravo Luck）亦是一家于 2 April 2013 在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册地址为 Vistra (BVI) Limited（Vistra）, Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands。

4. 第三被告（Kwok 先生）为逃避中国司法追究者，现居住于美利坚合众国纽约州，逃避中华人民共和国提出的欺诈、贿赂和腐败以及洗钱指控。

5. 第四被告是第三被告的 33 岁儿子，出生于 22 February 1987（Guo 先生）。

6. 如下文进一步主张，在所有相关期间：

(i) 第三被告是 Genever BVI 的唯一董事及唯一股东，并且在 26 January 2015 之后持有第四被告所发行股份的 50%；

(ii) 第四被告现为且一直是 Bravo Luck 的唯一（登记）董事，但在所有相关期间，他仅作为其父亲即第三被告的傀儡及名义持有人行事；第三被告在所有相关期间指挥其儿子和 Bravo Luck 的活动；以及

(iii) 因此，第三被告亦担任 Bravo Luck 的事实董事或影子董事，第三被告的行为和知情情况应归属于 Genever BVI 和 Bravo Luck，而第四被告的行为和知情情况应归属于 Bravo Luck。

7. 于或约于 4 February 2008，Spirit Charter Investment Limited（Spirit Charter）与 PAX 签订了一项贷款融资协议（2008 Loan Facility）。PAX 根据 2008 Loan Facility 向 Spirit Charter 提供的贷款本金金额为 US\$30 million。此外，Kwok 先生按照 2008 Loan Facility 的要求，就 Spirit Charter 对 PAX 的偿还义务签署了个人担保（2008 Guarantee）。2008 Loan Facility 的条款于 12 March 2008 修订（经修订 2008 Loan Facility）。

8. 根据日期为 17 September 2009 的和解契据（2009 Deed of Settlement），由 Kwok 先生控制的公司 Shiny Times Limited（Shiny Times）承接了 Spirit Charter 在经修订 2008 Loan Facility 项下对 PAX 的债务。截至 2009 Deed of Settlement 日期，经修订 2008 Loan Facility 项下包括未付利息在内的未偿金额，经各方同意为 US\$45,357,534.25。

9. 于 18 November 2009，按照 2009 Deed of Settlement 的要求，Kwok 先生接受了一项新担保（2009 Guarantee）的条款，据此，他再次确认其对经修订 2008 Loan Facility 条款项下 Shiny Times 承接的对 PAX 偿还义务的担保。

10. 于或约于 12 March 2010，Shiny Times、PAX 和 Kwok 先生签订了一项修订后的贷款融资协议，约定将债务偿还日期从 12 March 2010 延长至 31 December 2010（2010 Loan Facility）；Kwok 先生继续根据 2009 Guarantee 对该债务提供担保。截至 2010 Loan Facility 日期，该债务经各方同意为 US\$47,625,410.96。

11. 由于未能偿还 2010 Loan Facility，且 Kwok 先生未履行其个人担保，各方于 16 March 2011 签订了一项新的贷款融资协议（2011 Loan Facility），其取代并替换了各方此前有关对 PAX 未偿债务的协议。截至 16 March 2011，经修订 2008 Loan Facility 项下应付给 PAX 的包括未付利息在内的未偿金额，经各方同意为 US\$46,426,489。该债务应于 30 June 2012 前偿还，但 Kwok 先生再次未能偿还。

12. 同样于 16 March 2011，Kwok 先生接受了第三项担保（2011 Guarantee）的条款，据此，他就经 2011 Loan Facility 修订的条款项下 Shiny Times 对 PAX 的责任提供个人担保。截至本诉讼请求陈述书日期，Kwok 先生在 2011 Guarantee 项下的责任超过 US\$112.3 million（不包括合同执行费用）。

13. 就相关部分而言，根据 2011 Guarantee 第 2.1 条，Kwok 先生不可撤销且无条件地：

(i) 保证义务（定义见该担保书）的适当及按时支付，并同意在收到催告后立即向 PAX 支付所有到期但未支付的义务。

(ii) 同意支付自 31 December 2010 起至所有该等责任全部付清之日止按年利率 15% 累计的利息。

14. 根据 2011 Guarantee 第 5.3 条，Kwok 先生还同意就 PAX 因行使或执行其根据该担保书或法律所享有的任何权利或权力而可能产生的所有及任何成本、损失、费用（包括律师费）和义务，对 PAX 作出赔偿并使其完全免受损害。

15. 已于 16 October 2015 向 Kwok 先生催告支付其项下义务，但该催告未获履行。

16. 违反其在 2011 Guarantee 项下的义务，作为保证人的 Kwok、作为主债务人的 Shiny Times（以及任何代表其二者行事的人）均未清偿 2011 Guarantee 所担保的债务或其任何部分。

17. 于 25 April 2012，在 Shiny Times 未能履行 2011 Loan Facility 后，Shiny Times 和 PAX 签订了一项和解协议，Kwok 先生控制的另一实体 Beijing Pangu Investment Company Limited（Beijing Pangu）亦为该协议当事方（2012 Deed of Settlement）。2012 Deed of Settlement 的各方同意并在其中载明，截至 25 April 2012，应付给 PAX 的包括利息在内的总额为 US\$52 million。2012 Deed of Settlement 规定，在满足以下条件后，应付给 PAX 的金额不再到期或应付：

(a) Shiny Times 向 PAX 支付三期分期付款，每期金额为 US\$17,333,333；其后

(b) PAX 完成购买位于中华人民共和国（PRC）北京盘古广场、由 Beijing Pangu 所有的三套公寓（盘古公寓）；以及

(c) PAX 以人民币向 Beijing Pangu 支付盘古公寓的购买价款。

18. Shiny Times 未按 2012 Deed of Settlement 的要求支付任何一期三期分期付款。于 19 April 2013，Shiny Times、Beijing Pangu 和 PAX 签订了一项修订后的和解协议（2013 Deed of Settlement）。2013 Deed of Settlement 的各方同意，截至 19 April 2013，应付给 PAX 的包括利息在内的总额为 US\$52 million。2013 Deed of Settlement 还规定，在满足下列经修订要求后，应付给 PAX 的金额不再到期或应付：

(a) PAX 首先完成购买盘古公寓。该等购买应以三项独立交易进行，每项交易的购买价款约为 US\$5 million；其后

(b) 在每套盘古公寓购买完成后，Shiny Times 向 PAX 支付三期每期约 US\$5 million 的分期付款。

19. 然而，在第 18(a) 和 18(b) 段规定的交易进行之前，Shiny Times 和 Beijing Pangu 须满足若干其他先决条件，该等条件涉及包括抵押、税务以及最终产权转让等事项，均为中华人民共和国房地产交易中的标准要求（先决条件）。2013 Deed of Settlement 规定，该等先决条件应于 31 July 2013 前完成；否则，2013 Deed of Settlement 将终止，2011 Loan Facility 和 2011 Guarantee 的条款将恢复完全效力。

20. Shiny Times 和 Beijing Pangu 未能于 31 July 2013 前满足先决条件，并通过日期为 3 December 2013、15 May 2014 和 11 July 2014 的补充契据获授一系列期限延长。

除 Beijing Pangu 和 Kwok 先生的履行期限外，各补充契据均与 2013 Deed of Settlement 具有相同条款（补充和解契据）。

21. 于 10 February 2015，Shiny Times、Beijing Pangu 和 PAX 签订最后一份补充和解契据（最终和解契据），给予 Kwok 先生和 Beijing Pangu 进一步延期至 30 June 2015 以履行先决条件。违反最终和解契据，Kwok 先生和 Beijing Pangu 未能于 June 2015 结束前履行先决条件。

（2012 Deed of Settlement、2013 Deed of Settlement、补充和解契据和最终和解契据，合称和解契据。）

22. 第 7 至 21 段所列全部协议均受香港特别行政区法律管辖。

23. 诉请人于 18 April 2017 向 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（纽约法院）提交起诉状，对 Kwok 先生提起诉讼。在该等诉讼程序中（纽约诉讼程序），就相关部分而言：

(a) 诉请人：

(i) 已向 Kwok 先生主张 Second Kwok Guarantee 项下到期款项，提交时总额为 US\$88 million（现为 US\$112.3 million，另加按年利率 15% 持续累计的合同利息，不包括合同执行费用）。

(H) 已对 Kwok 先生提交中间动议，请求作出判决前扣押令，以扣押由 Genever NY 持有的一项有价值资产（纽约曼哈顿一处住宅物业的租赁权）；Genever NY 继而由 Genever BVI 所有，最终受益所有人为 Kwok 先生。该动议提出的依据是，应当揭开该等实体的公司面纱，并将其视为 Kwok 先生的资产，以供执行第 23(a)(i) 段所述实体请求中的判决；

(b) Kwok 先生：

(i) 最初以法院地和管辖权理由对该等诉讼程序提出抗辩。其管辖权抗辩最终由 Supreme Court, Appellate Division, First Department（最高法院上诉庭第一部门）于 5 April 2018 作出的裁决中判定诉请人胜诉。

(ii) 此后，其以虚假声称其已实质履行《2013年和解契据》为由，辩称其已清偿根据《2011年融资协议》和《2011年保证书》到期应付的债务。

(iii) 尽管有第23(b)(ii)段所述情形，其最近却完全改变立场，并不诚实地提出虚假且不真诚的指称，称该诉讼中所依赖的各项合同，包括《2011年融资协议》、《2011年保证书》及各份《和解契据》，均非其实际签署的文件，甚至称该等文件系其香港律师与中华人民共和国政府共谋伪造。

24 2020年9月15日，NY Court（纽约法院）在该等诉讼中作出有利于原告的判决，金额待评定。一旦该金额由纽约法院确定，原告将获得一项就确定金额作出的终局判决，可依普通法在英属维尔京群岛执行（下称“纽约判决”）。

25 因此，原告预计将在NY Proceedings（纽约诉讼）中成为Mr Kwok（郭文贵先生）、Genever BVI（Genever英属维尔京群岛公司）及Genever NY（Genever纽约公司）的判决债权人，金额巨大，目前超过$112.3m，连同按年利率15%累积的利息，以及合同约定的执行费用。原告将同意暂停本诉讼，或至少暂停对其损害赔偿请求金额的确定，直至纽约法院确定纽约判决项下应付金额。

26 尽管郭先生曾就其财力向Sherry Netherland（雪莉-荷兰人公寓）作出下文所述陈述，郭先生在纽约诉讼中主张，其“事实上，依法并不拥有美国境内的任何资产”，且其“身无分文”。因此，预计其不会遵守纽约判决或本院作出的任何判决。

27 郭先生根据《2011年保证书》对原告承担的责任（以及其根据预计作出的纽约判决承担的责任）目前超过USD$112,300,000，不包括合同约定的执行费用。

28 郭先生并未履行其根据《2011年保证书》承担的义务，而是依照被告之间策划的安排，将约US$68m转移给Bravo Luck（博裕），该金额亦约为当时郭先生欠PAX（PAX公司）的总额，以便将该笔资金隐匿于涉及Genever英属维尔京群岛公司的不透明架构中，使郭先生能够持续违反其对PAX承担的合同义务，同时利用当时到期应付PAX的同一笔资金购买纽约市的一套豪华公寓，并最终规避纽约诉讼中判决的执行。

29 在披露后原告方才知悉的某一日期，郭先生安排将其约US$70m资产支付至Bravo Luck在UBS AG（瑞银集团）开立的账户（下称“UBS账户”）。其依照下文所述非法共谋作出该等安排，意图欺诈其债权人，从而以非法手段使原告蒙受损失。

30 此外，在本案披露后原告方才知悉、但在2015年2月之后的若干日期：

(i) 第一、第二及第四被告诱使、鼓励并协助郭先生多次违反其对PAX承担的合同义务；以及

(ii) 所有被告均以损害原告和/或使原告蒙受损失为唯一或主要意图，共同不法共谋，以协助郭先生逃避其根据《2011年保证书》承担的责任，和/或试图使其自身免于判决执行，和/或以非法手段使原告蒙受损失。

31 原告保留在披露后进一步主张被告共谋事实的权利。在此之前，原告能够就该共谋提供的最佳具体事项如下：

(i) Genever BVI于2015年2月13日应郭先生要求成立，作为持有一家在纽约注册成立的公司Genever Holdings, LLC（Genever NY）的股份的载体。同日，Genever BVI向其唯一股东郭先生配发1,000股股份。

(ii) 就PAX所知，设立Genever BVI以持有Genever NY的股份并无明显优势；设立Genever BVI的唯一或主要目的，是使Genever NY的实益所有权，进而使住宅物业（定义见下文）的实益所有权得以隐匿及遮蔽。

(iii) 2015年2月17日，Genever NY应郭先生要求在纽约州注册成立。同日或前后，Genever NY根据日期为2015年2月13日的《有限公司协议》，将其全部股份配发给Genever BVI。

(iv) 据称亦于同日，即2015年2月17日，Genever BVI（通过郭先生行事）与Genever NY据称签署了一份《信托声明》（下称“据称信托声明”）。根据据称信托声明的条款：

(I) Genever NY据称为一家特殊目的载体，持有位于纽约第五大道781号Sherry-Netherland Apartments（雪莉-荷兰人公寓）的第18层物业（1801、1804、1807、1809、1811单元）（下称“住宅物业”）。

(ii) Genever BVI据称为一家持有Genever NY的特殊目的载体。

(iii) 据称，郭先生已告知Bravo Luck，“某些[身份不明且未披露的]第三方可能共同拥有”Genever NY发行的股份和/或住宅物业。

(iv) 据称，郭先生已声明其为Bravo Luck以信托方式持有Genever BVI发行的股份。

(v) 2015年1月26日，Mr Guo（郭先生）促使Bravo Luck向郭先生配发1股股份，由此Bravo Luck的登记股东为郭先生与郭先生，各持相等股份。

(vi) 在原告目前尚不知悉的某一日期，郭先生促使或安排资金转入Bravo Luck在UBS AG Hong Kong（瑞银集团香港）开立的银行账户（下称“UBS账户”）。

(vii) 2015年3月4日，郭先生在诱使Bravo Luck及郭先生允许其单方面授权从Bravo Luck的UBS账户付款后，安排Bravo Luck向Sherry-Netherland的律师Ivey Barnum and O'Mara LLC（艾维·巴纳姆和奥马拉有限责任公司）转账US$62,990,781.85，以Genever NY名义购置住宅物业。

(viii) 2015年3月5日，另有US$6.3m从UBS账户转账给郭先生，据称供其“自身开支”使用。在没有解释的情况下，该金额的一部分很可能是为补偿郭先生参与该安排而向其作出的付款。

(ix) 2015年3月5日，郭先生向Sherry Netherland交付了一张金额为US$3,369,000的银行本票，该款项由从UBS账户转给其的资金支付。该付款经由郭先生转付，旨在使郭先生能够隐瞒其对Genever BVI、Bravo Luck和/或住宅物业的实益所有权。

32 被告采取该等步骤，尽管：

(i) 郭先生于2011年3月16日根据《2011年贷款融资协议》和《2011年保证书》的条款承担向原告支付US$46.2 Million的义务，该债务于2015年2月已增至超过US$67m，并继续按年利率15 percent累积利息。

(ii) 2013年4月19日，Pangu（盘古）根据《2013年和解契据》的条款承担履行先决条件并于2013年7月31日前将盘古公寓的产权转让给PAX的义务，以清偿《2011年贷款融资协议》和《第二保证书》项下债务。三个月前，即2013年1月17日，郭先生已成为Bravo Luck的股东。

(iii) 2015年2月10日，郭先生签署《最终和解契据》，意图为推进及完成上述共谋争取时间，其完全知悉，在中华人民共和国当局于2015年2月2日或前后扣押其资产（包括北京盘古）后，其最终将无法履行该契据。《最终和解契据》签署后仅数日内，即2015年2月13日及2015年2月17日，Genever NY和Genever BVI即告成立。

(iv) 根据《最终和解契据》的条款，郭先生获准将履行先决条件及向PAX转让盘古公寓产权的期限延至2015年6月30日，使郭先生能够使用其当时欠付PAX的约同一金额资金，于2015年3月6日完成住宅物业的购买。

33 据称信托声明是一项欺诈，并非于其所载日期签署。在不影响本起诉状中所述其他事项的前提下：

(i) Genever NY于2015年3月6日购得住宅物业，但在据称信托声明中将其营业地址列为由住宅物业代收，尽管据称信托声明据称于近三周前的2015年2月17日签署。

(ii) 据称信托声明的措辞亦表明，Genever NY在其据称签署时已拥有住宅物业。该陈述显然不实：住宅物业直至约三周后的2015年3月6日才实际购得。事实上，截至2015年2月17日，郭先生甚至尚未申请购买住宅物业；其首次申请是在2015年2月26日。

(iii) 尽管据称信托声明如属真实，本应回应PAX的书面文件请求，但其直至2019年4月22日才在纽约诉讼中提交（即与扣押相关的文件开示结束数月后）。在此之前，郭先生、Genever BVI及Genever NY在纽约诉讼中的一贯立场是郭先生为住宅物业的实益所有人；即使据称信托声明已被披露，该等主体仍维持该立场。

34 此外，据称信托声明是一项虚假安排，其目的并非在Bravo Luck与其任何当事方之间产生法律效力，而是仅为向郭先生的债权人隐匿其资产而设计。除上述事项外，在等待披露期间，原告将依赖以下补充事项：

（i）在所谓的 DOT 据称签署一年多后，自 29 June 2016 起及其后，Kwok先生（郭文贵）向 Sherry Netherland（谢里·内瑟兰）询问，是否可获准通过信托将该住宅的实益所有权转让给其儿子；此等行为与任何主张该信托事实上于 17 February 2015 已存在的说法均不一致且不可调和。

（ii）Kwok先生、其在 NY Proceedings（纽约诉讼）中的证人及其律师始终持有的立场是，其为该住宅的实益所有人。该立场仅与以下两种情形之一相一致：所谓的 DOT 是虚假安排，或 Kwok先生是 Bravo Luck（布拉沃·勒克）的唯一实益所有人。

（iii）所谓的 DOT 与 Kwok先生向 Sherry Netherland 所作其为该住宅所有人的陈述，以及 Genever NY（吉尼弗纽约）与 Sherry Netherland 签订的 Proprietary Lease（专有租约）的条款，均不一致且不可调和。

（iv）Kwok先生现时及一直以来均为 Bravo Luck 的唯一法定及实益所有人。因此，所谓的 DOT 除了掩饰并遮蔽其对 Genever BVI（吉尼弗英属维尔京群岛）及（间接地）该住宅的实益所有权外，别无其他目的。

（v）在其他程序中作为证据时，Kwok先生已承认其通过子女持有其他公司的权益。其有理由如此行事：

（I）其负有巨额债务；

（ii）其为在 PRC（中华人民共和国）逃避司法追究的逃犯，就其香港资产已作出没收命令，并且其正因共谋及洗钱而受到积极进行中的刑事调查。

35 或者，且基于上文已列明的理由，所谓的 DOT 是一份意图欺诈 Kwok先生债权人的文件，故应根据 Conveyancing & Law of Property Ordinance（《物业转易及财产条例》）第81条予以撤销。

36 据此，各被告共同（并与 Genever NY）共谋，其唯一或主要意图是损害原告，及／或其共同共谋以非法手段使原告遭受损失，方法是制作一份具有追溯日期的欺诈性文件，意图通过造成 Kwok先生已处分其在 Genever BVI 中的权益并将该权益转让给 Bravo Luck 的表象，以欺诈作为 Kwok先生重大债权人的原告；而在该等情形下：

（i）原告并不知悉 Bravo Luck 的法定及实益所有权情况，且被告认为原告无法发现该等情况；及

（ii）即使原告能够发现 Kwok先生是 Bravo Luck 的股东，正如其最终所发现的那样，股东名册意图显示 Kwok先生仅为 Bravo Luck 已发行股份中 50% 的法定及实益所有人。

37 真实情况是，Guo先生（郭强）现时及一直以来仅为 Kwok先生的代名人，而 Kwok先生实益拥有 Bravo Luck 已发行的全部股份。因此，Bravo Luck 已发行的股份是 Kwok先生可用以清偿 NY Judgment（纽约判决书）及／或本程序中作出的任何判决书的资产。或者，该等股份中至少 50% 可用以清偿 NY Judgment 及／或本程序中作出的任何判决书。

38 在披露前，原告目前能够提供的最佳进一步细节如下：

（i）Kwok先生在 NY Proceedings 中及向 Sherry Netherland 本身，均一再声称其为该住宅的唯一实益所有人。除非该立场不诚实且不真实，否则必然意味着其亦为 Bravo Luck 的唯一实益所有人。Kwok先生的助理 Wang女士（王女士）亦在该等程序中提供经宣誓的宣誓书，确认 Kwok先生是该住宅的实益所有人。

（ii）在成立时，Vistra（维思达）的登记客户为 Stephenson Wong & Co（史蒂芬森·黄律师事务所）。该律师事务所自至少 2008 年以来，一直代表 Kwok先生处理其与 PAG（太盟投资集团）的交易及其他事务。

（iii）自 19 June 2017 起，Vistra 的登记客户由 Stephenson Wong & Co 变更为 ACA Capital（ACA资本）的 William Je（威廉·杰）。William Je 是 Kwok先生的长期关联人士，亦是 Beijing Pangu（北京盘古）的股东。Kwok先生因包括 Beijing Pangu 的高管在内的人士实施的多项欺诈行为而成为 Interpol Red Notice（国际刑警组织红色通报）的对象；该等高管已就使用欺诈文件取得贷款而认罪答辩。

（iv）用于购置该住宅的款项来源于 Kwok先生（其将该等款项经由 Bravo Luck 转移）。该住宅亦是（或曾是）Kwok先生的个人住所及居所。

（v）于 4 March 2015，其安排 Bravo Luck 向第四被告转让 US$6,300,000，第四被告随后从该笔款项中向 Sherry Netherland 支付 US$3,369,000。若（如 Kwok先生现时所主张）第四被告事实上为 Bravo Luck 已发行全部股份的法定及实益所有人，则没有理由经由第四被告作出该笔付款。

（vi）Guo先生现年 33 岁，而其于 2015 年为 28 岁，并无显著的工作经历或独立财富来源。

39 在 BVIHCM 137/2020（Black Swan Proceedings（黑天鹅程序））中，Kwok先生出示了一份声称为 Instrument of Transfer（转让文书）（所谓的 IOT）的文件，日期为 12 May 2015；如属真实，该文件将使 Kwok先生在 Bravo Luck 所持 50% 股权转让给第四被告。该文件：

（i）并不真实，且并非于其所载日期签署；

（ii）并未交付给 Bravo Luck 的注册代理人；

（iii）首次于 4 September 2020 出示，且尽管该文件（如属真实）应当回应 PAX（太平洋联盟亚洲机会基金）的书面文件请求等请求，要求 Kwok先生披露其向任何其他人士或实体转让任何公平市场价值超过 US$1m 的款项或资产的一切文件，但该文件从未在 NY Proceedings 中披露；

（iv）并非意图产生法律效力；

（v）或者，该文件旨在完成本文件所述安排，即第四被告作为 Kwok先生的代名人，为 Kwok先生以信托方式持有 Bravo Luck 已发行的股份；

（vi）如上述说法不正确，则该文件意图欺诈 Kwok先生的债权人，且应予撤销。

40 各被告均应就其促使 Kwok先生如上所述违反 2011 Guarantee（2011年保证书）及各份 Deeds of Settlement（和解契据）的数项持续违约行为，以及如上所述共谋损害原告的行为，向原告承担连带损害赔偿责任。

（i）相当于 2011 Loan Facility（2011年贷款融资）及 2011 Guarantee 项下到期款项的金额，截至本起诉状之日超过 US$112.3 million。

（ii）根据 2011 Loan Facility 及 2011 Guarantee 的条款，就上段所列金额将继续按年利率 15% 累积的利息。

（iii）原告在纽约追诉 Kwok先生的程序中已经产生（并将产生）的费用，以及原告为保护其预期将在纽约获得的判决书成果而在本院采取的步骤所产生的费用。

41 此外，原告有权获得以下宣告：

（i）所谓的 DOT（及／或所谓的 IOT）为虚假安排、无效且不具法律效力；或

（ii）或者，根据 Conveyancing & Law of Property Act（《物业转易及财产法》）第81条，两者均应作为意图欺诈 Kwok先生债权人的交易予以撤销。

42 进一步或作为替代，原告有权就各被告共谋损害原告及共谋以非法手段使原告遭受损失，向各被告请求上文已主张金额的损害赔偿。

1 针对 Kwok先生：

（i）宣告 NY Proceedings 中作出的任何终局且金额确定的判决书，将可依据普通法在 BVI（英属维尔京群岛）对 Kwok先生强制执行；或者，请求 NY Proceedings 中 2011 Guarantee 项下所主张的债务金额；及

（ii）在 NY Judgment 登记后，就 NY Judgment 项下到期款项作出金钱判决书，并连同其上累积的利息及费用；

（iii）根据 2011 Guarantee 第5.3条，按完全赔偿基准支付本程序的费用；

2 宣告 Bravo Luck 已发行的股份由第四被告为第三被告实益持有；

3 宣告 Genever BVI 及 Bravo Luck 已发行的股份为 Kwok先生的资产，可用于清偿原告在纽约程序中对其获得的任何判决书；

4 宣告所谓的 DOT（以及如有必要，所谓的 IOT）无效、作废且不具法律效力；

5 或者，作出撤销所谓的 DOT（以及如有必要，所谓的 IOT）的命令；

6 就共谋作出的损害赔偿；

7 其上的利息；

8 本院认为适当的进一步或其他救济；

9 费用。

ANDREW WILLINS TERENCE WONG（安德鲁·威林斯·特伦斯·黄）

案件 22-50073 文件 406-11 提交日期 05/20/22 录入日期 05/20/22 12:13:10 第 16 页，共 441-11 页 05/25/22 05/26/22 15:59:53

原告相信本起诉状中所陈述的事实真实无误。我是原告的一名董事，获授权代表原告签署本声明。

日期：2020 年 August 25th 日。

由 APPLEBY (BVI) Limited（艾伯利〔英属维尔京群岛〕有限公司）的 Andrew Willins（安德鲁·威林斯）提交，地址：Jayla Place, P0 Box 3190, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110。原告的法律执业者。档案编号：AW.432766.0003。

电子邮箱：BVI-Litigation@applebyglobal.com

THE EASTERN CARIBBEAN SUPREME COURT VIRGIN ISLANDS IN THE HIGH COURT OF JUSTICE COMMERCIAL DIVISION（东加勒比最高法院维尔京群岛高等法院商事庭）

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND LP（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）

BRAVO LUCK LIMITED（布拉沃·勒克有限公司）

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 MILES KWOK、HO WAN KWOK 及 GUO WEN GUI

QIANG GUO（郭强），又名 QUO QIANG 及 MILESON KWOK

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