郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #678-5

20-12411-jlg 文件 194 提交于 07/26/22 录入于 07/26/22 10:07:46 主文件 第 1 页，共 44 页

1 (212) 318-6001 lucdespins@paulhastings.com

United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（美国纽约南区破产法院） One Bowling Green New York, New York 10004-1408 电子邮件：garrity.chambers@nysb.uscourts.gov 事由：In re Genever Holdings LLC（关于 Genever 控股有限责任公司案），案号：20-12411 (JLG)

尊敬的 Garrity 法官：

我以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生1待决于 United States District Court for the Southern District of Connecticut（美国康涅狄格区联邦地区法院，下称“康涅狄格州破产法院”）的第11章破产案件（案号：22-50073 (JAM)）2中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）身份致信阁下。

正如阁下可能已知悉的，郭先生拥有 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司，下称“Genever (BVI)”）的全部股权，该公司为一家英属维尔京群岛公司；而 Genever (BVI) 又全资拥有 Genever Holdings LLC（Genever 控股有限责任公司，下称“Genever (US)”），后者系待决于阁下法庭的第11章破产案件（案号：20-12411 (JLG)）中的债务人。Genever (US) 等名下登记拥有一套位于纽约 Sherry-Netherland（雪梨荷属）大楼的公寓（下称“雪梨荷属公寓”），该公寓目前正处于阁下主持审理的 Genever (US) 第11章破产案件的市场营销与出售程序中。3

作为我（以受托人身份）为郭先生破产财产的利益而查明并归集资产工作的一部分，我于2022年7月23日（星期六）向康涅狄格州破产法院提交了随附的动议，请求作出确认受托人为了郭先生破产财产的利益，享有郭先生对郭先生拥有和/或控制的所有法人实体（包括但不限于 Genever (BVI)）的全部经济权利和公司治理权力的命令（下称“《公司治理权动议》”），并请求获得相关救济。在提交《公司治理权动议》的同时，我还提交了一项请求对该动议进行加急审理的动议。今日，康涅狄格州破产法院批准了加急动议，将《公司治理权动议》的听证会定于2022年8月1日（星期一）举行。4

正如《公司治理权动议》中所阐明的，该动议并非试图就 Genever (US) 的第11章破产案件请求任何救济，包括对日期为2021年9月24日的《第二次修订及重述的和解协议》的任何修改……

1 尽管债务人的法定姓名是 Ho Wan Kwok（郭文贵），但他也以 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok 以及许多其他化名为人所知。 2 我是根据康涅狄格州破产法院于2022年7月8日作出的命令获任命为郭先生案的受托人的。 3 雪梨荷属公寓真实所有人的身份目前存在争议。 4 本函随附《公司治理权动议》、加急动议以及康涅狄格州破产法院批准加急动议的命令之副本。为方便阁下审阅，我已将与 Genever (US) 第11章案件相关的部分进行了醒目标注（如下文进一步所述）。

Paul Hastings LLP（普衡律师事务所） 200 Park Avenue New York, NY 10166 电话：+1.212.318.6000 网址：www.paulhastings.com

20-12411-jlg 文件 194 提交于 07/26/22 录入于 07/26/22 10:07:46 主文件 第 2 页，共 44 页

> ……所请求的救济即使获批，也不得被视为授权受托人在 Genever (US) 的第11章破产案件中采取任何具体行动，关于该等案件，受托人将在适当情况下向 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（美国纽约南区破产法院）……寻求救济。

《公司治理权动议》第2页附注3（后加下划线强调）。此外，作为附件 A 随附于《公司治理权动议》的拟定命令明确规定：“本命令中的任何内容均不得被视为授权对待决于 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（美国纽约南区破产法院，下称“Genever 法院”）的第11章案件中的 Genever Holdings LLC（Genever 控股有限责任公司，下称“Genever (US)”）采取任何具体行动。”《公司治理权动议》拟定命令（附件 A）第 7 段。该拟定命令还明确指出，“在受托人对 Genever (US) 行使公司治理权会对其第11章案件产生影响的范围内”，我“应在 Genever 法院出庭并向其寻求指导”。同上。

我也无意干预目前在阁下法庭主持下的 Genever (US) 第11章案件中正在进行的出售程序。我在《公司治理权动议》中已明确说明了这一点。同上，第5页附注6。

我获悉阁下已将 Genever (US) 第11章案件的案件进展会议定于2022年8月16日举行，我希望出席该会议，但遗憾的是，我在该日期无法出席，因此请求将案件进展会议重新安排在2022年8月22日或之后的日期举行。

如阁下对上述任何内容有任何疑问，请告知。

抄送： Kevin J. Nash，Goldberg Weprin Finkel Goldstein LLP，电子邮件：kjnash@gwfglaw.com Francis J. Lawall，Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，电子邮件：Francis.lawall@troutman.com Melanie L. Cyganowski，Otterbourg P.C.，电子邮件：mcyganowski@otterbourg.com