郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #679 · 中文译文

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院）

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事项：

债务人。

--------------------------------------------------------------- x 第 11 章受托人支持其依据《破产法典》第 363、541、1108 和 1505 条作出的关于(A)确认第 11 章受托人享有债务人在债务人控制实体中的所有经济和公司治理权利、(B)授权第 11 章受托人代表破产财产在任何外国行事以及(C)给予相关救济的命令之动议的答辩状

致尊敬的美国破产法官 Julie A. Manning：

Luc A. Despins 以其在上述依据《美国法典》第 11 篇第 11 章提起的案件中担任受托人的身份（下称“受托人”），谨此提交本答辩状（下称“答辩状”），以(a)支持《第 11 章受托人依据〈破产法典〉第 363、541、1108 和 1505 条提请作出(A)确认第 11 章受托人享有债务人在债务人控制实体中的所有经济和公司治理权利、(B)授权第 11 章受托人代表破产财产在任何外国行事以及(C)给予相关救济的命令之动议》[案卷号 598]（下称“动议”）1 以及于 2022 年 8 月 2 日就此提交的修改后的拟定命令 [案卷号 671]（下称“修改后的拟定命令”），并(b)回应债务人于 2022 年 7 月 29 日 [案卷号 643]（下称“初次异议”）和 2022 年 8 月 4 日 [案卷号 678]（下称

1 本文中已使用但未作定义的首字母大写术语具有动议中所规定的含义。

“补充异议”，并与初次异议统称为“异议”）对动议提出的异议。受托人支持答辩状陈述如下：

1. 鉴于债务人的补充异议今晨才刚刚提交，受托人将其回应补充异议的主要意见保留至定于今天下午 1:00 就动议举行的听证会（下称“听证会”）上发表。受托人提交本答辩状旨在提出两点简单的理由，这两点理由对支持动议以及依受托人请求作出修改后的拟定命令具有决定性意义。

2. 第一，在 2022 年 8 月 1 日举行的听证会期间向法院提交的文件——具体而言是郭氏的质问书答复2和 Genever BVI 的股票证书3表明，债务人明确无误地拥有 Genever BVI 的股份。这些文件分别作为附件 A 和附件 B 附于本状。

3. 第二，无论 Genever BVI 和/或 Genever US 是否为了 Bravo Luck Limited 的利益而信托持有雪梨–尼德兰公寓（Sherry-Netherland Apartment）（如债务人所主张的，对于该问题，受托人存有重大疑问并保留其所有权利），事实是，本案债务人郭先生以 Genever BVI（系 Genever US 的唯一成员）唯一股东的身份，对 Genever BVI（并通过 Genever BVI 对 Genever US）行使了公司控制权。债务人对 Genever BVI（并通过 Genever BVI 对 Genever US）的公司控制权在多份文件中得到了无可辩驳的证明，

2 见《被告 Kwok 对原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 第三组质问书的答复及异议》，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P., v. Kwok Ho Wan，案号 652077/2017（N.Y. Sup. 2021 年 4 月 28 日），案卷号 756，第 6、9 页。

3 见《Genever Holdings Corporation 股票证书》，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P., v. Kwok Ho Wan，案号 652077/2017（N.Y. Sup. 2019 年 4 月 2 日），案卷号 289，SN 0161。

这些文件系由 Genever US 就其在 New York Bankruptcy Court（纽约破产法院）审理的第 11 章案件所提交，包括：

- a. 2020 年 10 月 6 日的公司决议（下称“10 月 6 日决议”），作为附件 C 附于本状，该决议除其他事项外，(i) 授权 Genever US 向纽约破产法院启动其第 11 章案件；及 (ii) 指定 Yanping ("Yvette") Wang（王雁平，下称“王女士”）4 作为 Genever US 的代表以签署第 11 章申请书及相关文件。10 月 6 日决议由债务人代表 Genever BVI 签署，并无 Bravo Luck Limited 的任何连署签名。 - b. 2021 年 5 月 24 日的《关于追认并批准修改 Genever Holdings LLC 公司运营协议的某些行为的决议》，作为附件 D 附于本状，该决议除其他事项外规定聘请尊敬的 Melanie L. Cyganowski（退休法官）担任销售专员，该决议由债务人代表 Genever BVI 签署，并无 Bravo Luck Limited 的任何连署签名。 - c. 债务人就聘请 Genever US 破产法律顾问事宜提交的由债务人签署的“Lar-Dan 声明”，作为附件 E 附于本状，债务人在其中声明：“我是 [Genever BVI] 的唯一成员，而该公司是 [Genever US] 的唯一成员”，完全未提及 Bravo Luck Limited。

4 王女士是债务人的亲密同伙，在与债务人相关的实体中担任过多重角色，包括担任 Golden Spring (New York) Ltd. 的总裁。参见 Yan Ping Wang 的宣誓书，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P., v. Kwok Ho Wan，案号 652077/2017（N.Y. Sup. 2018 年 5 月 16 日），案卷号 182 第 1 段（“我是 Golden Spring (New York) Ltd. 的总裁，并以此身份担任本案被起诉的被告 Kwok Ho Wan 利益的管理人……”）。

d. Genever US 的第 11 章申请书连同随第 11 章申请书提交的多份文件，以及聘用 Genever US 破产法律顾问的申请，这些文件作为附件 F 附于本状，其中每一份均由王女士依据其在 10 月 6 日决议下的授权签署，并无 Bravo Luck Limited 的任何连署签名。

4. 总之，受托人旨在行使债务人在受托人获任命之前对 Genever BVI 和 Genever US 实体所行使的相同公司治理权利，而债务人基于所谓的信托存在而提出的主张纯粹是为了阻止受托人履行其职责的额外干扰手段。

5. 最后，与债务人在补充异议中的主张相反，强迫债务人向受托人交出 Genever BVI 的股份并不需要提起对席诉讼。参见《破产程序规则》第 7001(1) 条（“下列程序属于对席诉讼：(1) 追回款项或财产的诉讼，但强迫债务人向受托人交付财产的诉讼除外……”）（强调为后加）。

6. 继 2022 年 8 月 1 日就动议举行听证会之后，受托人收到了债务人在 UBS Litigation（瑞银诉讼）中的英国法律顾问（即 Harcus Parker Limited）就作为修改后的拟定命令附件 B 所附的信函格式提出的意见。反映了上述意见以及几处非实质性修改的信函修改版本（标明了相较于作为修改后的拟定命令附件 B 所附版本的修改痕迹）

作为附件 G 附于本状。5 受托人相信该信函对英国法律顾问而言是可以接受的。

5 尽管受托人并不同意英国法律顾问对信函提出的所有修改建议，但受托人并未要求法院将信函中的陈述采纳为法院或受托人对《破产法典》以及任命第 11 章受托人对债务人针对第三方未决诉讼的影响的观点。受托人准备接受英国法律顾问提出的修改建议，以便及时了解英国法律顾问对瑞银诉讼的实体是非及推进路径的意见。受托人还将提交一份修改后的命令格式以反映这一点。

据此，基于上述理由，并基于受托人将在听证会上讨论的其他理由，受托人谨请法院驳回异议，并作出修改后的拟定命令，准予动议所请求的救济以及公正恰当的其他救济。

签署人：/s/ Patrick R. Linsey Patrick R. Linsey (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

Nicholas A. Bassett（临时出庭代理申请审理中） PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

Avram E. Luft（临时出庭代理申请审理中） Douglass Barron（临时出庭代理申请审理中） PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com