郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #913-6

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Eric A. Henzy, Esq. Zeisler & Zeisler, P.C. 10 Middle Street 15th Floor Bridgeport, Connecticut 06604 电子邮箱：ehenzy@zeislaw.com 关于：In re Ho Wan Kwok（郭文贵破产案），案号 22-50073 (JAM) – 公司治理权裁定 / Ace Decade Holdings Limited（「Ace Decade」）及 Dawn State Limited（「Dawn State」）

亲爱的 Eric：

我以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生（「债务人」）第 11 章破产案件中获任命的第 11 章受托人（「受托人」）身份致信于你。如你所知，日期为 2022年8月10日的《依据破产法典第 363、521、541、1108 和 1505 条作出的（A）确认第 11 章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济权益和公司治理权、（B）授权第 11 章受托人代表破产财产在任何外国采取行动、以及（C）给予相关救济的裁定》[ECF No. 717]（「公司治理权裁定」）1，除其他事项外，规定：

- 「为破产财产之利益，受托人就所有债务人控制实体持有债务人的全部经济权益和治理权，」《公司治理权裁定》第 2 段；以及 - 「特此指示债务人分别 (a) 在必要范围内配合受托人，以使受托人能够履行其职责，包括但不限于受托人对债务人资产的调查，以及 (b) 向受托人移交破产财产的全部财产以及任何记录信息，包括但不限于与破产财产相关的账簿、文件、记录和文书……」同上，第 3 段。2

根据郭先生、Ace Decade 和 Dawn State 作为原告，在英格兰和威尔士高等法院商事与财产法院王座分庭商事法庭（High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Queen's Bench Division, Commercial Court）针对被告 UBS AG（瑞士联合银行）提起的日期为 2020年9月23日的《诉讼请求详述》（「英国起诉书」）3，各原告已主张：

「Ace Decade 于 2014年6月18日注册成立，并由郭先生于 2014年11月10日或前后收购，」《英国起诉书》第 2 段（强调为后加）；

3 本函附有一份《英国起诉书》副本。

1 本函中使用但未另行定义的首字母大写术语具有《公司治理权裁定》中所规定的含义。本函附有一份《公司治理权裁定》副本。

2 虽然债务人已申请在上诉期间中止执行《公司治理权裁定》，但债务人申请的中止仅限于针对《致英国律师函》的相关救济。《公司治理权裁定》的所有其他条款均具有完全的效力和作用。另见《公司治理权裁定》第 4 段（「本裁定的各项条款和条件一经作出即刻生效并具有执行力，且特此放弃对本裁定生效和执行力的任何适用中止」）。

- 「Ace Decade 于 2014年11月10日由郭先生收购，旨在作为上述投资工具运作。同日，根据郭先生的雇员 Wong（黄）先生的建议，Yu Yong（于咏）女士（「于女士」）成为其名义股东及董事，」同上，第 24 段；以及 - 「自 2015年9月18日以来，Dawn State 一直由 Ace Decade 拥有和控制，」同上，第 4 段（强调为后加）。

因此，根据《英国起诉书》，债务人是 Ace Decade 的所有权人，而 Ace Decade 进而拥有 Dawn State。

此外，《英国起诉书》主张，郭先生促使和/或允许 Ace Decade 和 Dawn State 采取了多项行动，包括涉及共同投资协议、融资函及借贷文件，详见《英国起诉书》。例如，见同上，第 86 段。

鉴于上述情况，我要求债务人最迟于 2022年9月6日（星期二）美国东部时间上午 10:00 前：

- 签署、并促使 Ace Decade 的任何名义股东签署一份股份转让文书，将债务人在 Ace Decade 的全部股份（包括债务人通过任何名义股东实益拥有的全部股份）转让给受托人； - 签署和/或促使 Ace Decade 的董事签署一项批准将 Ace Decade 的该等股份转让给受托人的决议。

为免生疑问，股份转让文书及相关董事决议的格式应与《公司治理权裁定》附件 A 所附关于 Genever (BVI) 股份的相应文件格式相同。

我就上述事项保留一切权利，包括向破产法院寻求额外救济的权利。

若你对上述任何内容有任何疑问，请告知于我。

/签名/ Luc A. Despins Luc A. Despins 第 11 章受托人

抄送：Stephen M. Kindseth, Esq., Zeisler & Zeisler, P.C., 电子邮箱：skindseth@zeislaw.com Aaron A. Romney, Zeisler & Zeisler, P.C., 电子邮箱：aromney@zeislaw.com Irve J. Goldman, Pullman & Comley LLC, 电子邮箱：igoldman@pullcom.com Stuart M. Sarnoff, O'Melveny & Myers LLP（美迈斯律师事务所）, 电子邮箱：ssarnoff@omm.com