郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #87 · 中文译文

United States Bankruptcy Court, District of Connecticut, Bridgeport Division（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

债务人。[1]：

债务人关于申请授权聘用 Stretto, Inc.（Stretto公司）担任债权申报及通知代理人的申请

上述标题所示第11章案件（以下简称“本第11章案件”）中的债务人兼占有中债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生（以下简称“Kwok先生”或“债务人”）特此提交本申请（以下简称“本申请”），请求作出一项裁定，其形式实质上如随附本申请的附件A（以下简称“该裁定”），授权其根据随附本申请的附件B所载服务协议（以下简称“服务协议”）规定的条款和条件，聘用 Stretto, Inc.（以下简称“Stretto”）担任其债权申报及通知代理人（以下简称“债权申报及通知代理人”）。为支持本申请，债务人提交 Stretto 公司重组事务高级董事总经理 Sheryl Betance 的声明，该声明随附于本申请，作为附件C（以下简称“Betance声明”），并进一步援引与本申请同时提交的 Ho Wan Kwok 先生支持本第11章案件及若干动议的声明（以下简称“Kwok声明”）。为进一步支持本申请，债务人谨陈述如下：

1. 本法院根据 28 U.S.C. §§ 157(b) and 1334 对审理本事项具有管辖权。本程序根据 28 U.S.C. § 157(b) 属于核心程序。

2. 根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本法院为适当审判地。

1 债务人亦以以下姓名为人所知：Guo Wengui（郭文贵）；Miles Guo（郭文贵）；Miles Kwok（郭文贵）；以及 Ho Wan Kwok。

3. 本申请所请求救济的依据为《美国法典》第28编第156(c)条、《美国法典》第11编第105(a)条（以下简称“破产法典”）以及《联邦破产程序规则》第2014(a)条和第2016条（以下简称“破产规则”）。

4. 于 February 15, 2022（以下简称“申请日”），债务人通过提交根据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请，启动上述标题所示破产案件。

5. 债务人根据《破产法典》第1107(a)条和第1108条为占有中债务人。

6. 本第11章案件尚未指定任何受托人、审查员或法定委员会，亦未根据《破产法典》第1102条指定任何正式委员会。

7. 债务人请求作出裁定，授权其自申请日起，根据服务协议规定的条款和条件，聘用 Stretto 担任其债权申报及通知代理人。

8. 债务人请求聘用 Stretto 担任其债权申报及通知代理人，包括由 Stretto 全面负责分发通知，以及维护、处理和登记本第11章案件中提交的债权证明。债务人选择 Stretto 担任债权申报及通知代理人，在本案情形下适当且符合其破产财产的最佳利益。此外，债务人主张，鉴于 Stretto 的服务质量和专业能力，其收费具有竞争力且合理。

9. Stretto 是一家第11章案件管理机构，由业内领先专业人士组成，该等人士在大型、复杂第11章案件的法律和行政层面均拥有丰富经验。Stretto 的专业人员在通知、债权管理、征求意见、投票及促进第11章案件其他行政事务方面，以及在此等规模和复杂程度的事项中均具有经验。Stretto 的专业人员曾在全国若干大型破产案件中担任正式债权申报及通知代理人。Stretto 已制定高效且具成本效益的方法，用以处理第11章案件通知和债权处理部分所涉及的大量邮寄工作，以确保债权人、股权证券持有人及所有利害关系方获得高效、有序和公平的对待。Stretto 最近正在办理及已办结的案件包括：In re Carla's Pasta, Inc., Case No. 21-20111 (JJT) (Bankr. D. Conn. March 19, 2021)；In re A.B.C. Carpet Co., Inc., Case No. 12-11591 (DSJ) (Bankr. S.D.N.Y. Sept. 10, 2021)；In re Kumtor Gold Co. CJSC, Case No. 21-11051 (LGB) (Bankr. S.D.N.Y. June 8, 2021)；In re VTES, Inc., Case No. 20-12941 (JLG) (Bankr. S.D.N.Y. Jan. 15, 2021)；In re Furla (U.S.A.), Inc., Case No. 20-12604 (SCC) (Bankr. S.D.N.Y. Nov. 12, 2020)；In re Century 21 Department Stores LLC, Case No. 20-12097 (SCC) (Bankr. S.D.N.Y. Sept. 14, 2020)；In re NTS W. USA Corp., Case No. 20-35769 (CGM) (Bankr. S.D.N.Y. July 29, 2020)；In re Dean & Deluca N.Y., Inc., Case No. 20-10916 (MEW) (Bankr. S.D.N.Y. Apr. 7, 2020)；In re Seabras 1 USA, LLC, Case No. 19-14006 (SMB) (Bankr. S.D.N.Y. Dec. 27, 2019)；In re Agera Energy LLC, Case No. 19-23802 (RDD) (Bankr. S.D.N.Y. Oct. 9, 2019)；以及 In re Barneys New York, Inc., Case No. 19-36300 (CGM) (Bankr. S.D.N.Y. Aug. 7. 2019)。[2]

2 鉴于本文所引用裁定数量庞大，该等裁定未随附于本申请。债务人律师可应要求提供上述引用裁定的副本。

10. 根据服务协议，Stretto 将作为债权申报及通知代理人，应债务人或破产法院书记官（以下简称“书记官”）请求，提供以下服务（统称“服务”）：

a. 按照债务人和/或法院指示的形式和方式，协助债务人根据破产法典和破产规则编制及分发所有必需的通知和文件，包括：(i) 本第11章案件启动通知及根据《破产法典》第341(a)条举行的首次债权人会议通知；(ii) 任何债权申报截止日期通知；(iii) 债务人资产拟议出售通知；(iv) 债权异议及债权转让异议通知；(v) 关于披露声明听证及任何重组计划确认的通知，包括根据破产规则第3017(d)条作出的通知；(vi) 任何计划生效日期通知；以及 (vii) 债务人、法院或书记官为有序管理本第11章案件而认为必要或适当的所有其他通知、裁定、诉状、公告及其他文件；

b. 保存债务人清单的正式副本，其中列明债务人已知债权人及对其所负金额；

c. 保存：(i) 所有潜在债权人、股权持有人及其他利害关系方的名单；以及 (ii) 由破产规则第2002(i)、(j)和(k)条所述各方及根据破产规则第9010条提交出庭通知的各方构成的“核心”邮寄名单，并在利害关系方或书记官提出请求时更新并提供该等名单；

d. 在适用范围内，于该等通知和表格经法院批准后，向所有潜在债权人提供提交债权证明的最后日期通知及债权证明申报表格，并将清单所载其各自债权的存在、金额和分类通知该等潜在债权人；该通知可通过向潜在债权人提供的定制债权证明表格中载入该等信息实现（如清单显示对相关当事人不存在应付债务，则载入不存在该等信息的事实）；

e. 维护用于接收债权申报和退回邮件的邮政信箱或地址，并处理收到的所有邮件；

f. 就送达的所有通知、动议、裁定或其他诉状或文件，编制并向书记官提交，或促使向书记官提交，送达宣誓书或送达证明书，提交频率不得超过每 7 天一次，其中包括：(i) 已送达通知的副本，或已送达诉状的案卷编号和标题；(ii) 邮寄送达对象名单（按字母顺序排列）及其地址；(iii) 送达方式；以及 (iv) 送达日期；

- g. 接收并处理所有债权申报表，包括书记官收到的债权申报表；核查该等处理的准确性；并将债权申报表原件保存在安全区域；

- h. 提供用于提交债权申报表的电子接口；

- i. 代表书记官为每一债务人维护正式债权登记簿（统称“债权登记簿”）；应书记官要求，向书记官提供经核证的、非正式债权登记簿副本；并在债权登记簿中载明每项已登记债权的下列信息：(i) 分配的债权编号；(ii) 收到日期；(iii) 提交债权申报表的债权人及其代理人（如适用）的姓名和地址；(iv) 如付款地址与通知地址不同，则载明付款地址；(v) 主张的金额；(vi) 主张的债权类别（例如，有担保、无担保、优先权等）；(vii) 债务人；以及 (viii) 对该债权作出的任何处理；

- j. 免费向公众提供查阅债权登记簿的权限，包括完整的债权申报表及其附件（如有）；

- k. 记录所有债权转让，并根据《破产程序规则》3001(e)规定，就该等转让发出任何所需通知；

- l. 实施旨在确保债权登记簿完整性和完整无损，以及妥善保管任何债权申报表的合理安全措施；

- m. 至少每周一次，通过专人递送或隔夜快递，将所有向法院提交的债权申报表转移至 Stretto（斯特雷托）的办公室；

- n. 监控法院案卷中提交的所有出庭通知、地址变更以及与债权有关的诉状和命令，并在债权登记簿及任何送达或邮寄名单上作出必要注记和/或变更，包括识别并从该等名单中删除重复的姓名和地址；

- o. 识别并更正任何邮寄或送达名单中不完整或不正确的地址（以该等信息可获得为限）；

- p. 按债务人或法院指示，协助向公众传播信息，并回应有关本第11章案件的行政信息请求，包括通过案件网站和/或呼叫中心；

- q. 通过电子邮件向经债务人案件网站和/或呼叫中心订阅该服务的当事人提供案卷更新；

- r. 就根据《服务协议》提供的服务，遵守适用的联邦、州、市和地方成文法、条例、规则、法规、命令及其他要求；

- s. 除其他事项外，协助进行征求、投票和票数统计；按要求编制与支持确认第11章计划有关的任何报告；

- t. 编制正式投票认证，并在必要时出庭作证支持票数统计结果；

- u. 协助编制债务人的资产和负债清单及财务状况说明书，并收集与此相关的数据；

- v. 提供保密数据室；

- w. 如根据第11章计划被指定为分配代理人，则管理和协调根据该第11章计划进行的任何分配；以及

- x. 提供债务人、破产法院或破产法院书记官办公室可能不时要求的《委聘协议》中所述的其他征求、投票及其他行政服务。

- y. 如本第11章案件被转换为《破产法典》第7章案件，则在 Stretto 收到案件转换命令作出通知之日起3日内联系书记官；

- z. 在本第11章案件结案前30日，在切实可行的范围内，请求债务人向法院提交一项拟议命令，在 Stretto 完成其职责和责任且本第11章案件结案后，解除 Stretto 的债权及通知代理人职务，并终止其以该身份提供的服务；

- aa. 在 Stretto 收到本第11章案件结案命令作出通知之日起7日内，向法院提供截至案件结案前一日的债权登记簿最终版本；以及

- bb. 在本第11章案件结案时：(i) 按书记官提供的适当格式，将所有原始文件装箱并运送至书记官要求的任何地点；以及 (ii) 将填妥的 SF-135 表格登记入案，该表格应注明已归档债权的移交编号和存放地点编号。

11. Stretto 已审查其电子数据库，以确定其是否与债务人提供的债权人及利益相关方存在任何关系，并且，据债务人所知、所获信息及所信，Stretto 已陈述，就其将受雇处理的任何事项而言，其既不持有亦不代表与债务人财产存在重大不利关系的任何利益。

12. 据债务人所知，正如 Stretto 在 Betance Declaration（贝坦斯声明）中所陈述的，除其他事项外，Stretto 是经《破产法典》第1107(b)条修正的《破产法典》第101(14)条所定义的“无利害关系人”，因为：

- a. Stretto 不是债务人的债权人；

- b. Stretto 不会将自身视为受美国政府雇用，且不会以本第11章案件中的债权及通知代理人身份向美国政府寻求任何报酬；

- c. 通过接受在本第11章案件中的雇用，Stretto 放弃任何就本第11章案件从美国政府获得报酬的权利；

- d. Stretto 以本第11章案件中债权及通知代理人的身份，不会成为美国的代理人，亦不会代表美国行事；

- e. Stretto 不会就其作为本第11章案件中债权及通知代理人的工作，雇用债务人的任何现任或前任雇员；

- f. 就其受聘处理的事项而言，Stretto 是《破产法典》第101(14)条所定义的“无利害关系人”；

- g. Stretto 以本第11章案件中债权及通知代理人的身份，不会故意向任何人歪曲任何事实；

- h. 就接收和记录债权及债权转让而言，Stretto 应受书记官办公室监督和控制；

- i. Stretto 将遵守书记官办公室的所有要求，以及美国司法会议为实施 28 U.S.C. § 156(c) 而颁布的指导方针；以及

- j. Stretto 作为本第11章案件中债权及通知代理人提供的任何服务，均不得由书记官办公室承担费用。

13. 如发现任何要求作出该等额外披露的事实或情形，Stretto 将向法院补充其披露。

14. 如本申请、该命令与《服务协议》之间存在任何不一致，应以该命令为准。

15. 债务人谨请求，根据 28 U.S.C. § 156(c) 及《破产法典》第503(b)(1)(A)条，将 Stretto 因履行上述服务所产生的无争议费用和开支视为债务人第11章财产的行政费用，并根据《服务协议》在正常业务过程中支付，而无须进一步向法院提出申请或取得法院命令。

16. Stretto 同意保存所有服务的记录，列明日期、服务类别、收取的费用及产生的开支；并且至少每月一次，向债务人、美国受托人办公室、债务人律师、监督债务人费用的任何正式委员会的律师，以及任何特别请求送达月度发票的利益相关方送达发票。如就《服务协议》或月度发票产生任何争议，各方应会面协商，以尝试解决该争议。如未能解决，各方可向本法院寻求解决该事项。

17. 此外，根据《服务协议》的条款，除因 Stretto 的恶意、重大过失、故意不当行为或该命令另有规定所导致的情形外，债务人已同意在《服务协议》规定的某些情形下，对 Stretto 及其成员、董事、高级职员、雇员、代表、关联方、顾问、分包商和代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害。债务人认为，该等赔偿义务为在本第11章案件中保留债权及通知代理人服务所惯常、合理且必要的义务。

18. 《美国法典》第28编第156(c)条授权法院使用书记官设施以外的设施管理第11章案件，条件是债务人财产支付该等服务的费用：

任何法院均可利用位于法院场所内或外的设施或服务，该等设施或服务涉及向根据《美国法典》第11编规定提起的案件中的当事人提供通知、案卷、日程表及其他行政信息，但该等设施或服务的费用须从财产资产中支付，且不得向美国收费。使用该等设施或服务应受相关巡回区司法委员会可能规定的条件和限制约束。

26 U.S.C. § 156(c).

19. 鉴于预计本第11章案件中将有大量债权人及其他利益相关方，以及债务人金融资产和义务的复杂性，债务人主张，指定 Stretto 为债权及通知代理人，将为发出通知、管理某些债权相关事务提供最有效率和最有效的方式，并减轻债务人和/或破产法院书记官办公室的行政负担；因此，此举符合债务人财产的最佳利益。

20. 本申请的通知将提供给：(a) 美国受托人办公室；(b) 对债务人持有最大无担保债权的持有人；(c) 美国国税局；(d) 康涅狄格地区美国检察官办公室；以及 (e) 截至送达时根据《破产程序规则》2002 请求送达的任何其他当事人（统称“通知当事人”）。债务人认为，在此情形下无须进一步通知。

21. 债务人此前未曾向本法院或任何其他法院提出过本申请所请求救济的请求。

因此，Kwok 先生谨请求本法院作出一项与本申请所附附件 A 格式相同的命令，授权其聘用并保留 Stretto 作为其债权及通知代理人，并授予其他公正且适当的救济。

Ho Wan Kwok（郭文贵），债务人及占有中债务人

本人特此证明，于 March 16, 2022，上述文件副本已通过电子方式提交，并通过邮寄方式送达给无法接受电子提交的任何人士。该提交的通知将通过法院电子提交系统的运行向所有当事人发送电子邮件，或如《电子提交通知》所示，通过邮寄方式发送给无法接受电子提交的任何人士。当事人可通过法院的 CM/ECF System（CM/ECF 系统）查阅本文件。

债务人。[1] ：

Ho Wan Kwok（郭文贵），：案件编号 22-50073 准许债务人申请授权保留及聘用 STRETTO 作为债权及通知代理人的命令

经审议债务人关于授权聘用 Stretto 作为索赔及送达代理人的申请（下称“申请”）[2]、Betance（贝坦斯）声明、Kwok（郭文贵）声明以及对该申请的任何答复；并且该申请已获适当且充分的通知；并且看来无需就该申请提供其他或进一步通知；并且本院依据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 有权审议该申请；并且依据 28 U.S.C. § 157(b)(2)，审议该申请及所请求的救济属于核心程序；并且依据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本院为适当审判地；并且该申请所请求及本命令所规定的救济最符合债务人、其财产及债权人的利益；并且经适当审议且有充分理由支持；并且已向通知当事方就该申请提供了适当且充分的通知；并且看来无需提供其他或进一步通知；并且本院已举行一次或多次听证，以审议该申请所请求的救济以及本院此前进行的全部程序；并且对该申请的所有异议均已撤回、解决或驳回；并且本院认定，申请、Betance（贝坦斯）声明及 Kwok（郭文贵）声明中所载的法律及事实依据确立了授予本命令所载救济的正当理由；并且经适当审议且有充分理由支持，

1 债务人还以下列姓名为人所知：Guo Wengui（郭文贵）；Miles Guo（郭文贵）；Miles Kwok（郭文贵）；以及 Ho Wan Kwok（郭文贵）。

2 本文所使用但未定义的大写术语，应具有申请中赋予该等术语的含义。

兹命令如下：

1. 按照本命令规定，批准该申请。

2. 授权债务人按照本命令所载《服务协议》的条款，聘用并指定 Stretto 为其索赔及送达代理人。

3. 授权并指示 Stretto 提供送达服务，并接收、保存、记录及以其他方式管理在本第11章案件中提交的债权证明，以及申请、《服务协议》和本命令中所述的其他相关任务。书记官应向 Stretto 提供 CM/ECF 凭证，使 Stretto 能够接收 CM/ECF 通知并提交送达证明。

4. Stretto 应作为法院记录的保管人，并被指定为本第11章案件中提交的所有债权证明的授权存放处；并获授权及指示为债务人维护正式债权登记册，并应书记官要求向其提供经认证的副本。

5. 授权 Stretto 提供用于提交债权证明的电子界面，并取得用于接收债权证明的邮政信箱或地址。Stretto 应免费提供对债权登记册的公众查阅，包括完整的债权证明及其附件（如有）。

6. 授权 Stretto 采取其他行动，以履行申请和《服务协议》中规定的全部职责及服务。

7. 尽管《破产法典》第330和331条以及《破产程序规则》第2016条另有规定，债务人获授权在收到合理详细的发票后，按照《服务协议》的条款向 Stretto 支付报酬；该等发票应载明 Stretto 提供的服务及每项服务收取的费率；债务人亦获授权在提交适当证明文件后，偿还 Stretto 可能发生的一切合理且必要的费用，无需 Stretto 提交费用申请或以其他方式就其服务报酬及费用偿还寻求本院批准。

8. Stretto 应保存所有服务的记录，列明日期、服务类别、所收费用及发生的支出，并应向债务人、美国受托人办公室、债务人的律师、监督债务人费用的任何正式委员会的律师，以及任何明确要求送达月度发票的利害关系方送达月度发票。

9. 各方应会面并协商，尝试解决可能因《服务协议》或月度发票而产生的任何争议；但如未能达成解决办法，各方可向本院寻求解决该事项。

10. 无需本院进一步命令，根据《破产法典》第503(b)(1)(A)条，Stretto 根据本命令产生的费用及支出应构成债务人财产的行政费用。

11. Stretto 可将任何预付款用于所有申请日前发票，该预付款可补足至原预付款金额；此后，在本第11章案件期间，Stretto 可根据《服务协议》持有其预付款，作为支付根据《服务协议》发生的费用及支出的担保。

12. 债务人应按照经本命令修改的《服务协议》条款，对 Stretto 进行赔偿。

13. 除非该等服务及就此作出的赔偿、分担或偿还经本院批准，否则 Stretto 无权根据《服务协议》就《服务协议》项下所提供服务以外的服务获得赔偿、分担或偿还。

14. 尽管《服务协议》中有任何相反规定，债务人无义务就以下任何索赔或支出向 Stretto 进行赔偿，或向 Stretto 提供分担或偿还：(a) 经司法认定（且该认定已成为终局）仅因 Stretto 的重大过失、故意不当行为、欺诈、恶意、自我交易或本命令规定的违反信义义务行为（如有）而产生的；(b) 就合同争议而言，如债务人主张 Stretto 违反其合同义务，且本院认定根据适用法律不允许赔偿、分担或偿还的；或 (c) 本院认定根据 Unsecured Creditors' Committee v. Pelofsky (In re Thermadyne Holdings Corp.), 283 B.R. 749, 756 (B.A.P. 8th Cir. 2002) 不允许赔偿、分担或偿还的任何类型；或 (d) 在 (a) 或 (b) 项下作出司法认定前已和解，但本院在通知及听证后认定，根据经本命令修改的《服务协议》条款，Stretto 不应就其获得赔偿、分担或偿还的索赔或支出。

15. 如在以下两者中较早者之前：(a) 本第11章案件中确认第11章计划的命令已作出（该命令已成为不再可上诉的终局命令），或 (b) 本第11章案件结案的命令已作出，Stretto 认为其有权因债务人根据《服务协议》（经本命令修改）承担的赔偿、分担和/或偿还义务而获得债务人支付的任何款项，包括预付抗辩费用，则 Stretto 必须就此向本院提交申请，且债务人在本院作出批准付款的命令前不得向 Stretto 支付任何该等款项。如 Stretto 根据《服务协议》就赔偿索赔向债务人寻求律师费及支出的偿还，律师费及支出的发票和支持性工时记录应载入 Stretto 自身的中期及最终申请中，但应由本院在通知及听证后作出裁定。本段仅旨在规定本院对 Stretto 提出的任何赔偿、分担或偿还费用和支出请求具有管辖权的期间，并非限制债务人对 Stretto 的赔偿义务期限的条款。所有利害关系方均保留对 Stretto 提出的任何赔偿、分担或偿还请求提出异议的权利。

16. 如 Stretto 无法提供本命令规定的服务，Stretto 应立即通知书记官及债务人的律师，并在本院批准后，经书记官及债务人律师的建议和同意，促使将所有债权证明原件及计算机信息移交给另一索赔及送达代理人。

17. 在作出终止 Stretto 服务的命令后、在本第11章案件结案时，或因任何其他原因，Stretto 应负责在适用情况下向联邦档案记录管理机构归档所有债权证明，并应由债务人就此获得报酬。

18. 在本第11章案件期间，未经本院命令，Stretto 不得以任何理由停止提供债权处理服务，包括因未付款。

19. 如《服务协议》、申请与本命令之间存在任何不一致，应以本命令为准。

20. 授权债务人和 Stretto 采取一切必要行动，以落实根据本命令授予的救济。

21. 本命令仅涉及 Stretto 根据 28 U.S.C. § 156(c) 允许的书记官职责委托所应履行的工作；对于应由 Stretto 履行但未经本命令明确授权的工作，债务人可依据《破产法典》第327条和/或任何适用法律提交单独的聘用申请。

22. 尽管本命令授予救济，债务人根据本命令所授权限作出的任何付款，均应受本院就债务人申请后融资和/或使用现金担保物所作任何命令的约束并符合该等命令。

23. 尽管任何《破产程序规则》有相反规定，本命令自作出时起立即生效并可执行。

24. 按申请中规定作出的该申请通知，应视为对该申请的充分且适当通知，该等通知已满足《破产程序规则》的要求。

25. 本院应保留对因实施或解释本命令而产生或与之相关的所有事项的管辖权。

尊敬的 Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）法官

本《服务协议》（下称“本协议”）由 Stretto, Inc.（Stretto公司）与 Ho Wan Kwok（郭文贵）于 March 4, 2022 签订。

鉴于本文所载承诺及其他良好且有价值的对价，兹确认已收到且该等对价充分，并以本协议获得批准以及郭先生在第11章案件 No. 22-50073 (Bankr. D. Conn.)（下称“第11章案件”）中聘用 Stretto 为条件，协议各方约定如下：

(a) Stretto（斯特雷托）同意就下列事项向 Kwok 先生（郭文贵）提供咨询服务：(i) 法律通知、债权登记册维护、债权人邮寄矩阵、用于提交债权证明的电子平台、计划征求、投票、票数统计、款项支付，以及为编制资产和负债清单及财务状况说明书提供行政支持（以下简称“债权管理、通知及征求服务”）；以及 (ii) 危机沟通、债权分析及核对、偏颇清偿分析及追偿、合同审阅及分析、案件研究、公开证券、托管管理、资金管理服务、保密在线工作空间或数据室（其发布不得违反本协议的保密条款），以及双方约定或适用法律、政府规章或法院规则或命令另行要求的任何其他服务（所有该等服务统称“服务”）。

(b) Kwok 先生确认并同意，就根据本协议提供服务而言，Stretto 将经常接受 Kwok 先生的代表、雇员、代理人和/或专业人士（统称“Kwok 方”）的指示。双方同意，Stretto 可依赖 Kwok 方提供的任何请求、建议或信息，且 Kwok 先生同意受该等请求、建议或信息的约束，其程度与该等请求、建议或信息由 Kwok 先生提供时相同。

(c) Kwok 先生同意并理解，Stretto 不得向 Kwok 先生或任何其他方提供法律意见。

(a) Stretto 将根据需要并应请求提供服务，或经 Stretto 同意提供服务。截至第 11 章计划生效之日的服务费用，应按照随附的费率（以下简称“优惠费率结构”）收取。Kwok 先生同意，优惠费率结构不适用于向负责实施已获确认并已生效的第 11 章计划的实体（包括 Kwok 先生）提供的服务，该等服务将按 Stretto 届时通行的费率提供。Kwok 先生同意支付优惠费率结构所规定的费用，并偿还 Stretto 因根据本协议提供服务而发生的合理实际支出费用。

(b) 在所有方面均受《美国破产法典》以及在第 11 章案件中可能作出并适用的任何报酬管理命令约束：(i) Stretto 向 Kwok 先生开具账单的频率不得低于每月一次；(ii) 所有发票均应由 Kwok 先生在收到时到期并支付；(iii) 如预计将发生的某项费用或一组费用超过 $10,000（例如，公告通知），Stretto 可要求 Kwok 先生在根据本协议履行服务前预付或直接支付；以及 (iv) 如任何款项在发票送达后 30 日仍未支付，Kwok 先生同意每满 30 日就未支付总额支付 1.5% 的滞纳金。

(c) 如对发票金额存在争议，Kwok 先生应在收到发票后 10 日内向 Stretto 提供有关该争议的详细书面通知。

(d) 发票中无争议的部分仍应在收到后立即到期并支付。对善意争议的任何金额不计收滞纳金。

(e) Kwok 先生应支付与 Kwok 先生或 Kwok 方所作出的任何错误或遗漏有关、由其引起或由其导致的服务费用及开支。

(f) Kwok 先生应支付或偿还适用于根据本协议履行的服务，或以根据本协议作出的付款为计量依据，且要求由 Stretto 征收或由 Stretto 向税务机关缴纳的任何税款。

(g) Stretto 保留自每年首个营业日起按年度对优惠费率结构作出合理上调的权利。如该等年度上调导致较上一年度水平增加超过 10%，Stretto 应就该等上调向 Kwok 先生提前 30 日发出书面通知。

(h) 客户可采用下列一种或两种方式，向 Stretto 支付根据本协议条款就已提供服务应付的款项：

银行名称 - Pacific Western Bank（太平洋西部银行） 银行地址 - 110 West A Street, Suite 100, San Diego, CA 92101 ABA - 122238200 账号 - 1000681781 账户名称 - Bankruptcy Management Solutions, Inc.（破产管理解决方案公司）

Stretto 收件人：应收账款部 410 Exchange, Suite 100 Irvine, CA 92602

(a) Kwok 先生应立即在第 11 章案件中向 Bankruptcy Court（破产法院）提交任何必要申请，以聘用 Stretto 提供服务。该等申请以及批准该等申请的任何命令的形式和实质内容，应为 Stretto 合理接受。

(b) 如第 11 章案件转为《破产法典》第 7 章案件，Stretto 应继续根据 28 U.S.C. § 156(c) 及本协议条款就服务获得付款。

(a) Kwok 先生与 Stretto 同意，对因根据本协议提供服务而从另一方收到的所有非公开记录、系统、程序、软件及其他信息予以保密；但前提是，如任何该等信息已公开可得、已由接收方持有或知悉、由接收方独立开发、由接收方从第三方合法取得，或依法要求披露，则接收方对公开披露该等信息不承担任何责任。

(b) 如任一方合理认为其被要求或可能被要求根据传票、法院命令或政府机关的任何请求或命令披露任何保密信息：(i) 该方应在收到该等传票、法院命令、请求或命令后立即向另一方发出书面通知，以便另一方在可能的情况下有足够时间寻求适用法律下可获得的任何救济，以防止该信息的披露；以及 (ii) 该方将以其律师善意认定可限制的范围为限限制该等披露。

Stretto 为其自身或供 Kwok 先生根据本协议使用而提供的所有材料、概念、创作、工具及管理方法、设计、创新、构想、发现、专有技术、技术、程序、系统、规格、应用程序、流程、惯例、手册、文件及任何其他信息或财产（统称“财产”），Stretto 保留其自身及其代理人对其享有的一切财产权利。上述“财产”的定义包括由 Stretto 的技术基础设施从任何来源下载、存储及维护的任何及所有数据。Kwok 先生支付的费用和开支不使 Kwok 先生取得该等财产的任何权利。该等财产仅供 Kwok 先生在 Stretto 根据本协议提供服务期间及与该等服务有关时使用。

应 Kwok 先生或 Kwok 方的请求，Stretto 有权以 Kwok 先生名义并作为 Kwok 先生的代理人，在金融机构开立账户，以便利根据第 11 章计划或其他交易进行的分配。在依据 Stretto 与金融机构的协议向 Kwok 先生提供某些金融产品的范围内，Stretto 可就其根据该协议提供的服务从该等机构获得报酬。

(a) 本协议应持续有效，直至任一方以下列方式终止：(i) 提前 30 日向另一方发出书面通知；或 (ii) 因正当事由（定义见本协议）立即发出书面通知。“正当事由”是指：(i) Stretto 的重大过失或故意不当行为，对 Kwok 先生根据《破产法典》第 11 章进行的重组造成重大损害；(ii) Kwok 先生自发票日期起超过 60 日未支付 Stretto 的发票；或 (iii) 发票或未付服务款项的累计金额超过 Stretto 持有的预付款，且 Stretto 合理认为其可能无法获得付款。

(b) 如本协议在 Stretto 根据破产法院命令获聘后终止，Kwok 先生应立即寻求破产法院作出命令，解除 Stretto 在该项聘用下的职责；该命令的形式和实质内容应为 Stretto 合理接受。

(c) 如本协议终止，Kwok 先生仍应对当时根据本协议已累计和/或到期应付 Stretto 的所有款项负责。

(d) 如本协议终止，Stretto 应与 Kwok 先生及在适用范围内与破产法院书记员协调，以维持记录保存职能的有序移交，并应提供该等有序移交所需的人员、服务及协助。Kwok 先生同意根据优惠费率结构支付该等服务费用。

Stretto 不就根据本协议向 Kwok 先生出售或许可的服务和产品，或以其他方式就本协议作出任何明示或默示的陈述或保证，包括但不限于任何有关适销性、适合性或针对特定目的或用途的充分性、质量、生产效率或能力的明示或默示保证。尽管有前述规定，如上述免责声明根据适用法律不可执行，该免责声明应通过限制解释，使其在与适用法律相容的范围内得以执行。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，Kwok 先生应赔偿并使 Stretto 及其成员、董事、高级职员、雇员、代表、关联方、提名人、分包商和代理人（统称“受偿方”）免受因 Stretto 根据本协议履行服务所导致、引起或与之有关的任何及所有直接或间接损失、索赔、损害、判决、责任和费用（包括但不限于律师费用和开支）（统称“损失”）的损害。为不限制前述规定的一般性，损失包括因任何第三方对任何受偿方提出索赔而产生的任何责任。

(b) Stretto 与 Kwok 先生应在任一方知悉任何与根据本协议提供的服务有关的索赔、诉讼、调查或程序被提出、受到威胁或启动后，立即以书面形式相互通知。

(c) Kwok 先生根据本协议对 Stretto 的赔偿不包括因 Stretto 的重大过失或故意不当行为所导致的损失。

(d) Kwok 先生根据本协议承担的赔偿义务在本协议终止后继续有效。

除本协议明确规定外，除非因 Stretto 的重大过失或故意不当行为所致，Stretto 对 Kwok 先生就任何损失承担的责任，应限于 Kwok 先生就引起所称损失的特定工作向 Stretto 支付的总金额。在任何情况下，Stretto 均不对与根据本协议提供的服务有关或由其引起的任何间接、特殊或后果性损害（如预期利润损失或其他经济损失）承担责任。

（a）Kwok 先生对其或任何 Kwok 方提交给 Stretto（Stretto公司）处理的程序、数据及其他信息的准确性，以及该等信息的输出（包括但不限于编制财务状况说明书及资产负债表，统称“SOFAs and Schedules”）负责；Stretto 不核实其准确性。Stretto 对 SOFAs and Schedules 的准确性及内容不承担任何责任，并且 Kwok 先生在本协议项下应被视为已批准并审阅所有代表其提交的 SOFAs and Schedules。

（b）Kwok 先生同意、声明并保证，在向 Stretto 交付任何信息之前：（i）Kwok 先生拥有向 Stretto 交付该等信息的完全授权；以及（ii）Stretto 获授权使用该等信息，以履行本协议项下的服务，并按照本协议另有规定的方式使用该等信息。

（c）数据、存储介质或其他材料应由 Stretto 保留，直至本协议项下提供的服务获得全额支付。Kwok 先生应向 Stretto 偿付因 Stretto 维护、储存或处置数据、存储介质或其他材料而根据本协议发生的所有费用和支出。任何该等处置均应以 Kwok 先生要求或可接受的方式进行；但前提是，如 Kwok 先生在连续 90 天或以上期间未使用 Stretto 的服务，Stretto 可在提前 30 天通知 Kwok 先生后，按照 Stretto 自行合理酌定的方式处置任何该等材料，并由 Kwok 先生偿付该等处置的费用。Kwok 先生同意建立并维护备份文件，以使 Kwok 先生能够重新生成或复制 Kwok 先生向 Stretto 提供的所有程序、数据或信息。

（d）Stretto 与 Kwok 先生同意，本协议受作为附件 A 随附的 GDPR 附录所载条款约束，该等条款通过援引纳入本协议。

（e）尽管有上述规定，如 Stretto 依据破产法院命令受聘，任何数据、存储介质或其他材料的处置均应遵守任何适用的法院命令、规则或书记官办公室指示。

12. 加利福尼亚州消费者隐私法。

（i）“CCPA”是指 2018 年《加利福尼亚州消费者隐私法》，包括其修正案及最终条例；

（ii）“个人信息”具有 CCPA 第 1798.140 条赋予该术语的相同含义，并限于 Kwok 先生为使 Stretto 根据本协议提供服务而向 Stretto 提供的任何数据；以及

（iii）“商业目的”、“出售”、“企业”和“服务提供商”具有 CCPA 第 1798.140 条赋予其的相同含义。

（b）双方之间的关系。在 Kwok 先生根据加利福尼亚州法律被视为企业的范围内，并受本第 12 条条款约束，Stretto 就个人信息而言仅作为 Kwok 先生的服务提供商行事。

（c）限制。Stretto 证明其不会：（i）出售个人信息，或（ii）为本协议规定的特定目的以外的任何目的收集、保留、使用或披露个人信息，包括为提供本协议规定的服务以外的任何商业目的收集、保留、使用或披露个人信息，除非 CCPA 另有允许。

Kwok 先生同意，在本协议期限内及 Stretto 员工离职后 12 个月内，其自身及其任何子公司或关联方均不得直接或间接招揽、雇用或以其他方式聘用 Stretto 的任何员工担任雇员、顾问或以其他身份任职，除非 Stretto 就该等招揽或聘用事先书面同意。

如 Stretto 履行其在本协议项下的任何义务因天灾、政府要求、罢工、停工或其他劳资纠纷、火灾、洪水、流行病、材料短缺、法律、规章或条例、运输资源不足，或任何其他超出 Stretto 合理控制范围的事项而受到实质阻碍或影响，则该等履行应予免责。

本协议的有效性、可执行性及履行应受纽约州法律管辖，并依其解释。

与本协议有关的任何争议应由 Chapter 11 案件中的破产法院裁决。

（a）各方确认其已阅读、理解并同意受本协议条款约束，并进一步同意，本协议构成双方之间协议的完整且排他性陈述，取代并合并双方此前就本协议标的达成的一切提案、谅解、协议和通信。

（b）如本协议的任何条款被认定为无效、违法或不可执行，其余条款不因此受到任何影响或损害。

（c）本协议仅可通过由 Kwok 先生或 Kwok 先生的授权代表以及 Stretto 的高级管理人员正式签署的书面文件予以修改。

（d）本协议及本协议项下的权利和义务，除非经另一方书面同意，任何一方均不得转让。

本协议可签署一份或多份副本，每份均应被视为正本，并共同构成同一份协议。本协议应在各方签署并向另一方交付一份或多份副本时生效；该等交付可通过传真或电子邮件交换签字页副本的方式进行。

与本协议有关的一切通知和请求，如以书面形式通过专人递送、隔夜快递、美国邮政（邮资预付）或电子邮件发出或作出，并按以下地址送达，即应视为已充分发出或作出：

转交 Golden Spring (New York) Ltd.（纽约金泉有限公司）

抄送：Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

7 Times Sq. 47th Fl.

兹证明，本协议双方已于上文首次载明之日期签署本协议，并自该日起生效。

本 GDPR 附录构成 Stretto（“处理者”）1 与 Kwok 先生（合称“双方”）之间《服务协议》（“协议”）的一部分。

（A）处理者与 Kwok 先生已就处理 Kwok 个人数据达成下列条款。

（C）处理者根据协议向 Kwok 先生提供的服务意味着并要求处理者处理个人数据。

（D）Kwok 先生指示处理者处理 Kwok 个人数据。

（E）双方寻求实施一项数据处理协议，该协议符合现行数据处理法律框架的要求，并符合欧洲议会及理事会于 2016/679 年 4 月 27 日通过的 Regulation (EU) 2016/679，即关于在个人数据处理及该等数据自由流动方面保护自然人，并废止 Directive 95/46/EC 的条例（《通用数据保护条例》或“GDPR”）。

因此，Kwok 先生与处理者同意如下：

1. 应具有下列含义。

（b）“Kwok 个人数据”是指处理者或分处理者根据或就本协议代表 Kwok 先生处理的任何个人数据，且可包括例如 Kwok 先生的雇员、标记人、股权权益持有人或交易对手方的个人数据；

（c）各成员国的立法，以及经不时修订、替代或取代的立法，包括 GDPR 及实施或补充 GDPR 的法律；

（d）协议；

（e）就本协议代表 Kwok 先生处理个人数据；

1 在 GDPR 附录中使用但未定义的首字母大写术语，具有协议中赋予其的含义。

（f）防止意外或非法毁损、意外丢失、篡改、未经授权的披露或访问的技术和组织措施，尤其是在处理涉及通过网络传输数据的情况下，以及防止其他一切非法处理形式；

（g）“委员会”、“控制者”、“处理”、“特殊类别数据”、“个人数据”和“监管机构”等术语具有 GDPR 中的相同含义，其派生术语应作相应解释。

2.

（a）处理将依照相关规定进行，并将继续在适用情况下向成员国相关主管机关进行通知；

（b）处理者仅代表 Kwok 先生，依照适用的数据保护法律、协议及本附录处理所传输的 Kwok 先生个人数据；

（c）技术和组织安全措施；

（d）技术和组织安全措施适当，足以保护 Kwok 先生个人数据免遭意外或非法毁损、意外丢失、篡改、未经授权的披露或访问，尤其是在处理涉及通过网络传输数据的情况下，并防范其他一切非法处理形式；并且，考虑到现有技术水平、实施成本、处理风险及拟受保护数据的性质，该等措施确保与风险相适应的安全水平；

（e）其将确保遵守技术和组织安全措施；以及

（f）GDPR 第 9 条所界定的特殊类别数据。

3. 处理者的义务。处理者同意并保证：

（b）处理 Kwok 个人数据；如其因任何原因无法实现该等遵守，其同意立即通知 Kwok 先生其无法遵守，在此情况下，其同意停止数据处理和/或终止协议；

• (c) 其没有理由相信，立法发生任何变更将妨碍其履行对Kwok先生（郭文贵）所负的义务，且该等变更很可能对本协议所规定的保证和义务造成重大不利影响；其将在知悉该等变更后立即通知Kwok先生，并在该等情况下立即暂停数据传输和/或终止本协议；

• (d) 其已在处理Kwok先生个人数据之前实施合理且适当的技术和组织安全措施；

• (e) 其将立即向Kwok先生通知： i. 除非另有禁止（例如为维护执法调查保密性而由执法机关作出的禁止），任何执法机关提出的具有法律约束力的披露Kwok先生个人数据的请求；

iii. 任何直接从任何数据主体收到的请求，且不对该等请求作出回应，除非Kwok先生另行授权其如此行事，或任何适用法律要求其如此行事；

• (f) 及时、妥善处理Kwok先生就其对Kwok先生个人数据的访问和处理所作的一切询问，并遵守监管机关就处理Kwok先生个人数据提出的意见；

• (g) 采取合理措施确保任何可能接触Kwok先生个人数据的雇员、代理人或分处理者的可靠性，并确保在每种情况下，该等访问均严格限于为履行本协议及遵守数据保护法律而确有必要知悉相关Kwok先生个人数据的个人，并确保所有该等个人均受保密承诺或职业性或法定保密义务的约束；以及

• (h) 除非经Kwok先生事先书面同意要求或授权，否则不得处理Kwok先生个人数据。

4.

(a) 双方同意，处理者及任何分处理者应依Kwok先生的选择，将全部个人数据及其副本返还给Kwok先生或予以销毁，并向Kwok先生证明其已如此办理，除非适用法律阻止其返还或销毁全部或部分Kwok先生个人数据。在该等情况下，处理者保证其将对Kwok先生个人数据保密，并且不再进一步处理Kwok先生个人数据。

• (b) 处理者及任何分处理者应按照本协议的规定，将其数据处理设施提交审计，以审查技术和组织安全措施。

• 5. 本协议规定的服务。

债务人。[1] :

债务人关于申请授权聘用Stretto作为债权申报与通知代理人的SHERYL BETANCE（谢丽尔·贝坦斯）声明

本人Sheryl Betance（谢丽尔·贝坦斯），在伪证罪处罚的约束下声明如下：

1. 本人系Stretto, Inc.（斯特雷托公司，下称“Stretto”）企业重组部门高级董事总经理。Stretto是一家第11章行政服务公司，办公地址为410 Exchange, Ste. 100, Irvine, California 92602。除非另有说明，本人对本文件所述事项具有个人知情；如被传唤并宣誓作为证人，本人能够且将能够就此作出胜任的证言。

2. 本声明（本“声明”）系为支持上述标题所列债务人（下称“债务人”）与本文件同时提交的《债务人申请作出命令：（I）授权并批准指定Stretto为债权申报与通知代理人；及（II）给予相关救济》（下称“申请”）而作出。[2]

3. Stretto是一家第11章案件管理机构，由在大型、复杂第11章案件的法律和行政方面均具有丰富经验的业内领先专业人士组成。Stretto的专业人士在通知、债权申报管理、征求、投票，以及协助处理第11章案件其他行政事务方面均具有经验，并且具有处理此等规模和复杂程度事项的经验。Stretto的专业人士曾在本地区及全国其他地区的许多大型破产案件中担任正式债权申报与通知代理人。Stretto已开发出高效且具成本效益的方法，以处理与第11章案件通知及债权处理部分有关的大量邮寄文件，从而确保债权人、股权证券持有人及所有利害关系方获得高效、有序和公平的对待。Stretto所涉案件包括：In re Carla's Pasta, Inc.（关于卡拉意大利面公司案）, Case No. 21-20111 (JJT) (Bankr. D. Conn. March 19, 2021); In re A.B.C. Carpet Co., Inc.（关于ABC地毯公司案）, Case No. 12-11591 (DSJ) (Bankr. S.D.N.Y. Sept. 10, 2021); In re Kumtor Gold Co. CJSC（关于库姆托尔黄金公司案）, Case No. 21-11051 (LGB) (Bankr. S.D.N.Y. June 8, 2021); In re VTES, Inc.（关于VTES公司案）, Case No. 20-12941 (JLG) (Bankr. S.D.N.Y. Jan. 15, 2021); In re Furla (U.S.A.), Inc.（关于芙拉（美国）公司案）, Case No. 20-12604 (SCC) (Bankr. S.D.N.Y. Nov. 12, 2020); In re Century 21 Department Stores LLC（关于21世纪百货有限责任公司案）, Case No. 20-12097 (SCC) (Bankr. S.D.N.Y. Sept. 14, 2020); In re NTS W. USA Corp.（关于NTS美国西部公司案）, Case No. 20-35769 (CGM) (Bankr. S.D.N.Y. July 29, 2020); In re Dean & Deluca N.Y., Inc.（关于迪恩与德卢卡纽约公司案）, Case No. 20-10916 (MEW) (Bankr. S.D.N.Y. Apr. 7, 2020); In re Seabras 1 USA, LLC（关于西布拉斯1美国有限责任公司案）, Case No. 19-14006 (SMB) (Bankr. S.D.N.Y. Dec. 27, 2019); In re Agera Energy LLC（关于阿杰拉能源有限责任公司案）, Case No. 19-23802 (RDD) (Bankr. S.D.N.Y. Oct. 9, 2019); 以及In re Barneys New York, Inc.（关于巴尼斯纽约公司案）, Case No. 19-36300 (CGM) (Bankr. S.D.N.Y. Aug. 7. 2019)。[3]

4. 根据28 U.S.C. § 156(c)，Stretto作为法院记录的代理人和保管人，将应法院书记官办公室（下称“书记官办公室”）的要求，提供申请及聘用协议中规定的服务；并应债务人的要求，提供申请及聘用协议中规定的任何相关行政、技术和支持服务。

1 债务人还以以下名称为人所知：Guo Wengui（郭文贵）；Miles Guo（郭文贵）；Miles Kwok（郭文贵）；以及Ho Wan Kwok（郭文贵）。

2 本文件中使用但未定义的首字母大写术语，应具有申请中赋予该等术语的含义。

Stretto在提供该等服务时，将按照作为申请附件B附具的服务协议所列费率向债务人收费。

3 鉴于本文件所引用命令数量众多，该等命令未附于本申请。该等引用命令的副本可应要求向债务人的律师索取。

• 5. Stretto作出如下陈述，其中包括： • a. Stretto不是债务人的债权人； • b. Stretto不会将自身视为受美国政府雇用，亦不会以本第11章案件债权申报与通知代理人的身份向美国政府寻求任何报酬； • c. 通过接受在本第11章案件中的聘用，Stretto放弃与本第11章案件有关而从美国政府获得报酬的任何权利； • d. Stretto以本第11章案件债权申报与通知代理人的身份，不会成为美国的代理人，亦不会代表美国行事； • e. Stretto不会就其担任本第11章案件债权申报与通知代理人的工作聘用债务人的任何现任或前任雇员； • f. 就其将受聘处理的事项而言，Stretto属于《破产法》第101(14)条所定义的“无利害关系人”； • g. Stretto以本第11章案件债权申报与通知代理人的身份，不会故意向任何人虚假陈述任何事实； • h. 就债权申报及债权转让的接收和登记而言，Stretto应受书记官办公室的监督和控制； • i. Stretto将遵守书记官办公室的所有要求，以及美国司法会议为实施28 U.S.C. § 156(c)而颁布的指引；以及 • j. Stretto作为本第11章案件债权申报与通知代理人提供的任何服务，均不得由书记官办公室承担费用。

6. 尽管债务人并未根据申请提议依《破产法》第327条聘用Stretto（该等聘用将通过单独申请寻求），本人已安排将本第11章案件中潜在利害关系方（下称“潜在利害关系方”）的名称提交至我们的利益冲突审查系统进行审查。债务人提供了一份潜在利害关系方清单，其中包括债务人、非债务人关联方、债权人、贷款人、美国受托人及美国受托人办公室雇用的人员，以及其他方。潜在利害关系方清单与一份内部数据库进行了比对，该数据库包括Stretto的母实体、关联方及子公司等。Stretto的内部数据库还包括Stone Point Capital LLC（斯通波因特资本有限责任公司，下称“Stone Point”）、其基金，以及Stone Point内部合规部门最近向Stretto提供的清单中列明的每一该等基金各自的投资组合公司（下称“Stone Point审查对象”）。利益冲突审查结果由本人监督下的Stretto专业人士汇编并审阅。截至目前，且如本文件进一步详细说明，Stretto并不知悉任何会构成取消资格之利益冲突的关联。如Stretto在受聘期间发现与本文件所述事项有关的任何新的相关事实或关联，Stretto将尽合理努力立即提交补充声明。

7. 据本人所知，并且仅基于债务人向本人提供的信息，除本文件所述者外，Stretto及其任何专业人士均与债务人、其债权人或其他相关方不存在任何实质性不利关联。

8. Stretto曾经并将继续在与本第11章案件无关的事项中代表客户。此外，在与本第11章案件无关的事项中，Stretto及其人员曾经并将继续在个人层面或正常业务过程中，与可能参与本第11章案件的某些供应商、专业人士、金融机构及其他利害关系方保持关系。Stretto还可能向可能为本第11章案件债权人或利害关系方的实体或个人提供专业服务，而该等服务与本第11章案件或债务人并无直接关系或任何直接关联。据本人所知，Stretto未向任何已被确定为潜在利害关系方的实体或个人提供专业服务。

9. 据本人所知，Stretto的雇员均不与康涅狄格地区的破产法官、第2区美国受托人，或Stretto知悉受雇于服务康涅狄格地区的美国受托人办公室的任何律师存在亲属关系。

10. Stretto的某些专业人士曾为目前正在或可能向本案利害关系方提供专业服务的律所的合伙人，或曾受雇于该等律所。除本文件可能披露者外，该等专业人士在受雇于其先前律所期间，未处理任何涉及债务人的事项。此外，本第11章案件提交时，该等专业人士并未受雇于其先前律所。据本人所知，Stretto的专业人士中无人曾为潜在利害关系方的律所合伙人，或在过去三年内曾受雇于潜在利害关系方的律所，亦无人曾受雇于已在本第11章案件中提交出庭通知的律所。

11. Stretto（Stretto）及其人员以个人身份经常使用律师事务所、投资银行及咨询公司、会计师事务所和财务顾问的服务。受 Stretto 或其人员委聘的该等机构可能在第 11 章案件中代表债务人或利害关系方出庭。据我所知，Stretto 目前未使用任何已被认定为潜在利害关系方或已在本第 11 章案件中提交出庭通知的律师事务所、投资银行及咨询公司、会计师事务所或财务顾问的服务。

12. 2017 年 4 月，Stretto 被私募股权公司 Stone Point（斯通波因特）管理的 Trident VI Funds（Trident VI 基金）收购。Stone Point 是一家专注于金融服务领域、总部位于康涅狄格州格林尼治的私募股权公司。该公司已募集并管理八只私募股权基金——Trident Funds——承诺资本总额约为 $25 billion。Stone Point 的投资目标为全球金融服务行业及相关领域。

13. 以下披露系出于审慎考虑作出，以努力遵守《破产法》和《破产规则》。

14. Stretto 已将债务人的名称及潜在利害关系方的名称与 Stone Point 已检索方进行检索比对。仅基于前述检索，截至本文件日期，Stretto 已确定 Trident VI 基金、Stone Point 及 Stone Point 已检索方均未被列入本第 11 章案件的利害关系方名单，并且据其所知，不存在任何须予披露的重大关联关系。如 Stretto 发现 Stone Point 的基金或投资（包括在上述利益冲突检索中）与债务人之间存在任何重大关联关系，Stretto 将及时提交补充披露。Stretto 可能曾经、目前可能或将来可能与一个或多个 Stone Point 实体存在与债务人无关的业务关系，其中包括但不限于 Stone Point 的投资组合公司。

15. Stretto 的合伙人或员工不时会以个人名义投资共同基金、退休基金、私募股权基金、风险投资基金、对冲基金及其他类型的投资基金（以下简称“投资基金”）；通过该等投资基金，该等个人间接取得许多公司的债务或股权证券，其中一家公司可能为债务人，且通常在 Stretto 或其人员不知情的情况下发生。每名 Stretto 合伙人或员工通常持有该等投资基金不足百分之一的权益，不管理或以其他方式控制该等投资基金，且对该投资基金买入、卖出或表决任何特定证券的决定不具有任何影响力。每一投资基金通常作为盲池运作，这意味着 Stretto 合伙人或员工对特定投资基金进行投资时，其本人并不知道该盲池投资基金将买入或卖出何种证券，且对该等买入或卖出不具有任何控制权。

16. Stretto 的合伙人或员工不时可能以个人名义直接取得可能与债务人关联的公司的债务或股权证券。Stretto 的政策禁止其合伙人和员工使用其在工作过程中可能获悉的保密信息。在此方面，在符合前述规定的前提下，所有 Stretto 合伙人和员工均不得就 Stretto 受聘处理的事项交易证券。在符合前述规定的前提下，根据所获信息和本人信念，并经通过电子邮件问卷对 Stretto 员工进行合理查询后，Stretto 不认为其任何合伙人或员工持有债务人或其任何关联方的任何债务或股权证券。

17. 据我所知，Stretto：(a) 不持有或代表与债务人财产相冲突的利益；(b) 属于“无利害关系人士”，即其：(i) 不是债权人、股权证券持有人或内部人；(ii) 在申请日之前两年内不是且未曾是债务人的董事、高级职员或雇员；以及 (iii) 不因与债务人的任何直接或间接关系、联系或利益，或因任何其他原因，而具有与债务人财产利益或任何类别债权人或股权证券持有人利益存在重大冲突的利益；并且 (c) 已披露 Stretto 与债务人、其债权人、任何其他利害关系方、其各自的律师和会计师、美国受托人或美国受托人办公室雇用的任何人员之间的所有关联关系。

根据 28 U.S.C. § 1746，本人特此在伪证处罚的约束下声明：据本人所知、所获信息及本人信念，前述内容真实且正确。