郭文贵破产案 · ECF #889-12 · 中文译文

Zeppelin Danmark A/S（丹麦齐柏林股份公司） 案号 22-50073 文档 728-12 提交日期 08/11/22 登记日期 08/11/22 14:41:45 第 2 页，共 3 页 889-12 09/28/22 09/28/22 15:37:52

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本报价自签发之日起 10 日内有效，供接受。

客户编号 询价提出人 电话号码 询价编号 报价编号

E040792 +447818355740 旧件押金 EEQ066302

型号 序列号 参考编号 日期 交货 运输方式

项目 订购 交付 B/O 零件编号 说明 毛重 单价 金额

1 1 1 20R0967C 旧件押金 .0 133.00 133.00

2 1 1 0R5513C 旧件押金 .0 400.02 400.02

3 1 1 0R8210C 旧件押金 .0 831.89 831.89

付款条件：自发票日期起 30 天；此后每月或不足一个月按 2% 计。

货物到达时，买方应立即核查所列全部批次是否齐全。如寄售货物存在瑕疵或损坏，买方应立即向铁路公司、航运公司或承运人提出索赔。货物仅可在事先达成协议的情况下退回，且须运费已付并完好无损——操作错误除外。投诉必须以书面形式提出，并于发票日期起 8 天内送达。

DKK EUR USD BNP Paribas S.A. Denmark Branch（法国巴黎银行股份有限公司丹麦分行） BNP Paribas S.A. Denmark Branch BNP Paribas S.A. Denmark Branch Swift 地址：FTSBDKKK Swift 地址：FTSBDKKK Swift 地址：FTSBDKKK 账户：8149-1700293057 账户：8149-1700293065 账户：8149-1700293073 IBAN DKK: DK6781491700293057 IBAN EUR: DK4581491700293065 IBAN USD:DK2381491700293073

Zeppelin Danmark A/S – Power Systems（丹麦齐柏林股份公司—动力系统）关于备件及服务的销售和交付条款

除非 ZPDK 与买方另有书面约定，本销售和交付一般条款及条件适用于 Zeppelin Danmark A/S – Power Systems（以下简称“ZPDK”）向买方销售备件及提供服务。ZPDK 可不经通知修改本条款及条件。

除非要约中另有明确说明，ZPDK 提交的所有要约均自提交之日起四周内有效。除非且直至买方收到 ZPDK 的书面订单确认，协议不具有最终效力。

宣传册及其他宣传材料中的插图、规格和技术数据，例如重量、尺寸、体积、性能、功率要求等，仅供参考，并仅应作为指导使用。随要约和交付提供的图纸不得复制。同样，该等图纸及任何随附插图和印刷材料不得提供给竞争企业。如要约未被接受，所有施工图纸均应退还给 ZPDK。买方从 ZPDK 收到的任何形式的材料或文件，均为 ZPDK 的财产。

所有交付时间仅作指导，并以适用于 ZPDK 供应商的交付时间及货物可能已被预先售出为保留条件。

任何一方均不对其未能履行或延迟履行协议项下义务（付款义务除外）承担责任，前提是该延迟或未履行系由以下事件导致：(i) 使履行协议成为不可能；(ii) 超出受影响方的控制范围；(iii) 该方无法避免或防止；包括但不限于，在满足上述条件的前提下，罢工、停工、工作中断、劳资纠纷、货物短缺、停业、运输延误、火灾、洪水、地震、恶劣天气、自然灾害、事故、贸易制裁、禁运、战争、流行病／大流行病、国家紧急状态、新颁布或修订的法律，以及因上述任何情形导致的次级供应商未交付或延迟交付（“不可抗力事件”）。如履行协议项下义务要求 ZPDK 的雇员、代理人、次级供应商或供应商出国，而前往所需目的地的旅行受到丹麦外交部或类似机构限制或被建议避免，则该等限制或旅行建议应视为不可抗力事件。

受影响方在不可抗力事件持续期间免于履行该项义务。

6.1. 交付条款为 Ex Works（Incoterms®2020）（“EXW”）。6.2. 除非另有书面约定，装货和发运应由买方承担风险和费用，且在任何情况下，ZPDK 均不对与此相关的任何异常情况承担责任，包括延误、货物灭失或损坏。经书面请求，ZPDK 可代表买方协助安排运输和保险，但该等安排仍应由买方承担费用和风险。

6.3. 除非另有明确书面约定，所售产品应于风险转移时视为已交付。即使 ZPDK 此后根据第 13.3 条进行任何补救工作，或补充交付与整体交付相比经济价值较小的零件，亦应如此。

已交付产品的所有权应保留于 ZPDK，直至包括利息和交付费用在内的购买价款已全额支付至 ZPDK 账户。买方不得以可能损害 ZPDK 担保权益的方式，对所售产品进行事实上的或法律上的处分。

8.1 除非另有书面约定，价格在订单确认前不具有最终效力。除非另有明确说明，所有价格均为从 ZPDK 仓库交货的 EXW 价格。价格应随 ZPDK 供应商或工厂的价格及转运费用的变动，以及主管机关征收的关税而调整。如在产品进口至 ZPDK 前关税发生变动，差额应向买方收取或记入买方账户。

8.2 每份订单的最低发票金额为 EUR 100。如订单金额低于 EUR 100，ZPDK 将收取费用，使订单价值增至 EUR 100。

9.1. 在实物退回前，所有退货均须事先获得 ZPDK 批准，并标注退货编号。任何退回的备件必须是全新、备有库存且处于完全可销售状态。每一退回零件的原始包装必须完好无损。备件应标注备件编号，并须附装箱单。

9.2. 未在 90 天内退回的备件，或 ZPDK 未备有库存的备件，不应视为退回产品，而应视为回购，并须就每一具体个案达成协议。

9.3. ZPDK 与买方之间关于回购或错误发运的任何协议，必须在附函中说明。9.4. 每个备件编号／项目编号价值低于 EUR 40 的小型零件，不予贷记。9.5. 套件／组合件中的备件及已组装单元的零件，不予贷记。

9.6. 退货运费及与退货有关的关税支付，应由买方承担风险和费用，贷记应以 ZPDK 对收到零件的清点为依据。到付货件、费用由 ZPDK 承担的货件或同等货件，将被拒收。9.7. 未获 ZPDK 批准的退回零件将被丢弃，除非另有明确约定。

9.8. 如退回产品于交付日期后 30 天内由 ZPDK 收到并批准，买方将获得相当于发票金额 90% 的贷记。对于在交付日期后 30 至 90 天之间退回的产品，买方将获得相当于发票金额 85% 的贷记。任何折扣将在计算任何退货费用前扣除。

9.9. 未附附函退回的产品，应视为已超过 90 天。其价值随后应由 ZPDK 在每一具体个案中确定，并将相应金额贷记至买方账户。

10.1 除非另有书面约定，付款期限为自发票日期起 30 天。在工作开始前及工作进行期间，ZPDK 有权要求预付最高达预计工作价值、差旅费用和零件使用费用 100% 的款项。

10.2. 如发生逾期付款，将根据《丹麦利息法》第 5 条第 1 款收取利息。违约利息自发票日期起计，直至付款完成之日止。

10.3 除非另有约定，ZPDK 可自行选择在交付时或交付前开具发票。如在履行已预付款项所涉工作期间发生额外费用，ZPDK 将就该等额外工作开具发票，由买方支付。无论何种情形，付款均不得抵销。仅接受银行转账付款。

11.1. 如发生不可抗力事件，参见第 5 条，交付时间应按不可抗力事件持续的时间延长。

11.2. 如约定的交付时间——建议性或保证性——被超过六个月或以上，买方有权解除协议并要求退还任何预付款。11.3. 如 ZPDK 无法在向买方建议的交付时间内交付，ZPDK 有权解除与买方的协议，且除退还购买价款的任何预付款外，不对 ZPDK 产生任何财务后果。11.4. ZPDK 不对延迟交付承担任何责任。

因此，买方无权就因延迟交付或因此解除协议（无论由 ZPDK 或买方解除）所遭受的任何直接和／或间接损失，向 ZPDK 主张赔偿。

11.5. 第 11 条的规定取代《丹麦货物买卖法》第 21 条至第 28 条。

12.1. 服务订单的取消应以书面形式作出。如 ZPDK 在计划启动日前不足三个工作日收到取消通知，买方应向 ZPDK 支付取消费，金额相当于按照适用小时费率计算的第一个工作日费用。此外，无论如何，买方均应赔偿 ZPDK 与订单相关且 ZPDK 无法无成本取消的任何差旅、设备租赁等费用。

12.2. 取消已订购但尚未交付的备件，须经 ZPDK 同意。如取消，买方将被收取取消／退货费，金额相当于被取消零件约定价格的 20 %。

12.3. 如为工厂交货，或所售产品全部或部分应由次级供应商交付，买方仅在 ZPDK 能够对其供应商行使取消权的情况下，方有权解除协议。前提是买方已获告知交付工厂或次级供应商的销售条款。

13.1. 除非另有明确约定，ZPDK 仅对经证明系因材料或装配瑕疵而产生的瑕疵承担责任，该等瑕疵须在自交付日期或工作完成日期起算的下列期限内发生：

新原装 Cat 或 MaK 备件、REMAN® 和 REParts® 的投诉权有效期为 12 个月。

- 经 ZPDK 翻新（或修理）的部件或由 ZPDK 实施的维修服务，其提出异议的权利有效期为六个月或 2000 个运行小时，以先届者为准。 - 对非 Cat 和 MaK、REMAN® 及 REParts® 品牌的新备件提出异议的权利，有效期为八日。

13.2. 买方承诺在交付时立即检验所售产品，及/或在工作完成后尽快检查工作。任何与交付有关的异议均应以书面形式提出，且最迟不得晚于发现或理应发现引发该异议的不符合约定情形后两周。异议须附上填妥的通知表、有关文件及缺陷说明。买方应证明缺陷的存在。如未按上述规定提出异议，买方将丧失主张违约救济的任何权利，包括要求补救工作的可能性。

13.3. 在异议及时、以书面形式提出并获 ZPDK 批准的前提下，ZPDK 有权在不无故延迟的情况下补救该缺陷。ZPDK 应决定缺陷的补救方式，包括补救工作是否应由安装新部件、交换部件或修理工作构成，以及补救工作应在何处进行。

13.4. 对于经 ZPDK 批准的有关部件的异议，ZPDK 可自行决定以新的或经修理的部件更换有缺陷的部件、交换部件及设备。如异议涉及由 ZPDK 以外人士改装的部件，ZPDK 仅有义务补救该有缺陷部件，因此，ZPDK 不对与拆卸/安装有关的任何费用以及由改装措施引起的任何其他费用或损失负责，包括在缺陷补救后重新安装部件的费用。与运输有关的全部费用和风险应由买方承担。

13.5. 如发生经 ZPDK 批准的有关服务工作的异议，ZPDK 应支付与补救工作和部件有关的全部费用，以及 ZPDK 的合理差旅费（仅限前往原工作/服务地点的差旅费用）和与工作实施有关的合理住宿费。条件是，该工作应由 ZPDK 的服务技术人员在正常工作时间内实施，或由其他人员依与 ZPDK 达成的书面协议实施。强制性加班工作的额外费用，或不属于补救工作范围的工作的额外费用，始终应由买方支付。无论如何，如无必要地召集服务技术人员，或发生错误异议的情形，ZPDK 保留向买方索赔 ZPDK 已发生费用的权利。

13.6. ZPDK 不对与在维修设施中安装发动机或设备有关的任何费用负责（例如修理工作、运输或租赁费用），因此，除非事先另有书面约定，该等费用应由买方支付。

13.7. 所有更换下来的部件均属于 ZPDK，并应自修理之日起 30 日内归 ZPDK 占有。如未按上述规定返还该等部件，ZPDK 的任何责任将终止，因此，买方应支付与补救工作及/或已寄送备件有关的全部费用。

13.8. 除上述关于缺陷补救的规定外，买方无权就所称缺陷向 ZPDK 提出其他请求。

13.9. 如存在缺陷，ZPDK 不对买方或任何第三方因该等缺陷遭受的任何直接或间接损失负责，包括经营损失、收入损失及其他财务性后果损失。

13.10. ZPDK 不对因年久、正常磨损、使用未经批准的润滑剂、使用非原装备件、不当或异常处理或使用、维护不足或超负荷等所致的故障、瑕疵或损坏负责。ZPDK 亦不对因买方忽视其减轻损失的义务，或未完成工作或未采取措施限制损害或损失所致的任何故障、瑕疵、损坏或损失负责。

13.11. 如销售物品（包括发动机）未经 ZPDK 事先书面批准即被改装或修理，ZDPK 不对与此有关的任何费用负责。如发生该等改装或修理工作，ZPDK 对交付物任何缺陷的责任将终止。

13.12. 就 ZPDK 因补救其应负责的缺陷而提供的更换部件或工作而言，提出异议的期限应与原交付物的异议期限同时届满，参见第 13.1 条。

13.13. 仅原始买方有权就交付物中的故障及/或瑕疵向 ZPDK 提出责任索赔。

14.1. ZPDK 不对已交付产品对不动产或动产造成的任何损害，或任何后果性损害负责。ZPDK 亦不对买方制造的产品，或买方产品被纳入其中的产品所遭受的任何损害负责。

14.2. 如未经 ZPDK 书面批准而对已交付产品进行变更或改装，以及在未遵守适用规则、法规或指示的情形下，ZPDK 概不承担任何责任。

14.3. 无论如何，ZPDK 的产品责任应限于每次损害 EUR 10,000,000。

14.4. 在任何情况下，ZPDK 均不对买方、买方客户或已交付产品的其他使用者可能遭受的任何经营损失、时间损失、利润损失、使用损失，或任何财务性后果损失、后果性损害或间接损失负责。

14.5. 如 ZPDK 因本条上述规定中 ZPDK 不承担责任的该等损害或损失而对第三方承担责任，买方应在该范围内向 ZPDK 作出赔偿。

14.6. 如上述 ZPDK 责任限制违反强制性法律规定，或 ZPDK 存在重大过失，则该等限制不适用。

14.7. 如第三方依据本条就损害或损失赔偿向 ZPDK 或买方提出请求，另一方应立即获书面通知。

15.1. 如 ZPDK 根据协议在买方场所或 ZPDK 车间以外实施工作，买方应负责并承担风险，以确保工作场所最迟在约定开工时间得到妥善保障和准备，并确保工作能够依照 ZPDK 的安全标准实施。

15.2. 如任何工作可能涉及不当或不可接受的危险或风险，或工作场所未得到妥善保障或准备，ZPDK 无义务开始或实施该工作。因工作场所未按第 15.1 条所述得到保障或未依约准备而产生的任何费用或损失，买方应赔偿 ZPDK。

16.1. 除第 13 条和第 14 条所述的缺陷补救义务和标准化赔偿外，ZPDK 不对任何赔偿、减价或其他直接、特别、附带或间接损失负责，包括但不限于收入损失、实际或预期利润损失、资金不足、预期节省损失、销售损失、销售机会损失、商誉损失或任何其他后果性损失，包括因设备或财产受损而产生的损失，以及修复该等损害或损失的任何费用，无论该请求是否基于异议、与货物买卖法有关的责任，或任何其他法律依据。

16.2. 因与 ZPDK 达成的协议而产生的任何赔偿请求，在任何情况下均应限于有文件证明的直接损失，但绝不超过协议所涵盖工作或部件的发票价值，除非已达成明确书面协议。买方在任何情况下均应证明其遭受的损失以及 ZPDK 对此负有责任。本条款和条件相较于丹麦法的一般规则，限制 ZPDK 对延迟、缺陷、故障和产品损害所承担的责任。

买方应遵守与 ZPDK 根据本条款和条件交付的产品有关的一切适用法律、规则和法规，包括出口管制、制裁、禁运及其他限制。买方保证，ZPDK 交付的任何产品均不会以违反前述法律、规则和法规的方式被再出口、出售、转让或使用。因不遵守上述保证而使 ZPDK 遭受或被施加的所有索赔、损失、损害、费用、罚款及/或税费，买方应保障、抗辩并赔偿 ZPDK 及其关联方/业务合作伙伴。

18.1. 因与 ZPDK 就工作和交付达成的协议以及与之有关的一切事项而产生的任何争议，均应依丹麦法通过仲裁作出最终和终局性解决。

18.2. 仲裁庭应设在丹麦哥本哈根；如缔约方为在丹麦登记的法人，案件语言应为丹麦语；在其他所有情况下，案件语言应为英语。

19.1. 双方应尽一切努力，使另一方能够依照有关保护买方个人数据的适用法律和法规履行其义务。

19.2. 在协议期限内履行其义务时，ZPDK 应遵守有关保护买方个人数据的一切适用相关规则和法规。

19.3. ZPDK 仅应代表买方处理与买方有关的个人数据，且仅限于履行其在协议项下义务所需的范围。

19.4. ZPDK 应采取适当的技术和组织措施，以保护买方个人数据免遭任何未经授权或违法的处理。

Zeppelin Danmark A/S – Power Systems 备件和服务销售与交付条款 英文版本 01.03.2021