郭文贵刑事案 · ECF #1 · 中文译文

批准人：Juliana Murray / Micah Fergenson / Assistant United States Attorneys（助理美国联邦检察官）

法官：THE HONORABLE GABRIEL W. GORENSTEIN（尊敬的加百列·W·戈伦斯坦），United States Magistrate Judge（美国联邦治安法官），Southern District of New York（纽约南区）

违反法条： 18 U.S.C. §§ 371, 1343, 1957 及 2；

被告。

纽约南区，宣誓证明：

特别探员 Nicholas DiMarino（尼古拉斯·迪马里诺）经正式宣誓，宣誓陈述并作证称其系 Federal Bureau of Investigation（联邦调查局，简称“FBI”）的特别探员，并提出如下指控：

1. 至少自 2018 年前后起至至少包括 2023 年 3 月前后止，在纽约南区及其他地区，被告王雁平（YANPING WANG，又名“Yvette”）与已知及未知的其他人，蓄意且明知地共同联合、共谋、同盟，并相互达成一致，以实施针对美国的犯罪行为，即：(1) 电信欺诈，违反《美国法典》第 18 编第 1343 条（Title 18, United States Code, Section 1343）；以及 (2) 证券欺诈，违反《美国法典》第 15 编第 78j(b) 条和第 78ff 条（Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff），以及《联邦法规汇编》第 17 编第 240.10b-5 条（Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5）。

2. 该共谋的组成部分及目的之一是，被告王雁平（YANPING WANG，又名“Yvette”）与已知及未知的其他人，明知已经策划并意图策划一项用于欺诈以及通过虚假和欺诈性托辞、陈述与承诺获取金钱和财产的计划与手段，将且确已为了执行该计划与手段之目的，通过跨州及对外贸易中的电信、无线电和电视通信，传输及促使传输了书面材料、信号、信号标识、图片和声音，违反《美国法典》第 18 编第 1343 条（Title 18, United States Code, Section 1343），即：王与他人共谋，在通过私募（“GTV 私募”，即“GTV Private Placement”）未注册发行 GTV Media Group, Inc.（“GTV”）普通股的过程中，利用通过跨州电信网络传输的实质性虚假信息和失实陈述，获取受害者的资金。

3. 该共谋的进一步组成部分及目的之一是，被告王雁平（YANPING WANG，又名“Yvette”）与已知及未知的其他人，蓄意且明知地，直接或间接地，利用跨州贸易手段及工具、邮政以及全国性证券交易所的设施，在与购买和出售在全国性证券交易所注册的证券以及任何未如此注册的证券相关的情形下，使用并采用了操纵性和欺骗性的手段及诡计，违反《联邦法规汇编》第 17 编第 240.10b-5 条（Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5），具体方式包括：(a) 采用旨在欺诈的手段、方案与诡计；(b) 对重大事实作不真实陈述，以及隐瞒为使所作陈述在作出时的具体情况下不致产生误导所必需的重大事实；以及 (c) 从事实质上欺骗及企图欺骗任何人的行为、做法及业务过程，即：王与他人共谋，在与所谓的 GTV 普通股相关的交易中，通过提供实质上虚假和误导性的信息及陈述，欺诈性地引诱投资者参与 GTV 私募。

4. 为推进该共谋并实现其非法目的，被告王雁平（YANPING WANG，又名“Yvette”）与已知及未知的其他人，在纽约南区及其他地区实施了包括以下行为在内的公开作为：

a. 2020 年 6 月 5 日前后，身处纽约南区的王授权将 1 亿美元的欺诈所得电汇至某特定对冲基金。

（《美国法典》第 18 编第 371 条 [Title 18, United States Code, Section 371]。）

5. 至少自 2020 年 4 月前后起至至少包括 2021 年 3 月前后止，在纽约南区及其他地区，被告王雁平（YANPING WANG，又名“Yvette”），明知已经策划并意图策划一项用于欺诈以及通过虚假和欺诈性托辞、陈述与承诺获取金钱和财产的计划与手段，为了执行该计划与手段之目的，通过跨州及对外贸易中的电信、无线电和电视通信，传输及促使传输了书面材料、信号、信号标识、图片和声音，即：王实施了 GTV 私募以出售 GTV 股票，并通过虚假陈述和失实陈述欺诈性地获取受害者资金，该计划通过往返于纽约南区及其他地区的电子通信和资金转移得以推进。

（《美国法典》第 18 编第 1343 条和第 2 条 [Title 18, United States Code, Sections 1343 and 2]。）

6. 至少自 2020 年 4 月前后起至至少包括 2021 年 3 月前后止，在纽约南区及其他地区，被告王雁平（YANPING WANG，又名“Yvette”），蓄意且明知地，直接或间接地，利用跨州贸易手段及工具、邮政以及全国性证券交易所的设施，在与购买和出售在全国性证券交易所注册的证券以及任何未如此注册的证券相关的情形下，使用并采用了操纵性和欺骗性的手段及诡计，违反《联邦法规汇编》第 17 编第 240.10b-5 条（Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5），具体方式包括：(a) 采用旨在欺诈的手段、方案与诡计；(b) 对重大事实作不真实陈述，以及隐瞒为使所作陈述在作出时的具体情况下不致产生误导所必需的重大事实；以及 (c) 从事实质上欺骗及企图欺骗任何人的行为、做法及业务过程，即：王实施了 GTV 私募以出售 GTV 股票，并通过虚假陈述和失实陈述欺诈性地获取受害者资金，该计划通过往返于纽约南区及其他地区的电子通信和资金转移得以推进。

（《美国法典》第 15 编第 78j(b) 条与第 78ff 条 [Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff]；《联邦法规汇编》第 17 编第 240.10b-5 条 [Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5]；以及《美国法典》第 18 编第 2 条 [Title 18, United States Code, Section 2]。）

7. 2020 年 6 月 5 日前后，被告王雁平（YANPING WANG，又名“Yvette”），在美国境内纽约南区及其他地区，明知而从事并企图从事《美国法典》第 18 编第 1957(f)(1) 条（Title 18, United States Code, Section 1957(f)(1)）所定义的货币交易，涉及来源于特定非法活动的价值大于 10,000 美元的源自犯罪的财产，即：身处纽约南区的王授权将 1 亿美元的欺诈所得电汇至某特定对冲基金。

（《美国法典》第 18 编第 1957 条和第 2 条 [Title 18, United States Code, Sections 1957 and 2]。）

本人获知上述情况及前述指控的依据，部分如下：

8. 本人是 FBI 的特别探员，曾亲自参与对本案的调查。本宣誓书基于本人亲自参与本案调查、与执法人员、执法机关雇员及证人的交谈，以及对相关文件的审查。由于提交本宣誓书仅用于确立合理根据（probable cause）的有限目的，因此并未包含本人在调查过程中所了解到的所有事实。除另有说明外，凡本文中所述及的他人的行为、陈述和谈话，均系就其实质内容和部分内容进行陈述。

9. 基于本人参与本项调查、审查文件、与证人及其他执法人员交谈，本人实质性地了解到以下部分内容：

a. 约自 2020 年 4 月至约 2020 年 6 月期间，被告王雁平（YANPING WANG，又名“Yvette”）与已知及未知的其他人，通过与 GTV 相关的非法非公开股票发行，欺诈性地获取了大约 4.52 亿美元的受害者资金。王是 GTV 的 Executive Director（执行董事），并且是负责转移通过 GTV 私募筹集资金的关键人员之一。被告及其他人并未按其向受害者投资者所承诺的方式对通过 GTV 私募筹集的资金进行投资，相反，王与已知及未知的其他人将大约 100,000,000 美元挪用到一只高风险对冲基金中，最终使王的一名同谋的近亲属受益。王深知 GTV 私募所得资金不能用于投资高风险对冲基金。事实上，当王试图开立一个由 GTV 私募所筹资金组成的银行账户时，王向某银行陈述称（部分内容）此类“GTV Media Group 的资金[ ]严格用于（strickly [原文如此]）运营目的和收购”。

10. 基于本人对文件、视频的审查，以及与证人及其他执法人员的交谈，本人实质性地了解到以下部分内容：

a. 2020年4月21日或前后，一名在此未指名的共谋者（“CC-1”）[1]在社交媒体上发布并促成发布了一段视频（“该视频”），宣布通过私募配售方式未予注册发行GTV普通股（“GTV私募配售”）。CC-1在网络上拥有大量追随者，该视频被数千名个人观看。

b. 根据我对该视频的审查，我了解到，在该视频中，CC-1大体上并部分描述了GTV私募配售的投资条款，并引导人们如有关于GTV私募配售的任何疑问，可通过手机通讯应用程序与CC-1联系。该视频以及GTV私募配售材料——包括书面的“机密信息备忘录”（“PPM”）、认购协议和投资流程指引——通过手机通讯应用程序、社交媒体和文本短信被传送给数千名潜在投资者，包括位于Southern District of New York（纽约南区）的潜在投资者。

c. 根据我对该PPM的审查，我了解到，该PPM将GTV宣传为“有史以来第一个将公民新闻和社交新闻的力量与最先进的技术、大数据、人工智能、区块链技术以及实时互动通信相结合的平台”。该PPM还大体上并部分载有以下陈述等：

i. GTV私募配售面向“有兴趣评估向GTV投资资本之机会”的投资者；

ii. GTV计划将从GTV私募配售中募集的资金用于“扩大和加强业务”；以及

iii. 该PPM包含一份图表，逐项列明了从GTV私募配售中募集收益的“预期用途”：

[1] CC-1已在本区提起的一份起诉书中被指控犯有十一项罪名，罪由为串谋实施电信欺诈、证券欺诈、银行欺诈和洗钱；以及就包括在此讨论的GTV私募配售在内的行为实施电信欺诈、银行欺诈和洗钱。

d. 该PPM列明了GTV的三名“执行董事”。列明的第一位执行董事是“Yvette Y. Wang”——即被告YANPING WANG（王雁平），又名“Yvette”。该PPM将WANG描述为“在管理、金融投资以及并购方面经验丰富”，并且“对建立Saraca的媒体业务发挥了重要作用”。[2] 在该PPM的其他地方，WANG被描述为GTV的“关键人员”。该PPM进一步部分陈述称，GTV的“成功部分取决于[其]关键执行官的持续服务，包括Yvette Wang”以及另外两名特定个人，包括另一名在此未指名的共谋者（“CC-2”）。

e. 根据与此前为CC-1工作的证人的谈话，我大体上并部分了解到，WANG与CC-1保持着密切的个人关系。具体而言，WANG为CC-1及CC-1的家族工作了数年，至少自2018年或前后起。事实上，根据我审查过的文件，我了解到WANG是一家管理CC-1据称极其庞大的个人财富的实体的总裁、财务主管兼秘书。

[2] “Saraca”指“Saraca Media Group”（萨拉卡媒体集团），在PPM中被指定为GTV的母公司。

11. 根据我对视频和文件（包括银行记录和传票回执）的审查、我与证人及其他执法人员的谈话、互联网上的开源调查以及我参与本项调查的情况，我大体上并部分了解到以下内容：

a. 2018年7月24日或前后，被告YANPING WANG（王雁平），又名“Yvette”，以Saraca的名义开设了一个特定的银行账户（“账户-5601”）。我审查过的账户-5601开户文件将WANG列为Saraca的“代理秘书”。2020年5月21日或前后，WANG为账户-5601签署了一份额外的商业印鉴卡，其中WANG注明自己为Saraca的“总裁”。至少自该日起，账户-5601以“Saraca Media Group DBA Himalaya Dollar”的名义持有。账户-5601上没有其他授权签字人。

b. 2018年7月24日或前后，WANG以“Saraca Media Group Inc.”的名义开设了另一个特定的银行账户（“账户-2038”）。账户-2038的开户文件将WANG列为Saraca的“代理秘书”。2020年5月21日或前后，WANG为账户-2038签署了一份额外的商业印鉴卡，并注明自己为“总裁”。至少自该日起，账户-2038以“Saraca Media Group DBA Himalaya Dollar”的名义持有。2020年6月3日或前后，WANG为账户-2038签署了又一份商业印鉴卡，并再次注明自己为Saraca的“总裁”。账户-2038上没有其他授权签字人。[3]

c. 账户-5601和账户-2038均由一家总部位于Manhattan（曼哈顿）的特定银行（“银行-1”）持有。

d. 在2020年4月20日或前后至2020年6月2日或前后期间，价值约452,000,000美元的GTV普通股据称被出售给位于United States（美国）（包括纽约南区）及境外的5,500多名投资者。投资者参与GTV私募配售，部分原因在于相信其资金将如PPM所承诺的那样投资于GTV以发展和壮大该业务。

e. 2020年4月或前后，账户-5601收到了约291笔存款和转账，总计约32,543,000美元。这些存款和转账中的绝大部分是寻求参与GTV私募配售的个人进行的投资。转账似乎来自世界各地的个人，许多存款和转账带有指称GTV私募配售的参考或备注信息。例如，备注行大体上并部分写有以下内容等：“Gtv Investment”（Gtv投资）、“Stock Subscription”（股票认购）、“Investment”（投资）、“G- Tv Common Stock Subscription”（G- Tv普通股认购）、“InvestmeNt [sic]”（投资[原文如此]）、“Investment To G- Tv [sic]”（对G- Tv的投资[原文如此]）以及“Gtv Stockpurchase”（Gtv购股）。2020年4月30日或前后，账户-5601的余额约为32,474,000美元。

f. 2020年5月或前后，账户-5601收到了约2,450笔存款和转账，总计约291,899,000美元。这些存款和转账

[3] 根据银行记录，CC-2似乎拥有一个可以访问账户-5601和账户-2038的网上银行账户。

中的绝大部分是寻求参与GTV私募配售的个人进行的投资。与前一个月的存款和转账一样，2020年5月或前后的转账似乎来自世界各地的个人，许多带有指称GTV私募配售的参考或备注信息。例如，备注行大体上并部分写有以下内容等：“Capital Injection Infusion”（注资注资）、“To Inv es Stment [sic]”（致投资[原文如此]）、“Private Placement Investment”（私募投资）、“Gtv Media Investment”（Gtv媒体投资）、“Gtv Inv”（Gtv投资）以及“Additional Stock Purchase”（追加购股）。2020年5月29日或前后，账户-5601的余额约为313,213,000美元。

12. 根据我对文件的审查、与证人及其他执法人员的谈话，我大体上并部分了解到以下内容：

a. 2020年6月3日或前后，被告YANPING WANG（王雁平），又名“Yvette”，以Saraca“总裁”的身份签署了一份“认购协议”。根据该认购协议，Saraca同意向一家高风险对冲基金（“基金-1”）投资100,000,000美元。在认购协议中，WANG指明账户-5601为电汇Saraca出资款的银行账户。WANG进一步注明自己为账户-5601唯一的“授权签字人”。在2020年6月3日上午或前后，基金-1投资管理人的一名雇员确认收到了已签署的认购文件。

b. 同在2020年6月3日或前后，100,000,000美元从账户-5601转入了账户-2038。在转账之前，账户-2038的余额为0美元。根据银行记录，该笔100,000,000美元的转账是由用户“yvettewang2018”在线进行的，该用户名是WANG的银行-1网上银行用户ID。在授权该转账时，WANG是从地理位置定位于曼哈顿的IP地址登录WANG的银行-1网上账户的。

c. 2020年6月5日或前后，WANG授权了一笔从账户-2038[4]向与基金-1关联的银行账户电汇100,000,000美元的转账。向基金-1银行账户转账的这100,000,000美元由来自GTV私募配售投资者的收益组成。如上所述，PPM并未计划将投资者资金用于投资高风险对冲基金。PPM也未计划将投资者资金用于除GTV以外的其他公司的利益，包括其最终实益拥有人为CC-1近亲的Saraca。

13. 根据我对文件和视频的审查、我与证人及其他执法人员的谈话以及我参与本项调查的情况，我大体上并部分了解到以下内容：

a. 2020年5月20日或前后，被告YANPING WANG（王雁平），又名“Yvette”，与CC-2以GTV的名义开设了一个账户（“账户-6691”）。账户-6691开设于一家受FDIC（联邦存款保险公司）承保的特定银行（“银行-2”）。WANG和CC-2是

[4] 尽管认购协议指明账户-5601为出资款的来源，但该转账发起自账户-2038。

账户-6691仅有的授权签字人。在开户文件中，WANG被指明为GTV的“董事”。开户文件进一步陈述称，账户-6691的预期余额将在25,000美元至50,000美元之间。

b. 2020年6月3日或前后，账户-5601向账户-6691转账200,000,000美元。该转账的参考信息行部分写为“Gtv Private Placement”（Gtv私募配售）。就在该转账之前，账户-6691的余额为0美元。

c. 2020年6月9日或前后，账户-2038向账户-6691转账38,000,000美元。该38,000,000美元由来自GTV私募配售的投资者资金构成，这些资金最初汇至账户-5601以及另一个特定的银行-1账户，随后自2020年6月3日或前后至2020年6月9日或前后期间被转入账户-2038。因此，截至2020年6月10日或前后，账户-6691中的全部237,999,970美元[5]均由来自GTV私募配售的收益构成。

d. 2020年6月9日或前后，约30,906美元从账户-5601电汇至一个以“Yanping Wang”名义持有的银行账户。该电汇的参考信息行部分注明为“Director Fee”（董事费）。

e. 大约自2020年6月起，持有用于处理通过 GTV 私募所筹集资金的账户的国内各银行开始冻结并关闭与 GTV 相关的银行账户（包括以 Saraca（萨拉卡公司）名义持有的银行账户），原因包括这些账户收到了数十笔大额汇入电汇款项，其中部分款项注明了未注册的 GTV 私募。银行予以销户的原因还在于对进出 GTV 相关及 Saraca 相关账户的资金流动的担忧，这些资金流动引发了对汇入转账正当性的质疑。

f. 大约在2020年7月10日，Bank-2（2号银行）关闭了 Account-6691（6691号账户），并向包括 WANG（王雁平）在内的账户持有人提供了一张金额为 $137,999,970 的支票（“Check-1（1号支票）”）以及第二张金额为 $100,000,000 的支票（“Check-2（2号支票）”）。

g. 大约在2020年7月，WANG 与其他已知及未知人员试图在某家特定银行（“Bank-3（3号银行）”）以 GTV 名义开设银行账户。就该尝试而言，大约在2020年7月20日，WANG 签署了一份“强化尽职调查申请”，其中包含有关该 Bank-3 账户使用目的的信息。WANG 以其 GTV “董事”的身份签署了该“强化尽职调查申请”。

h. 在该“强化尽职调查申请”中，WANG 实质上且部分陈述称，存入该账户的首笔款项将“为大约 1.38 亿美元，系以本票形式通过私募筹集的资金”。据 WANG 称，“Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）代表 GTV 接收了 [GTV] 私募资金（在 [Bank-1（1号银行）] 由 [律师事务所] 指导）。Saraca Media Group 将资金转给了 GTV（[Bank-2（2号银行）]）”。WANG 进一步实质上且部分陈述称，“该账户中的资金属于 GTV Media Group（GTV媒体集团）的资金，严格 [原文如此] 用于运营目的及收购”。因此，WANG 清楚知晓通过 GTV 私募筹集的资金不得投资于为 CC-1（共谋者1）近亲利益而持有的高风险对冲基金。

脚注5：Bank-3 就两笔汇入电汇转账从 Account-6691 扣除了 $30。

据此，我谨请求对被告 YANPING WANG（王雁平，又名“Yvette”）签发逮捕令，并视情况将其逮捕、监禁或准予保释。

Federal Bureau of Investigation（联邦调查局）

于2023年3月10日，通过可靠电子方式（电话）传输本控告书向我宣誓。

HONORABLE GABRIEL W. GORENSTEIN（尊敬的加布里埃尔·W·戈伦斯坦） United States Magistrate Judge（美国治安法官） Southern District of New York（纽约南区）