郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1268 · 中文译文

案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 1 页，共 322 页 美国破产法院 康涅狄格州联邦地区 布里奇波特分庭

关于：

郭文贵，债务人。

ECF 编号 913 第 11 章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）代表第 11 章受托人 Luc A. Despins，由 Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）提交的动议，请求作出命令，因债务人未遵守公司治理权利命令而认定其构成民事藐视法庭

B 债务人于 November 10, 2022 致 Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司）的董事及名义股东的信函 完整 11/18/2022 C 由债务人签署的 Ace Decade Holdings Limited 股份转让文书。 完整 11/18/2022

案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 2 页，共 322 页

D 由债务人签署的 Ace Decade Holdings Limited 股份转让决议。1 完整 11/18/2022 E 根据《破产法典》第 363、521、1108 及 1505 条作出的命令，(A) 确认第 11 章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济权利及公司治理权利，(B) 授权第 11 章受托人代表财产在任何外国行事，以及 (C) 准予相关救济（ECF 编号 717）。 完整 11/18/2022 G 第 11 章受托人根据《破产法典》第 363、521、1108 及 1505 条提交的动议，请求作出命令，(A) 确认第 11 章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济权利及公司治理权利，(B) 授权第 11 章受托人代表财产在任何外国行事，以及 (C) 准予相关救济。 完整 11/18/2022

第 118 页，第 13 行；

第 64 页，第 14 行及第 19-22 行 完整 11/18/2022

1 债务人否认其为 Ace Decade 的董事或名义股东。债务人已签署 i) 股份转让文书，即证物 C，以及 ii) 股份转让决议，即证物 D，并将该等文件提供给受托人，以遵从受托人的要求。鉴于债务人并非董事或名义股东这一事实，该等文件将具有其应具有的任何法律效力和效果。此外，债务人已亲手向作为 Ace Decade 名义股东及董事的人交付附有股份转让文书和股份转让决议的信函，该信函标记为证物 B。

关于：

P.E.

在英属维尔京群岛注册成立的 ACE DECADE HOLDINGS LIMITED，公司编号 1828656（以下简称“公司”）

本人，Yanping (Yvette) Wang（王艳萍［伊薇特］），地址为 [填写地址]（以下简称“转让人”），特此将登记于公司股东名册中、以本人名义持有的公司的全部股份，转让给 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），其仅以郭文贵第 11 章案件受托人的身份行事，地址为 200 Park Avenue, New York, New York 10166（以下简称“受让人”）。

本股份转让文书受英属维尔京群岛法律管辖。

转让人于 2022 年 November ____ 日签署为证。

由以下人员签署 ) Yanping (Yvette) Wang ) ________________________________

除非公司或其直接或间接子公司持有位于英属维尔京群岛境内的不动产，否则本股份转让文书无需缴纳英属维尔京群岛印花税。在受让人的姓名被记载于公司股东名册之前，公司不会将受让人视为任何股份的登记持有人。

在英属维尔京群岛注册成立的 ACE DECADE HOLDINGS LIMITED，公司编号 1828656（以下简称“公司”）

鉴于，公司已收到一份日期为 November __, 2022 的股份转让文件，该文件涉及将公司全部股本股份（以下简称“股份”）转让给 Luc A. Despins，其仅以郭文贵第 11 章案件受托人的身份行事，地址为 200 Park Avenue, New York, New York 10166（以下简称“受让人”）；该文件由 Yanping (Yvette) Wang 为受让人利益签署，并附有代表该等股份的证书（以下简称“证书”）。

本人，即下述签署人，作为公司的唯一董事，特此通过以下决议：

1. 兹批准该等股份的转让；

2. 兹注销该证书；

3. 应以公司公章向受让人签发一份与该等股份有关、并由公司董事签署的新证书；

4. 兹授权并指示公司的注册代理人更新公司的股东名册；及

5. 对于在本决议日期当日或之前已完成的任何上述事项，兹予以通过、追认、确认及批准。

Yanping (Yvette) Wang 特此确认，其为转让人，因此在本决议所设想的交易中具有权益并与之存在关联。

本人于 2022 年 November __ 日签署本董事决议。

关于：

P.E.

关于：

P.E.

------------------------------------------------------ x 11/18/2022 关于： ： ： 第 11 章 P.E.

债务人。 ：

根据《破产法典》第 363、521、541、1108 及 1505 条作出的命令，(A) 确认第 11 章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济权利及公司治理权利，(B) 授权第 11 章受托人代表财产在任何外国行事，以及 (C) 准予相关救济

经 Luc A. Despins 先生以其作为在郭文贵（以下简称“债务人”）第 11 章案件中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）的身份提出动议（以下简称“动议”），请求根据《美国法典》第 11 篇（以下简称“破产法典”）第 363、541、1108 及 1505 条作出一项命令（以下简称“本命令”），(a) 确认受托人持有债务人在全部由债务人拥有和/或控制的公司实体（以下简称“债务人控制实体”）中的全部经济权利及公司治理权利，包括但不限于 Genever Holdings Corporation（Genever（BVI）），并准予相关救济，(b) 授权受托人代表债务人财产（以下简称“财产”）在任何外国行事，以及 (c) 准予相关救济，具体内容均如动议中更充分陈述；且本院根据 28 U.S.C. §§ 157 和 1334 以及美国康涅狄格州联邦地区法院（经修订）的移送常设命令，对审理该动议及其中请求的救济具有管辖权；且根据 28 U.S.C. § 157(b)，对该动议及其中请求的救济的审理属于核心程序；且依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本院为适当审理地；且本院已认定，动议中请求的救济符合财产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益；且在具体情形下已就该动议作出适当且充分的通知；且看来无需作出其他或进一步通知；且经本院进行的全部程序；且对本命令所请求救济的任何异议均已撤回或经实体审理驳回；且经适当审议并显示存在充分理由；且基于就该动议以及通过包括但不限于提交日期为 July 31, 2022 [ECF No. 645]、August 2, 2022 [ECF No. 671] 及 August 4, 2022 [ECF No. 681] 的修订拟议命令所请求的额外救济，于 August 1, 2022 和 August 4, 2022 举行的听证会上记录在案的理由，现特此命令如下：

1. 兹按本命令所载准许该动议。

2. 自日期为 July 8, 2022、准许在本第 11 章案件中任命 Luc A. Despins 为受托人的命令录入之日起生效 [ECF No. 523]，受托人为财产利益持有债务人在所有债务人控制实体中的全部经济权利及治理权利，包括但不限于 Genever（BVI）。为免生疑义，上述权利包括受托人所主张的替换债务人控制实体任何现任高级职员、董事、经理或类似人员的权限。作为上述事项的一部分，在必要范围内，受托人获授权以其作为本第 11 章案件第 11 章受托人的身份，担任任何已被免职的该等高级职员、董事、经理或类似人员。

3. 根据《破产法典》第 521(a)(3) 及 521(a)(4) 条，债务人特此被指示分别：(a) 在使受托人能够履行其职责所必需的范围内与受托人合作，包括但不限于受托人对债务人资产的调查；以及 (b) 向受托人交付所有财产财产及任何记录的信息，包括但不限于与财产财产有关的账簿、文件、记录及文书（包括但不限于其在 Genever（BVI）中的股份及全部相关公司治理文件）。为进一步履行债务人在《破产法典》第 521(a)(3) 及 521(a)(4) 条下的义务，债务人特此被指示：

(a) 填写所有缺失信息，并签署以下各项：(i) 股份转让文书，(ii) 与债务人在 Genever（BVI）中的股份有关的董事决议，以及 (iii) 与恢复 Genever（BVI）、提交转入资料包以及任命新的注册代理人有关的董事决议；各项均采用作为本命令证物 A 附后的格式（使该等文件保持未注明日期的形式），并于本命令录入后两个营业日内将该等填妥并签署的文件交付受托人（其后受托人将向英属维尔京群岛（“BVI”）Genever（BVI）的新注册代理人提交该等文件）；并于本命令录入后两个营业日内向受托人提供使受托人能够填妥 Harneys Fiduciary 的转入资料包所必需的信息，该资料包采用本命令证物 A 所附格式（其后受托人将向 BVI 的 Genever（BVI）新注册代理人提交该转入资料包）；以及

(b) 不迟于本命令录入后五个营业日内，向 Harcus Parker Limited 律师事务所交付一份采用本命令证物 B 所附格式的信函副本（以下简称“致英国律师的信函”）。该律师事务所曾在题为 Kwok Ho Wan, Ace Decade Holdings Limited, and Dawn State Limited v. UBS AG (London Branch)、案号 CL-2020-000345、目前在高等法院审理的诉讼中担任债务人的前任律师。

英格兰和威尔士商务与财产法院王座分庭商事法院（Business and Property Courts of England and Wales, Queen's Bench Division, Commercial Court）（“UBS Litigation（UBS 诉讼）”）发出该等函件，并应同时向受托人交付该函件副本。为免疑义，就一切目的而言，受托人应被视为 UBS 诉讼中债务人所主张索赔权的所有人。

4. 在受托人就债务人控制实体（Debtor-Controlled Entities）行使经济及治理权利被视为超出正常营业过程的范围内，现批准受托人行使该等经济及治理权利，因为行使该等权利具有充分的商业理由，包括因为受托人为破产财产的利益持有债务人就该等实体享有的全部经济及治理权利。尽管 Bankruptcy Rule 6004(h) 或《美国康涅狄格地区破产法院地方破产实务与程序规则》（Local Rules of Bankruptcy Practice and Procedure for the United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut）的任何其他相反规定可能适用，本裁定的条款和条件应于录入后立即生效并可执行，且现放弃任何适用的对本裁定效力及可执行性的中止。为免疑义，本裁定中的任何内容均不授权受托人出售、以其他方式处分、出租或设定负担于债务人控制实体中的任何股权或债务人的其他资产。

5. 根据 Bankruptcy Code（《破产法典》）第1505条，现授权受托人作为破产财产的境外代表，代表破产财产在任何外国以适用外国法律允许的任何方式行事，以便：(a) 调查、收集和追偿位于外国的债务人资产，包括在必要或适当时为此在外国法院寻求救济；(b) 对债务人控制实体行使控制权，包括在必要或适当时为此在外国法院寻求救济；以及 (c) 向持有与债务人控制实体有关的该等公司文件的适当外国公司登记机构（或类似实体）请求并取得公司文件。在不限制前述规定的情况下，根据《破产法典》第1505条，受托人获授权向持有该等公司文件的适当英属维尔京群岛实体请求并取得与 Genever (BVI) 有关的公司文件。

Case 22-50073 Doc 717 Filed 08/10/22 Entered 08/10/22 13:12:37 Page 5 of 24 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 12 of 322

6. 债务人不得干扰、阻碍或延迟受托人行使本裁定项下的授权，包括受托人为推进该等授权而代表破产财产在外国法院采取或将采取的任何行动。在债务人反对受托人行使该等授权的范围内，债务人应仅限于在通知利害关系方后向本院（而非视具体情况而定的相关外国法院或其他外国实体）寻求救济，前提是债务人能够证明其具有如此行事的诉讼资格。

7. 为推进受托人行使本裁定项下的授权，本院谨请外国法院就受托人对债务人控制实体行使公司控制权予以协助，包括但不限于 Genever (BVI)。

8. 本裁定中的任何内容均不得被视为授权就 Genever Holdings LLC（Genever Holdings LLC）（“Genever (US)”）在 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区美国破产法院）（“Genever Court（Genever 法院）”）待决的第11章案件采取任何特定行动。在受托人就 Genever (US) 行使公司治理权利将影响其第11章案件的范围内，受托人应在 Genever 法院出庭并向其寻求指引。

9. 本裁定中的任何内容均不构成对据称日期为 February 17, 2015、并由债务人、Genever (US)、Genever (BVI) 和 Bravo Luck Limited（Bravo Luck Limited）（“Alleged Trust Agreement（被指称信托协议）”）签署的信托协议的有效性或可执行性的裁决或认定，亦不构成对任何针对被指称信托协议的异议的裁决或认定；各方就此享有的一切权利均予保留。

Case 22-50073 Doc 717 Filed 08/10/22 Entered 08/10/22 13:12:37 Page 6 of 24 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 13 of 322

10. 授权并赋予受托人采取一切必要行动，以落实本裁定授予的救济。

11. 本裁定的条款和条件应于录入后立即生效并可执行。

12. 本院应保留对因实施、解释和执行本裁定而产生或与之相关的一切事项的管辖权。

本裁定于 2022 年 August 10th 日在康涅狄格州布里奇波特作出。

Case 22-50073 Doc 717 Filed 08/10/22 Entered 08/10/22 13:12:37 Page 8 of 24 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 15 of 322

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever Holdings 公司）

于英属维尔京群岛注册成立，公司编号 1862840（以下简称“公司”）

本人，Ho Wan Kwok（郭文贵），地址为 [insert address]（以下简称“转让人”），特此将登记于公司股东名册中、以本人名义持有的 1000 股每股面值 US$0.001 的股份，转让给 Luc A. Despins（Luc A. Despins），其仅以 Ho Wan Kwok 第11章案件受托人的身份行事，地址为 200 Park Avenue, New York, New York 10166（以下简称“受让人”）。

本股份转让文书受英属维尔京群岛法律管辖。

转让人于 2022 年 August 的 \_\_\_\_\_ 日亲笔签署，以资证明。

除非公司或其直接或间接子公司在英属维尔京群岛持有不动产，否则本股份转让文书不须缴纳英属维尔京群岛印花税。在受让人的姓名被记入公司股东名册之前，公司不会将受让人视为任何股份的登记持有人。

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever Holdings 公司）于英属维尔京群岛注册成立，公司编号 1862840（以下简称“公司”）

鉴于，公司已收到一份日期为 2022 年 August \_\_\_\_\_ 日的股份转让文书，该文书涉及 Ho Wan Kwok（郭文贵）向 Luc A. Despins（Luc A. Despins）转让公司股本中的 1000 股股份（以下简称“股份”）。Luc A. Despins 仅以 Ho Wan Kwok 第11章案件受托人的身份行事，地址为 200 Park Avenue, New York, New York 10166（以下简称“受让人”）；公司亦已收到代表该等股份的股票（以下简称“股票”）。

本人，即下方签署人，作为公司的唯一董事，特此通过以下决议：

一、现批准该等股份的转让；

二、现注销该股票；

三、应以公司公章向受让人签发一份与该等股份有关、并由公司董事签署的新股票；

四、现授权并指示公司的注册代理人更新公司的股东名册；以及

五、凡于本决议日期当日或之前已完成的任何前述事项，现予通过、追认、确认及批准。

Ho Wan Kwok（郭文贵）特此确认，其为转让人，因此对本决议所设想的交易具有利益关系及关联。

本人于 2022 年 August 的…….日签署本董事决议。

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

Case 22-50073 Doc 717 Filed 08/10/22 Entered 08/10/22 13:12:37 Page 10 of 24 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 17 of

（注：请完全按照公司注册成立／登记证书上所列的名称填写）

变更注册办事处及代理人的方式 □ 本人将安排卸任代理人提交转移申请 □ 本人希望安排由 Harneys（Harneys）法律团队进行“强制转移”

请点击此处获取用于变更公司注册代理人的董事决议模板。

该公司是否在英属维尔京群岛境内经营非营利／慈善业务？ ○ 是 ○ 否

该公司是否受 Financial Services Commission（金融服务委员会）监管或在其登记？ ○ 是 ○ 否

（注：请具体说明；“控股公司”或“投资基金”并不充分）

该公司是否：

1. 以现金或现金等价物形式收取超过其收入 20% 的款项？ ○ 是 ■ 否

该公司是否涉及：

3. 石油和天然气、贵金属、宝石、珠宝、艺术精品、房地产或其他收藏品的交易？ ○ 是

Case 22-50073 Doc 717 Filed 08/10/22 Entered 08/10/22 13:12:37 Page 11 of 24 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 18 of

以下任何一项：提供虚拟资产与法定货币之间的兑换；提供一种或多种形式虚拟资产之间的兑换；提供与虚拟资产转让有关的服务；提供虚拟资产托管服务；或参与及提供与虚拟资产发行或虚拟资产出售有关的金融服务？

7. 可能对环境造成重大影响的活动（例如林业、石油和天然气、深海采矿、采石或发电）？ ○ 是 ○ 否

如该实体将构成某集团的一部分（包括少数股权），请提供图表，说明该实体在该结构中所处的位置。图表应包括直接持有该实体 10% 或以上权益的所有实体，以及该实体的任何子公司。如该结构不超过 3 层，则可提供自各实体直至最终母公司的成员名册副本，作为结构图的替代文件。

如您对上述任何问题回答“是”，请提供详情。

如公司的拟经营业务性质未在上文列明，请提供详情。

（注：请包括客户、分销商和银行账户所在地。）

（注：请提供公司初始活动资金来源的详情。可能要求您提供证明文件。）

公司可能须在英属维尔京群岛具备充分的“经济实质”。

请点击此处查阅 Harneys 指引要求。如有任何疑问，请与您通常联系的 Harneys 联系人联络。

Case 22-50073 Doc 717 Filed 08/10/22 Entered 08/10/22 13:12:37 Page 12 of 24 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 19 of

默认报告期间取决于注册成立日期。如您已选择使用并非默认日期的经济实质报告期间截止日，请在此勾选，并确认您的报告期间截止日期：

报告期间，我们当前报告期间的结束日期为： 我们已正式通知 ITA 我们的经济实质发生变更 [dd/mm/yyyy to dd/mm/yyyy]

我们希望申请变更我们的默认报告期间。Harneys（哈尼斯）可安排该通知——我们将联系您，讨论可实现的方案并提供报价。

如未勾选任何方框，将适用默认报告期间。

公司是否从事：

请说明公司拟持有的资产类型。

合伙权益等。） 请提供公司将持有权益的任何其他法律实体的详细资料（例如股份、

如您对上述任何问题回答“是”，请提供详细资料。

（注：上述活动可能就经济实质而言构成“相关活动”。请尽可能详细说明任何相关活动的确切范围。）

请确认该实体的税务居民国。

（注：额外股东的详细资料可填写于 I 部分。）

案件 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 录入日期 08/10/22 13:12:37 第 13 页，共 24 页 案件 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 20 页，共 322 页

案件 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 录入日期 08/10/22 13:12:37 第 14 页，共 24 页 案件 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 21 页，共

BOSS Act 受益所有人 是 否 国家 邮政编码

BOSS Act 受益所有人 是 否 国家 邮政编码

可能被要求提供。 注：如某须登记法律实体在其为自然人的情况下将构成受益所有人，且属于下列类别之一：(a) 其证券在获认可证券交易所上市，或其证券在该等交易所上市的实体；(b) 其为 BV 受监管投资基金或该等基金的子公司；(c) 其为 BV/受监管人士或外国受监管人士；或 (d) 其为主权国家或主权国家的全资子公司。可能需要额外资料。

案件 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 录入日期 08/10/22 13:12:37 第 15 页，共 24 页 案件 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 22 页，共

该公司是否为 BOSS Act 下的豁免人士？ O 是 ■ 否

如是，依据为何？

每名董事均须签署并完成我们的合规资料包（个人或其他）中的相关部分，并连同一份在其原任命日期签署的同意任职表一并提交——如您需要复制本文件，请使用此模板（个人董事或非个人董事）。

有关我们的董事服务的更多资料，请参阅我们的附加服务部分。

（注：额外董事的详细资料可填写于 I 部分。）

（注：额外高级管理人员的详细资料可填写于 I 部分。）

列于下列任一部分的任何自然人或法人实体均须完成合规问卷：

案件 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 录入日期 08/10/22 13:12:37 第 16 页，共 24 页 案件 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 23 页，共

案件 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 录入日期 08/10/22 13:12:37 第 17 页，共 24 页 案件 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 24 页，共

注：如要求 Harneys 保管原始财务记录，公司每年将产生额外费用，且该等费用必须预先支付。

Harneys 亦可提供专业簿记及财务报表编制服务。您是否希望我们联系您并提供更多资料？ O 是

注：请使用此栏向我们提供任何特别资料。任何不属于我们服务范围的工作，可能会转介给我们的关联律师事务所 Harneys Westwood & Riegels LP（Harneys Westwood & Riegels 律师事务所），该所将直接与您联系。

如您尚未收到有关我们服务的报价，请联系新业务团队。

付款方式：我们接受电汇和信用卡付款。请点击此处查看我们的付款指示，并使用“New Business”及 A 部分所提供的公司拟定名称作为付款附言。

账单电子邮箱（注：我们仅通过电子邮件发送发票。）

案件 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 录入日期 08/10/22 13:12:37 第 18 页，共 24 页 案件 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 25 页，共 322 页

案件 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 录入日期 08/10/22 13:12:37 第 19 页，共 24 页 案件 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 26 页，共

我们的公司管理团队提供秘书及行政支持，包括在企业或项目的整个存续期间担任公司秘书。这包括维护公司记录。

我们提供名义股东服务。对于有意就其 BVI 商业公司股份进行继承规划的客户，我们建议您考虑使用我们的信托服务。我们经验丰富的私人财富执业团队可就该程序向您提供建议。通过信托进行继承规划的一项主要好处是，可避免与 BVI 遗嘱认证申请相关的时间、成本和公开性。

Harneys Fiduciary（哈尼斯信托服务）提供公司董事及可获委任担任 BVI 公司的董事的合资格专业人士。董事服务按个案予以考虑，并会考虑公司的类型及其活动。

我们与 BVI 及国际上的众多金融机构密切合作，可协助您迅速、高效地为您的新公司开立银行账户。我们可为银行账户提供获授权签字人，并维护及保管您的财务记录。

Harneys Fiduciary 设有内部会计团队，专门提供簿记及会计服务，以满足公司、有限合伙企业及信托的需要。

我们的会计服务包括维护财务记录、编制月度、季度或年度管理账目、编制年度财务报表，以及按需要与外部审计师和顾问联络。

如为满足您的特定需要而有必要，我们亦可提供本所外审计师及其他专业人士的联系渠道。我们在 BVI 当地及国际上均拥有广泛且稳固的联系网络。

Harneys Fiduciary 亦提供其他服务，包括清算服务、授权代表服务、安全保管、托管，以及按临时需要提供的广泛公司秘书服务。

如您对上述任何服务有任何疑问或希望获得更多资料，请联系我们。

GENEVER HOLDINGS CORPORATION（GENEVER HOLDINGS CORPORATION）于英属维尔京群岛注册成立，公司编号 1862840（以下简称“公司”）

鉴于，公司的注册代理人已辞任，且公司目前根据《BVI Business Companies Act 2004》第 213(1) 条被公司事务登记处（以下简称“登记处”）除名。

鉴于，公司拟纠正其状态并恢复良好存续状态，为此希望委任注册地址为 Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands 的 Harneys Corporate Services Limited（哈尼斯企业服务有限公司）担任其注册代理人。

本人，即下方签署人，作为公司的唯一董事，特此通过下列决议：

1. 公司将其注册代理人变更为位于英属维尔京群岛（British Virgin Islands）VG 1110、托托拉岛（Tortola）、罗德城（Road Town）、邮政信箱 71 号、Craigmu​​ir Chambers 的 Harneys Corporate Services Limited（Harneys 公司服务有限公司）；

2. 公司将其注册地址变更为英属维尔京群岛 VG 1110、托托拉岛、罗德城、Craigmuir Chambers；

3. 应以核准格式向英属维尔京群岛公司事务登记处（BVI Registry of Corporate Affairs）提交公司变更注册代理人及注册地址的通知；以及

4. 唯一董事、Harneys Corporate Services Limited 的任何雇员或 Harney Westwood & Riegels LP（Harney Westwood & Riegels 有限合伙企业）的任何雇员，特此获授权： a. 支付应付给登记处的任何未付费用；

c. 采取使公司恢复良好存续状态并充分落实注册代理人及注册地址变更所必需的任何及一切其他行动；以及 案号 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 登记日期 08/10/22 13:12:37 第 21 页，共 24 页 案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 13:58:25 第 28 页，共 322 页

5. Harneys Corporate Services Limited 提供注册地址及注册代理人服务的条款和条件（经不时修订或补充）获核准，且唯一董事代表公司完成并签署 Harneys Corporate Services Limited 的“转入文件包”，特此获核准。

Ho Wan Kwok（郭文贵）特此确认，其就本等决议拟议的交易不存在利益冲突。

本人已于 2022 年 8 月……日签署本董事决议。

致 Harcus Parker Limited（Harcus Parker 有限公司）的函

Harcus Parker Limited（Harcus Parker 有限公司） 墨尔本大厦（Melbourne House）7 层 奥德维奇街（Aldwych）44—46 号 伦敦，WC2B 4LL 收件人：Jennifer Morrissey（詹妮弗·莫里西） 电子邮件：JMorrissey@harcusparker.co.uk 事由：Kwok Ho Wan（郭文贵）、Ace Decade Holdings Limited（Ace Decade 控股有限公司）及 Dawn State Limited（Dawn State 有限公司）诉 UBS AG (London Branch)（瑞银集团股份公司〔伦敦分行〕），案号 CL-2020-000345——在 Ho Wan Kwok（郭文贵）第 11 章案件中任命受托人

尊敬的 Morrissey 女士：

本函确认，Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）已在本人目前由美国康涅狄格地区联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）（“美国破产法院”）审理的第 11 章案件中被任命为受托人（“受托人”）。根据美国破产法，本人在英格兰和威尔士高等法院（High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales）、王座法院（Queen's Bench Division）、商事法庭（Commercial Court）审理的针对 UBS AG (London Branch)（瑞银集团股份公司〔伦敦分行〕）的诉讼（“瑞银诉讼”）中的全部权益，均属于本人的破产财产。

自 Despins 先生获任受托人后，其对破产财产的全部财产行使控制权，包括本人在瑞银诉讼中的请求权，因此其现有权且具备诉讼资格申请被承认为推进本人在瑞银诉讼中请求权的适格当事人。根据美国破产法，本人目前无权且不具备诉讼资格推进瑞银诉讼。

为落实上述事项并为免生疑义，本人特此明确授权贵方代表本人，就瑞银诉讼、其实体理由、任何相关和解讨论，以及与推进瑞银诉讼有关的任何其他事项，与 Despins 先生进行充分和完整的讨论；并授权贵方就本人在瑞银诉讼中的请求权接受其指示，而不论任何属于本人的律师—当事人保密特权、工作成果特权或其他特权。对特权的任何放弃仅限于向受托人提供该等信息。本人同意仅限于在本人有权享有的范围内向受托人提供访问权限，不包含任何更广泛的特权放弃，亦不构成本人同意受托人放弃本人的特权。 案号 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 登记日期 08/10/22 13:12:37 第 24 页，共 24 页 案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 13:58:25 第 31 页，共 322 页

除其他事项外，且如美国破产法院命令（其副本作为附件 1 随附）所详述，本人指示贵方：(i) 在切实可行的最早时间，向受托人交付并与其分享贵方就瑞银诉讼向本人提供的全部备忘录、意见及其他通信、有关瑞银诉讼实体理由的任何其他信息（无论是否以书面形式），以及本人或贵方就该诉讼收到或提出的任何和解要约；以及 (ii) 在切实可行的最早时间，向受托人充分提供贵方瑞银诉讼案卷中本人有权查阅的部分，以及在瑞银诉讼中提交的全部诉状和其他法院文件。

抄送：Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），以 Ho Wan Kwok（郭文贵）第 11 章案件受托人的身份

地区/办公室：0205−5 用户：admin 创建日期：8/10/2022 案件：22−50073 表格编号：pdfdoc2 总计：66 已提交至 BNC（破产通知中心）（Bankruptcy Noticing Center）且未附地址的收件人：

20 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P. 致 Zheng Wu 20 Rui Ma 20 Weican Meng 利益相关方 Golden Spring (New York) LTD 债权人委员会 无担保债权人正式委员会 利益相关方 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 利益相关方 Mei Guo 债权人 Baosheng Guo 债权人 Yan Zhao 债权人 Ning Ye 债权人 Chong Shen Raphanella 债权人 Xiaodan Wang 债权人 Rong Zhang 律师 Michael S. Weinstein

电子提交通知的收件人：

已提交至 BNC（破产通知中心）（Bankruptcy Noticing Center）的收件人：

债务人 Ho Wan Kwok（郭文贵） 373 Taconic Road Greenwich, CT 06831 债权人 Logan Cheng c/o Randazza Legal Group, PLLC 100 Pearl Street 14th Floor Hartford, CT

通知代理人 Stretto 410 Exchange, Suite 100 Irvine, CA 92602 债务人律师 Brown Rudnick LLP One Financial Center Boston, MA 02111 债权人委员会 Pullman & Comley, LLC 850 Main Street Bridgeport, CT 06601 20 Huizhen Wang c/o TroyGould PC 1801 Century Park East, 16th Floor 收件人：Christopher A. Lilly Los Angeles, CA 90067−2367 案号 22-50073 文件 717-1 提交日期 08/10/22 登记日期 08/10/22 13:12:37 第 2 页，共 2 页 案号 22-50073 文件 1268 12/28/22 12/28/22 13:58:25 第 33 页，共

债权人 Chao−Chih Chiu c/o TroyGould PC 1801 Century Park East, 16th Floor 收件人：Christopher A. Lilly Los Angeles, CA 90067−2367

债权人 Yunxia Wu c/o TroyGould PC 1801 Century Park East, 16th Floor 收件人：Christopher A. Lilly Los Angeles, CA 90067

债权人 Keyi Zilkie c/o TroyGould PC 1801 Century Park East, 16th Floor 收件人：Christopher A. Lilly Los Angeles, CA 90067

利益相关方 Yongbing Zhang 223 West Jackson Boulevard, #1012 Chicago, IL 60606

债权人 Brown Rudnick LLP One Financial Center Boston, MA 02111

律师 Luc A. Despins Paul Hastings LLP 200 Park Avenue New York, NY 10166

律师 Steven E. Mackey 美国受托人办公室（Office of the U.S. Trustee） The Giaimo Federal Building 150 Court Street, Room 302 New Haven, CT 06510

提交日期 12/28/22 登记日期 07/23/22 20:10:20

322 关于： Ho Wan Kwok（郭文贵） 2022-50073

美国破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT） 康涅狄格地区（DISTRICT OF CONNECTICUT） 债务人 G

： P.E.

HO WAN KWOK（郭文贵）， ： 案号 22-50073 (JAM) 债务人。1 ：

第 11 章受托人依据《破产法典》第 363、541、1108 及 1505 条提出的动议，请求作出命令：(A) 确认第 11 章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济及公司治理权利；(B) 授权第 11 章受托人代表破产财产在任何外国行事；以及 (C) 给予相关救济

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第 11 章案件中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，谨就支持本动议（“本动议”）陈述如下：

1. 受托人通过本动议请求作出一项命令，其实质形式如随附附件 A（“拟议命令”）所示，以确认自其于 July 8, 2022 获任命之日起，受托人为了债务人破产财产（“破产财产”）的利益，持有债务人拥有和/或控制的全部公司实体（“债务人控制实体”）中的债务人全部经济权利及治理权利。债务人控制实体包括但不限于 Genever Holdings Corporation（“Genever (BVI)”），一家英属维尔京群岛（“BVI”）公司；该公司通过其全资子公司 Genever Holdings LLC

1 尽管债务人的法定名称为 Ho Wan Kwok（郭文贵），其亦被称为 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名。债务人纳税人识别号码的最后四位数为 9595。 案号 22-50073 文件 598 提交日期 07/23/22 登记日期 07/23/22 20:10:20 第 2 页，共 26 页 案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 13:58:25 第 35 页，共 322 页

（“Genever (US)”），2 一家纽约有限责任公司，系包括纽约州纽约市 Sherry-Netherland 大厦内一套公寓（“Sherry-Netherland 公寓”）在内的财产的登记所有人。3 该救济是必要的，因为债务人已表现出违抗法院命令的意愿，这表明债务人及相关人员（无论是以个人身份行事，还是通过债务人控制实体行事）可能试图利用有关受托人权利的任何歧义或误解，以阻挠受托人识别和追回破产财产的努力。

2. 此外，为便利受托人对债务人控制实体行使公司控制权，并支持受托人对可能位于外国司法辖区的其他破产财产资产进行调查、收集和追回，受托人依据《破产法》第1505条，请求获准作为债务人的外国代表，在任何外国代表破产财产以适用外国法律所允许的任何方式行事，以便：(a) 调查、收集和追回位于外国的债务人资产，包括在必要或适当时为此向外国法院寻求救济；(b) 对债务人控制实体行使控制权，包括在必要或适当时为此向外国法院寻求救济；以及 (c) 向持有与债务人控制实体有关的该等文件的适当外国公司登记机构（或类似实体）请求并取得公司文件，包括向适当的英属维尔京群岛实体取得与 Genever (BVI)（Genever（英属维尔京群岛））有关的公司文件。

2 Genever (US)（Genever（美国））于 October 12, 2020 提起第11章案件，该案目前正在 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区美国破产法院）审理，案号为 Case No. 20-12411 (JLG)。为免生疑义，目前，受托人并未就 Genever (US) 的第11章案件请求任何救济，包括对日期为 September 24, 2021 的《第二次修订及重述和解协议》作出任何修改 [Case No. 20-12411 (JLG) 中的 ECF No. 131-1]。即使所请求的救济获准，也不应被视为授权受托人就 Genever (US) 的第11章案件采取任何特定行动；对于该等行动，受托人将在适当情况下向 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区美国破产法院）（“纽约破产法院”）寻求救济。受托人保留其在该方面的一切权利。

3. 如法院所知，Sherry-Netherland Apartment（Sherry-Netherland 公寓）的真实所有人的身份目前存在争议。

案件 22-50073 文件 598 提交 07/23/22 登记 07/23/22 20:10:20 第 3 页，共 26 页 案件 22-50073 文件 1268 提交 12/28/22 登记 12/28/22 13:58:25 第 36 页，共 322 页

3. 为使受托人能够在不受债务人干扰的情况下行使上述权限，受托人请求法院确认，债务人不得干扰、阻碍或延迟受托人行使债务人就债务人控制实体所享有的经济权利和治理权利，亦不得干扰、阻碍或延迟受托人依据《破产法》第1505条作为债务人外国代表所享有的权限。

4. 最后，受托人请求法院请求外国法院协助受托人行使上述权限，包括英属维尔京群岛法院就受托人有关其对 Genever (BVI) 行使公司控制权的任何救济请求（包括紧急情况下的请求）提供协助。

5. United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区美国破产法院）（“法院”）依据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 以及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区美国地区法院）作出的移送常设命令（经修订），对本事项享有管辖权。本案属于 28 U.S.C. § 157(b) 所称的核心程序。

6. 依据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为适当审理地。

7. 本文所请求救济的法定依据为 United States Code（美国法典）第11编（“破产法”）第363、541、1108及1505条。

8. 于 February 15, 2022（“申请日”），债务人向法院提交了根据《破产法》第11章请求救济的自愿申请。

案件 22-50073 文件 598 提交 07/23/22 登记 07/23/22 20:10:20 第 4 页，共 26 页 案件 22-50073 文件 1268 提交 12/28/22 登记 12/28/22 13:58:25 第 37 页，共 322 页

9. 于 March 21, 2022，United States Trustee（美国受托人）在债务人的第11章案件（“第11章案件”）中指定了一个 Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人正式委员会）（“委员会”）。第11章案件中尚未指定审查员。

10. 于 June 15, 2022，法院作出了一份裁决备忘录及命令 [ECF No. 465]（“受托人命令”），指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据受托人命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平）担任受托人。

11. 于 July 8, 2022，法院作出命令，批准在第11章案件中指定 Luc A. Despins 担任受托人 [ECF No. 523]（“指定命令”）。

A. 法院应确认受托人持有债务人就所有债务人控制实体享有的全部经济权利和治理权利

12. 《破产法》第541条规定，破产财产包括“债务人具有法定或衡平权益的一切财产，无论其位于何处或由何人持有。”11 U.S.C. § 541。此外，《破产法》第1108条规定：“除非法院应利害关系方请求，并在通知及举行听证后另有命令，受托人可以经营债务人的业务。”Id. § 1108。相关判例确认，第11章受托人“拥有债务人在申请破产前所享有的、参与管理[债务人所有实体]的经济权利和治理权利。”In re Modanlo, 412 B.R. 715, 728 (Bankr. D. Md. 2006)（确认第11章受托人有权进行包括修改债务人全资拥有的 Delaware LLC（特拉华有限责任公司）的设立文件、指定其本人为该有限责任公司的经理，以及使该有限责任公司自愿进入第11章程序等事项）。另见 In re Albright, 291 B.R. 538 (Bankr. D. Col. 2003)（“由于受托人在债务人提交破产申请时成为[债务人所有实体]的唯一成员，受托人现直接或间接控制该实体的全部治理事务，包括有关清算该实体资产的决定。”）。

案件 22-50073 文件 598 提交 07/23/22 登记 07/23/22 20:10:20 第 5 页，共 26 页 案件 22-50073 文件 1268 提交 12/28/22 登记 12/28/22 13:58:25 第 38 页，共 322 页

13. 为了保存并追回资产以惠及破产财产，受托人尽快对债务人控制实体（包括 Genever (BVI)）行使经济控制权和公司控制权至关重要。为免生疑义，这包括受托人有权替换债务人控制实体的任何现任高级职员、董事、经理或类似人员。

14. 债务人拥有 Genever (BVI) 的全部股权一事不存在争议。4 同样不存在争议的是，Genever (BVI) 进而全资拥有 Genever (US)，5 后者拥有包括 Sherry-Netherland Apartment 在内的资产。根据 Genever (US) 在其第11章案件中提交的资产和负债明细表，Sherry-Netherland Apartment 的最初购买价格为 \$70 million，且受托人认为其仍具有重大价值。Genever (US) 正在其第11章案件中寻求出售 Sherry-Netherland Apartment，所得款项将根据拟议的第11章计划予以分配。6 Genever (US) 的第11章代理律师已向受托人告知，迄今为止，债务人一直在指示该代理律师处理 Genever (US) 的第11章案件。鉴于受托人已取代债务人的地位，包括就债务人针对 Genever (BVI) 所享有的经济权利和治理权利而言，应由受托人而非债务人有权向 Genever (US) 作出指示。因此，受托人需要尽快行使破产财产在 Genever (US) 第11章案件中的权利，其中将包括在必要时向纽约破产法院寻求救济。

4 例如，见《有关债务人资产和负债明细表及财务状况说明的全球注释、限制说明及方法论》[ECF No. 77] 第4页（“全球注释”）。债务人主张，其以信托方式为 Bravo Luck Limited（布拉沃·拉克有限公司）持有 Genever (BVI) 的股权，而 Bravo Luck Limited 的股权由债务人的儿子拥有。受托人正在调查该主张在何种程度上准确。

5 见附于 Genever (US) 第11章申请书的《股权持有人名单》[ECF No. 1]（Case No. 20-12411 (JLG) (Bankr. S.D.N.Y.)（将 Genever (BVI) 认定为唯一股权持有人））。

6 为明确起见，受托人并非寻求停止有关 Sherry Netherland Apartment 的出售程序。然而，债务人保留就该出售所得款项享有的一切权利。

案件 22-50073 文件 598 提交 07/23/22 登记 07/23/22 20:10:20 第 6 页，共 26 页 案件 22-50073 文件 1268 提交 12/28/22 登记 12/28/22 13:58:25 第 39 页，共 322 页

15. 此外，受托人正在调查债务人在何种程度上拥有和/或控制其他公司实体。7 作为该调查的一部分，于 July 12, 2022，受托人向债务人的代理律师发送函件，要求提供包括与债务人就债务人控制实体（包括 Genever (BVI)）享有的经济权利和治理权利有关的文件及信息在内的材料。除其他事项外，受托人就每一该等实体要求提供组织文件、资本结构表、结构图、列明董事会、董事会或类似治理机构组成的清单、全体高级职员名单及其他相关文件。8 截至目前，债务人尚未向受托人提供任何该等文件。受托人需要这些文件，以了解受托人就哪些全部公司实体享有治理权利。

16. 除非法院确认受托人就所有债务人控制实体享有的治理权利，受托人深切担忧债务人将继续努力阻碍受托人对破产财产资产行使控制权。事实上，如法院所知，New York Supreme Court（纽约州最高法院）的 Barry Ostrager 法官已认定，债务人有“将其资产隐匿于错综复杂的公司实体及家庭成员之中的”历史。9 他还指出：

7 例如，除 Genever (BVI) 外，债务人的《财务状况说明》列明两家债务人声称其过去拥有、但因各种原因现已不再控制的公司实体，即 Shiny Times Holdings, LTD（Shiny Times Holdings, LTD）及 Well Origin Limited（Well Origin Limited）。见全球注释第6-7页。

8 受托人的函件还要求债务人的代理律师保存一切以任何方式与债务人、其关联方、破产财产、破产财产财产和/或第11章案件有关的文件、数据、信息及通信。

9 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）v. Kwok Ho Wan（郭文贵）, et al., Case No. 22-50073 (February 9, 2022)（“纽约州法院裁定”）第1页。纽约州法院裁定的副本作为附件 B 附于本文件。

案件 22-50073 文件 598 提交 07/23/22 登记 07/23/22 20:10:20 第 7 页，共 26 页 案件 22-50073 文件 1268 提交 12/28/22 登记 12/28/22 13:58:25 第 40 页，共 322 页

“与 Kwok 就 Lady May 所策划的蒙混把戏有关的种种手腕，与 Kwok 在本诉讼待决的五年期间采取的其他一切规避性和藐视性行为如出一辙……”。10

因此，受托人就公司治理权利所寻求的救济既极为重要，亦对时间极为敏感。

17. 为明确起见，受托人通过本动议仅寻求本院确认，其现持有债务人在任命令作出前在债务人控制实体中所享有的相同经济权利和公司治理权利。受托人并非寻求获准行使该等治理权利，因为行使该等权利完全属于债务人日常业务范围。然而，如本院认为有必要根据《破产法》第363(b)条授权采取该等行动，受托人请求获得该等授权，并主张基于上述所有理由，本项请求具有合理的商业依据。参见 Modanlo, 412 B.R. at 732（根据《破产法》第363(b)条，准予第11章受托人就债务人拥有实体的子公司采取公司行动的请求，但未裁定该等行动是否属于日常业务范围）。为明确起见，受托人并非通过本动议寻求出售或以其他方式处分其在任何债务人控制实体中的任何股权或债务人的其他资产的授权。如受托人寻求出售或以其他方式处分为遗产利益而识别并追回的资产，受托人将通过单独动议寻求批准任何该等出售或处分。

18. 最后，如本院认为有必要依赖第363(b)条给予本动议所请求的救济，受托人请求豁免《破产规则》6004(h)规定的十四日期限，以使拟议命令在其作出后立即生效。

10 New York State Court Ruling at 7. 案件 22-50073 文书 598 于 07/23/22 提交 于 07/23/22 20:10:20 录入 第 8 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 录入 第 41 页，共 322 页

基于上述所有理由，延迟受托人行使经济权利和公司治理权利，可能会不利影响受托人识别和追回遗产财产的能力。

B. 本院应指定受托人为债务人遗产的外国代表

19. 《破产法》第1505条规定，在符合适用外国法的范围内，“受托人或其他实体（包括审查员）可经法院授权代表根据第541条设立的遗产在外国行事。”11 U.S.C. § 1505。在此，受托人根据第1505条请求授权其在任何外国作为债务人的外国代表，以便：(a) 调查、收集和追回位于外国的债务人资产，包括在必要或适当时为此向外国法院寻求救济；(b) 对债务人控制实体行使控制权，包括在必要或适当时为此向外国法院寻求救济；以及 (c) 向持有与债务人控制实体有关的公司文件的适当外国公司登记机构（或类似实体）请求并取得公司文件，包括向适当的英属维尔京群岛实体取得与 Genever (BVI) 有关的公司文件。受托人在任何外国行事时，当然将遵守所有适用外国法的要求。

20. 此外，为实现该等救济，受托人请求本院请求外国法院提供协助，包括就受托人请求有关其对 Genever (BVI) 行使公司控制权的救济时，请求英属维尔京群岛法院提供协助。就此而言，受托人获英属维尔京群岛律师告知，英属维尔京群岛法院将休夏季休庭期直至 September 2022，这实际上意味着除紧急情形外，英属维尔京群岛在 September 2022 前无法举行听证会。受托人谨此

案件 22-50073 文书 598 于 07/23/22 提交 于 07/23/22 20:10:20 录入 第 9 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 录入 第 42 页，共 322 页

请求本院协助其在必要时从英属维尔京群岛法院获得紧急救济。11 鉴于如上所述债务人倾向于向债权人隐匿资产并无视法院命令（即使受到藐视法庭制裁威胁），显然有理由给予该等救济。鉴于该等历史，不应再让债务人多一天行使与债务人控制实体有关的任何公司治理权利。

21. 为使受托人能够在不受债务人干扰的情况下行使上述权力，本院应确认，债务人不得干扰、妨碍或延误受托人就债务人控制实体行使债务人的经济权利和治理权利，或受托人根据《破产法》第1505条作为债务人外国代表的权力，包括受托人为实现该等目的代表遗产在外国法院采取的任何行动。如债务人反对受托人依照上述权力已采取或拟采取的任何行动，债务人应仅限于向本院（而非视情况而定的有关外国法院或其他外国实体）寻求救济，并应向本案利害关系方发出通知，但以债务人能够证明其具有提出该等请求的资格为限。

22. 受托人此前未向本院或任何其他法院寻求本文件所请求的救济。

11 受托人希望其无须以紧急方式寻求英属维尔京群岛法院的介入，但其需要获得在必要范围内如此行事的授权。 案件 22-50073 文书 598 于 07/23/22 提交 于 07/23/22 20:10:20 录入 第 10 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 录入 第 43 页，共 322 页

因此，基于前述理由，受托人谨此请求作出拟议命令，准予本动议所请求的救济以及其他公正且适当的救济。

日期：July 23, 2022 卢克·A·德斯平斯（LUC A. DESPINS），

签字人：/s/ 帕特里克·R·林赛（Patrick R. Linsey）

帕特里克·R·林赛（Patrick R. Linsey）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 plinsey@npmlaw.com

尼古拉斯·A·巴塞特（Nicholas A. Bassett）(pro hac vice 待决) PAUL HASTINGS LLP 2050 M Street NW Washington, D.C., 20036 (202) 551-1902 nicholasbassett@paulhastings.com

阿夫拉姆·E·卢夫特（Avram E. Luft）(pro hac vice 待决) 道格拉斯·巴伦（Douglass Barron）(pro hac vice 待决) PAUL HASTINGS LLP 200 Park Avenue New York, New York 10166 (212) 318-6079 aviluft@paulhastings.com

美国康涅狄格州联邦破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）

----------------------------------------------------------- x

关于： :

HO WAN KWOK（郭文贵）， :

债务人。 :

根据《破产法》第363、541、1108及1505条作出的命令，(A) 确认第11章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济权利和公司治理权利，(B) 授权第11章受托人代表遗产在任何外国行事，以及 (C) 准予相关救济

兹就卢克·A·德斯平斯（Luc A. Despins）先生以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）第11章案件中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份提出的动议（“本动议”），请求根据《美国法典》第11编（“《破产法》”）第363、541、1108及1505条作出命令（“本命令”），(a) 确认受托人持有债务人在其拥有和/或控制的所有公司实体（“债务人控制实体”）中的全部经济权利和公司治理权利，包括但不限于 Genever Holdings Corporation（Genever (BVI)），并准予相关救济；(b) 授权受托人代表债务人遗产（“遗产”）在任何外国行事；以及 (c) 准予相关救济，所有内容均如本动议中更充分载明；且本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 及 United States District Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区法院）作出的移送常设命令（经修订）对审理本动议及其中请求的救济具有管辖权；且根据 28 U.S.C. § 157(b)，审理本动议及其中请求的救济属于核心程序；且本院为适当审理地

案件 22-50073 文书 598 于 07/23/22 提交 于 07/23/22 20:10:20 录入 第 13 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 录入 第 46 页，共 322 页

，依照 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409；且本院已认定，本动议所请求的救济符合遗产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益；且在具体情形下已就本动议发出适当且充分的通知；且看来无需发出其他或进一步通知；且在本院已进行所有程序；且对本文件所请求救济提出的任何异议均已撤回或经实体审理驳回；且经适当审议并有充分理由，特此命令：

1. 本动议按本命令所载内容获准。

2. 自日期为 July 8, 2022 的、准予任命卢克·A·德斯平斯为本第11章案件受托人的命令 [ECF No. 523] 作出之日起生效，受托人为遗产利益持有债务人就所有债务人控制实体享有的全部经济权利和治理权利，包括但不限于 Genever (BVI)。为免疑义，前述权利包括受托人替换债务人控制实体任何现任高级职员、董事、经理或类似人员的权力。作为前述事项的一部分，在必要范围内，受托人获授权以其作为本第11章案件第11章受托人的身份，担任任何已被免职的该等高级职员、董事、经理或类似人员。

3. 如受托人就债务人控制实体行使经济权利和治理权利被视为超出日常业务范围，该等行使特此获准，因为行使该等权利具有合理的商业依据，包括因为受托人为遗产利益持有债务人就该等实体享有的全部经济权利和治理权利。尽管《破产规则》6004(h)或 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）《破产实务与程序地方法规》的任何其他规定有相反适用，本命令的条款和条件应于其作出时立即生效并可执行，特此豁免本命令效力和可执行性的任何适用中止。为免疑义，本命令的任何内容均不授权受托人出售或以其他方式处分债务人控制实体中的任何股权或债务人的其他资产。

4. 根据《破产法典》第1505条，特此授权受托人作为债务人的外国代表，在任何外国根据适用的外国法律，以为破产财产行使下列任何获准方式：(a) 调查、收集和追回位于外国的债务人资产，包括在必要或适当时为此在外国法院寻求救济；(b) 对债务人控制实体行使控制权，包括在必要或适当时为此在外国法院寻求救济；以及 (c) 向持有与债务人控制实体有关的该等公司文件的适当外国公司登记机构（或类似实体）请求并取得公司文件。在不限制前述规定的情况下，根据破产法院第1505条，授权受托人向持有该等公司文件的适当英属维尔京群岛（“BVI”）实体请求并取得与 Genever (BVI) 有关的公司文件。

5. 债务人不得干扰、阻碍或延误受托人行使本命令项下的权限，包括受托人为推进该等权限而代表破产财产在外国法院已采取或将采取的任何行动。如债务人反对受托人行使该等权限，债务人仅可在通知利害关系方后向本法院（而非视具体情况而定的相关外国法院或其他外国实体）寻求救济，前提是债务人能够证明其具有提出该等请求的诉讼资格。

案件 22-50073 文件 598 于 07/23/22 提交 于 07/23/22 20:10:20 登记 第 15 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 48 页，共 322 页

6. 为推进受托人行使本命令项下的权限，本法院谨请求外国法院予以协助，包括就受托人为其对 Genever (BVI) 行使公司控制权而提出的任何救济请求（包括紧急救济请求），请求 BVI 法院予以协助。

7. 本命令中的任何规定均不得视为授权就 Genever Holdings LLC（“Genever (US)”）在 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区美国破产法院）（“Genever Court”）待决的第11章案件采取任何特定行动。如受托人就 Genever (US) 行使公司治理权利将影响其第11章案件，受托人应在该等范围内出庭于 Genever Court，并向其寻求指引。

8. 授权并赋予受托人采取落实本命令所准予救济所必需的一切行动的权力。

9. 本命令的条款和条件应于其登记后立即生效并可强制执行。

10. 本法院应对因本命令的实施、解释和执行而产生或与之相关的一切事项保留管辖权。

案件 22-50073 文件 598 于 07/23/22 提交 于 07/23/22 20:10:20 登记 第 16 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 49 页，共 322 页

已提交：纽约县书记员 02/09/2022 04:33 PM 案卷编号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 收件日期：02/09/2022

案件 22-50073 文件 598 于 07/23/22 提交 于 07/23/22 20:10:20 登记 第 17 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 50-1 于 02/28/22 提交 于 02/28/22 21:19:53 登记 第 7 页，共 73 页；案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 50 页，共 322 页

出席：尊敬的 BARRY R. OSTRAGER 法官 庭别 IAS MOTION 61EFM

PACIFIC ALLIANCE ASIA OPPORTUNITY FUND L.P.（太盟亚洲机遇基金有限合伙企业） 案卷编号 652077/2017

KWOK HO WAN（郭文贵），又名 KWOK HO，又名 GWO WEN GUI，又名 GUO WENGUI，又名 GUO WEN-GUI，又名 动议序号 019

HAOYUN GUO，GENEVER HOLDINGS LLC（Genever Holdings LLC），以及 动议裁决和命令 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（Genever Holdings Corporation），

被告。---------------------------------------------------------------------------------X 尊敬的 BARRY R. OSTRAGER

在这起始于2017年的案件中，共有1,180项案卷登记——其中几乎全部涉及被告 Kwok Ho Wan（“Kwok”）通过将其巨额个人资产置于一系列公司、受信任的知己及家庭成员名下，以逃避和欺骗其债权人的行为——本法院须裁定，原告 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（“PAX”）是否已完成举证责任，以证明本法院应对 Kwok 作出最终民事藐视法庭命令。基于下述理由，本法院同时作出最终民事藐视法庭命令。

PAX 于 February 3, 2021 就 Kwok 获得金额为 $116,402,019.57 的判决书（NYSCEF Doc. No. 716）。其后，PAX 历经一年，首先识别、继而试图扣押 Kwok 在美国的资产，以执行其判决书。PAX 在识别由 Kwok 行使控制权的资产时遇到困难，因为自称亿万富翁的 Kwok 已将其资产藏匿于错综复杂的公司实体及家庭成员名下。该安排使 Kwok 得以声称其没有资产，尽管其生活奢华；原告以社交媒体剪报、照片和录像资料对此加以罗列，显示 Kwok 奢侈度日，并夸耀其财富、昂贵住宅、私人飞机和游艇。正如 February 2, 2022 的庭审记录所述，该等证据证明力甚低，因为提供该等证据的证人除知道其可在各种网站上获取外，对该“证据”的真实性并无第一手了解。

已提交：纽约县书记员 02/09/2022 04:33 PM 案卷编号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 收件日期：02/09/2022；案件 22-50073 文件 598 于 07/23/22 提交 于 07/23/22 20:10:20 登记 第 18 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 50-1 于 02/28/22 提交 于 02/28/22 21:19:53 登记 第 8 页，共 73 页；案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 51 页，共 322 页

于 February 2, 2022，本法院举行证据听证会，七名证人通过宣誓书提交直接证言，并可供交叉询问。该听证会之前，PAX 为查找并扣押被告 Kwok 所有的资产进行了长期程序。除其他事项外，该等程序确定 Kwok 对名为 Lady May 的游艇行使支配和控制，并导致作出一系列命令，禁止 Kwok 和／或名为 Lady May 的游艇的登记所有人将 Lady May 移出本法院的管辖范围。首项该等命令于 September 30, 2020 作出，如下文详述；随后于 October 15, 2020 作出的命令，禁止“Kwok 先生和／或……该游艇，即‘Lady May’的登记所有人”离开本管辖范围。（NYSCEF Doc. No. 630）。如下文详述，Kwok 在2020年7月、8月和9月的大部分时间均在 Lady May 上度过。在导致作出 September 30 和 October 15, 2020 禁止令的程序同时，Kwok 及其同伙作出安排，使 Lady May 于2020年10月初驶往佛罗里达州，之后前往巴哈马。于 March 16, 2021，本法院作出附条件民事藐视法庭命令，指示如 Kwok 未能在 May 31, 2021 前将 Lady May 返还至本法院管辖范围内，则 Lady May 留在本法院管辖范围外的每一天，他均应被处以 $500,000.00 罚款。

上诉分庭第一部门维持本法院认定 Kwok 构成附条件民事藐视法庭的命令，认定“每日 $500,000.00 的罚款旨在强力促使被告消除其藐视法庭行为；尽管其获准如此做，但其并未显示有任何兴趣……”。NYSCEF Doc. No. 953, 199 AD3d 423 (2021)。上诉分庭进一步裁定：

动议法院在认定被告构成民事藐视法庭时行使了其自由裁量权，因为原告以清楚且令人信服的证据证明，被告违反了其知悉的法院合法、明确命令，且该等违反导致原告权利受损（见 El-Dehdan v El-Dehdan, 26 NY3d 19, 29 [2015]; Judiciary Law § 753）。……指示动议法院继续举行证据听证会，以解决关于该游艇所有权和控制权的争议，并评估适当的处罚。

根据上诉分庭的命令，本法院安排 February 2, 2022 的证据听证会，以解决 Kwok 是否实益拥有并控制该游艇的问题。Kwok 未在 February 2, 2022 的听证会上作证；此前，在回应 PAX 就资产进行的取证工作时，他援引《宪法》第五修正案权利，拒绝就 Lady May 作证或回应与之有关的证据开示请求。PX 27, 28, 29, 30.1 尽管援引了《宪法》第五修正案，Kwok 仍是多个审判地的积极诉讼当事人，且曾在本案及其他程序中作出证言。

Kwok 还在本法院提起题为 Guo Wengui a/k/a Miles Kwok v Hong Zeng，157025/2020 的诉状，该诉状提及 Freebeacon.com 于 September 8, 2017 发表的一篇博客文章，其中 Kwok 就“涉及其152英尺机动游艇 Lady May 的若干事件……”提出抱怨。（诉状第8段，NYSCEF Doc. No. 001）（“Zeng 诉状”）。Zeng 诉状将 Kwok 描述为“一名直言不讳的中共批评者”，其为揭露中共和中国政府内部普遍存在的腐败，付出了巨大“努力”。The Washington Post（《华盛顿邮报》）报道，前特朗普总统顾问 Steve Bannon（史蒂夫·班农）于2020年在 Lady May 船上被捕，并将 Bannon 先生描述为 Kwok 的朋友和商业伙伴，“一名直言不讳的中国政府网络批评者，曾与该国情报机构关系密切，但现因欺诈、敲诈和贿赂罪名被北京当局通缉。”其他新闻媒体报道称，Bannon 先生曾不止一次使用 Kwok 的私人飞机前往政治集会。

1 “PX”系指原告的审判证物。

已提交：纽约县书记员 02/09/2022 04:33 PM 案卷编号 652077/2017 NYSCEF 文件编号 1181 NYSCEF 收件日期：02/09/2022；案件 22-50073 文件 50-1 于 02/28/22 提交 于 02/28/22 21:19:53 登记 第 10 页，共 73 页；案件 22-50073 文件 598 于 07/23/22 提交 于 07/23/22 20:10:20 登记 第 20 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 53 页，共 322 页

听证会上由被告证人亲口作出的证言，以清楚且令人信服的方式证明，Kwok 实益拥有并控制 Lady May，且其对本法院及司法程序极为蔑视。

郭文贵（Kwok）曾是 Hong Kong Investments Limited（香港投资有限公司，以下简称“HK International”）的唯一股东。听证会上提出的证词证实，2014年，郭文贵无偿将 HK International 的100%权益转让给瞿国娇（Qu Guo Jiao）。瞿女士是郭氏家族信赖的商业伙伴。其后，郭文贵逃离中国，并于2015年2月23日，HK International 以 £ 28 million GBP 购得“Lady May”号游艇（Lady May）。听证会上提出的证词未能证明购买“Lady May”号游艇的资金来源，但郭文贵之女郭美（Mei Guo）未经反驳的证词证实，瞿女士并未提供购买该游艇的资金。Tr. 44. 2 因此，可以作出合理推断，即郭文贵向 HK International 提供了用于购买该游艇的资金。无争议的是，瞿女士于2017年6月17日前后以 \$1 或无偿将“Lady May”号游艇的所有权转让给郭文贵之女郭美。Tr. 47. 根据郭女士的宣誓书（NYSCEF Doc. No. 1162），郭女士最终将“Lady May”号游艇的所有权转让给现时登记所有人 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限责任公司，以下简称“HK USA”）。郭女士进一步宣称，她是 HK USA 的唯一所有人，尽管该游艇每年数百万美元的所有开支，包括燃料、维护以及船长和船员费用，均由 Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〈纽约〉有限公司，以下简称“Golden Spring.”）支付；据称该公司是郭氏家族办公室。

2 “Tr.”系指证据听证会记录，其已作为 NYSCEF Doc. No. 1179 电子提交。

已提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号：652077/2017 NYSCEF 文件编号：1181 NYSCEF 收讫：02/09/2022 Case 22-50073 Doc 50-1 Filed 02/28/22 Entered 02/28/22 21:19:53 Page 11 of 73 Case 22-50073 Doc 598 Filed 07/23/22 Entered 07/23/22 20:10:20 Page 21 of 26 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 54 of 322

在听证会上，郭女士证称，她的兄弟为她购买了“Lady May”号游艇。Tr. 46. 法院不能采信该证词，因为没有证据表明郭女士的兄弟参与了促成郭女士取得该游艇所有权的公司交易。而且，实际上，针对法院的提问，郭女士承认，在她取得该游艇之前发生的任何转让中，她的兄弟均未参与。Tr. 47.

听证会上提出的其他证词证实，郭文贵每年夏季多次登上该游艇，而郭女士很少登上该游艇。Trial Tr. 88:8-20. “Lady May”号游艇的船长证称，郭文贵于2020年7月、8月及9月的大部分时间均在游艇上，这与其夏季的一贯做法相符。Trial Tr. 87:24-88:7. 在本院2020年9月30日限制令之后，2020年10月，“Lady May”号游艇被送往佛罗里达州，随后送往巴哈马群岛进行维修，并于2021年10月被派往意大利，据称是按照 Golden Spring 的指示。郭女士承认，她知悉本院2020年9月30日的限制令，以及本院其后于2021年3月16日作出的命令，要求将“Lady May”号游艇送回本院管辖范围内。Tr. 55; 57-60; 62.

郭女士证称，一方面，她指示“Lady May”号游艇的航程安排；但另一方面，她又证称，对郭文贵的安保担忧如此重大，以致不会留存任何航程安排记录。Tr. 52. 她进一步证称，当其父亲未由她陪同在游艇上时，他可自由选择前往任何其想去的地方。Tr. 50. 然而，根本问题在于，谁指示该游艇于2020年10月移出本院管辖范围。郭女士主张，2020年10月初，她不再希望使用该游艇，并将该指示转达给 Golden Spring；Golden Spring 随后将她的指示转达给当时的船长 Heaslop 船长（Captain Heaslop）。Tr. 53.

已提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号：652077/2017 NYSCEF 文件编号：1181 NYSCEF 收讫：02/09/2022 Case 22-50073 Doc 50-1 Filed 02/28/22 Entered 02/28/22 21:19:53 Page 12 of 73 Case 22-50073 Doc 598 Filed 07/23/22 Entered 07/23/22 20:10:20 Page 22 of 26 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 55 of 322

经进一步询问，郭女士承认，是 Golden Spring 告知她该游艇需要移往较温暖的地方。Tr. 55. 郭女士随后重复了其已撤回的证词，即其兄弟将该游艇赠予她，并称其兄弟是 Golden Spring 的唯一所有人。Tr. 56. 该证词不可信，因为在2020年9月30日，法院作出临时限制令，限制郭文贵

……不得就其享有权益的任何财产进行或促成任何出售、让与、转让或干预，亦不得交付或以其他方式处分现已到期或此后到期应付给他的任何债务，但 CPLR 5222 规定的例外情形及正常业务过程中进行的行为除外。

NYSCEF Doc. No. 591. 值得注意的是，当时“Lady May”号游艇的船长 Heaslop 船长证称，在该游艇于2020年10月初启程前往佛罗里达州前“几天”，郭文贵告诉 Heaslop 船长，郭文贵将不再是“Lady May”号游艇的客人（且显然是在本院2020年9月30日命令作出之后）。Tr. 89. Heaslop 船长还反驳了郭女士关于由郭女士向其指示该游艇移动事宜的证词。Tr. 94.

郭女士还承认，其后已阅读法院于2021年3月16日作出的命令，该命令要求“Lady May”号游艇于2021年5月31日前送回本院管辖范围内（NYSCEF Doc. No. 728）。她进一步承认，她已与其律师讨论该命令（该律师的服务费用由 Golden Spring 支付），且她未遵守该命令。

Yachtzoo SARL 的游艇管理总监 Russell Stockil（罗素·斯托基尔）证称，其公司与 HK USA 订有一份日期为2021年5月的管理合同，且他与 HK USA 和 Golden Spring 沟通，但从未与郭女士沟通。Tr. 78. 继任船长 Momchil Ivanov（莫姆奇尔·伊万诺夫）亦作出相同证词。Tr. 82. 简言之，郭女士关于其拥有并控制“Lady May”号游艇的证词，在任何方面均不能采信。郭女士似为一名二十多岁的女性，未提出任何证据证明她对“Lady May”号游艇行使支配和控制，也未提供任何证明表明她如何取得“Lady May”号游艇，除了作为一种掩饰手段，以使该游艇免遭其父债权人扣押。

已提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号：652077/2017 NYSCEF 文件编号：1181 NYSCEF 收讫：02/09/2022 Case 22-50073 Doc 50-1 Filed 02/28/22 Entered 02/28/22 21:19:53 Page 13 of 73 Case 22-50073 Doc 598 Filed 07/23/22 Entered 07/23/22 20:10:20 Page 23 of 26 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 56 of 322

郭文贵就“Lady May”号游艇所策划的这场障眼法相关的种种手腕，与本诉讼待决五年来郭文贵所采取的其他一切规避性及蔑视法庭的行为如出一辙，这也是本案有1,180项案卷记录的原因。

法院有权根据《司法法》第 § 753 条认定郭文贵构成民事藐视法庭——并“以罚款和监禁予以惩处”——在如本案情形中，法院“明确认定[郭文贵]的行为旨在或实际上确实挫败、削弱、阻碍或损害民事程序一方当事人的权利或救济”。Oppenheimer v. Oscar Shoes, Inc., 111 A.D.2d 28, 28 (1st Dep't 1985)（援引 N.Y. Judiciary Law § 753）。第753条规定四项要求：

“为认定某一案件中已发生藐视法庭，必须确定：[1] 一项明确表达无歧义指令的合法法院命令当时有效；[2] 必须能够以合理确定性表明该命令已被违反……；[3] 此外，被认定构成藐视法庭的一方必须知悉法院命令，尽管无需该命令实际送达该方……；[4] 最后，必须证明对诉讼一方权利造成了损害。”

Fleetwood Fin. v Walter J. Dowd, Inc., 2016 WL 11546917, at \*2 (N.Y. Sup. Ct. Sept. 14, 2016)（援引 McCormick v Axelrod, 59 N.Y.2d 574, 583, amended, 60 N.Y.2d 652 (1983)）。本案中提出的证词满足该标准的各项要件。实际上，上诉分庭已对此作出暗示。见 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P., 199 A.D.3d 423 (1st Dep't 2021)（“[PAX]已以清楚且令人信服的证据证明，[郭文贵]违反了一项其知悉的、合法且明确的法院指令，且该等违反导致原告权利受损……”）。

已提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 案号：652077/2017 NYSCEF 文件编号：1181 NYSCEF 收讫：02/09/2022 Case 22-50073 Doc 50-1 Filed 02/28/22 Entered 02/28/22 21:19:53 Page 14 of 73 Case 22-50073 Doc 598 Filed 07/23/22 Entered 07/23/22 20:10:20 Page 24 of 26 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 57 of 322

PAX 持续“受损”的程度，取决于 PAX 是否证明其最终可对“Lady May”号游艇实施扣押，以满足其现已达数亿美元的针对郭文贵的判决书。根据 CPLR § 5225，在债务人享有必要“权益”时，“金钱或其他动产”可以被扣押。为满足该要求，“判决债务人不必拥有财产的法定所有权；受益权益即足够。”Weinstein, Korn & Miller, New York Civil Practice: CPLR ¶ 5225.09。“受益权益是‘对某物享有的一项权利或期待……而非对该物的法定所有权。’”Peterson v. Islamic Rep. of Iran, 2013 WL 1155576, at \*30 (S.D.N.Y. Mar. 13, 2013)（援引 Black's Law Dictionary, Interest (9th ed. 2009)）。郭文贵对“Lady May”号游艇所享有的远不止受益权益。郭文贵不仅控制该游艇，而且看来是其提供了购买该游艇的资金，并且他是主要享用该游艇的人。

关键因素在于，该“财产是否使[受益所有人]如同其直接取得该财产一般受益”。Id.（引述 Exp.-Imp. Bank of U.S. v. Asia Pulp & Paper Co., Ltd., 609 F.3d 111, 120 (2d Cir. 2010)；另见 Gliklad v. Chernoi, 129 A.D.3d 604 (1st Dep't 2015)（维持驳回判决债务人关于其因将其权益转让给女儿而不再享有财产权益的主张）；Colfin Bulls Funding B, LLC v. Ampton Invs., Inc., 112 N.Y.S.3d 868 (Table), at \*2, 6 (N.Y. Sup. Ct. 2018)（尽管判决债务人声称其已将财产转让给一家公司，仍准许判决债权人的交付动议，因为即使该说法属实，证据也表明其“保留了对该财产的控制和/或权益”））。

证据清楚且令人信服地表明，郭文贵对“Lady May”号游艇享有受益权益并控制该游艇。就后一点而言，法院对 Zeng 案的提交予以司法认知，并根据全部案卷事实推断，郭文贵已采取非常措施，以保护该游艇免受其债权人的追索。此外，郭文贵的“家族办公室”为该游艇的日常运营和维护提供资金。

法院认定，郭女士的证词不仅前后矛盾且具有欺瞒性，而且被 Heaslop 船长、Ivanov 船长及 Stockil 先生的证词显著削弱；他们称，在郭女士直接或间接持有该游艇所有权的四年半期间，他们从未就该游艇相关事项接受过郭女士的指示。

此外，根据已确立的纽约州法律，一方当事人在民事程序中援引第五修正案，“可以构成作出不利事实推定的依据。”DeBonis v. Corbisiero, 155 AD2d 299, 300 (1st Dep't 1989)。凡有必要或允许作出事实认定时，均可适用不利推定，包括在藐视法庭动议的情形中。S.E.C. v. Durante, No. 01 Civ. 9056 (DAB) (AJP), 2013 WL 6800226, at \*10 (S.D.N.Y. Dec. 19, 2013), aff'd, 641 F. App'x 73 (2d Cir. 2016); LiButti v. United States, 107 F.3d 110, 120–25 (2d Cir. 1997)。

同样，根据缺席证人规则，“事实裁判者可以对未作证的证人作出对方证据所允许的最强推定。”Crowder v. Wells & Wells Equip., Inc., 11 A.D.3d 360, 361 (1st Dep't 2004)（在未出庭的被告“将知悉证据提出的重大争议事项”的情况下适用不利推定）。

PAX（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）有权通过上述两种途径获得不利推定。郭文贵（Ho Wan Kwok）就PAX判决后的证据开示提出的问题援引其第五修正案免于自证其罪的权利，包括针对Lady May号游艇的具体请求。尽管郭文贵主张，在此不宜作出不利推定，因为“只有在初步证明一项证据真实后，当事人才有义务对其作出回应”，但该主张不攻自破。PAX已提出大量可采纳证据，证明郭文贵对Lady May号游艇享有必要的受益权益并具有控制权。见People v. Primo, 96 N.Y.2d 351, 753 N.E.2d 164 (2001)（说明如果证据“倾向于证明某一重大事实，即案件中直接争议的事实，存在或不存在”，则该证据具有证明力）。

提交：纽约县书记官 02/09/2022 04:33 PM 案卷编号：652077/2017 NYSCEF 文书编号：1181 NYSCEF 收件日期：02/09/2022 案件 22-50073 文书 50-1 提交日期：02/28/22 登记日期：02/28/22 21:19:53 第 16 页，共 73 页 案件 22-50073 文书 598 提交日期：07/23/22 登记日期：07/23/22 20:10:20 第 26 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1268 提交日期：12/28/22 登记日期：12/28/22 13:58:25 第 59 页，共 322 页

截至 February 7, 2022，Lady May号游艇已在本院管辖范围之外停留268天。根据本院裁定并经上诉庭确认的每日 $500,000 罚款，累计罚款将为 $134,000,000.00，超过PAX尚未履行的近 $120 million 判决金额，且为Lady May号游艇 GBP £ 28 million 购买价格的数倍。然而，若亿万富翁诉讼当事人可以一方面寻求利用纽约州及美国其他地区的法院程序，另一方面明知且故意违反法院命令，则法治将不复存在。郭文贵必须在送达本院附有登记通知的命令之日起五个工作日内向PAX支付 $134,000,000.00。如未及时支付罚款，本院准备根据 Judiciary Law § 753 行使全部权力。

勾选一项：案件已结案 X 非终局性处置 X 准许 驳回 部分准许 其他申请：和解命令 提交命令 如适用请勾选：包括移送/重新指派 受托人指定 交付审查

案件 22-50073 文书 1268 提交日期：12/28/22 登记日期：12/28/22 13:58:25 第 60 页，共

美国破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT） 康涅狄格州地区（DISTRICT OF CONNECTICUT）

审判长：尊敬的 JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）

出庭人员： 代表债务人： 康涅狄格州布里奇波特 AARON ROMNEY, ESQ.（亚伦·罗姆尼律师）

STEPHEN M. KINDSETH, ESQ.（斯蒂芬·M·金德塞思律师） Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）

纽约州纽约市 WILLIAM BALDIGA, ESQ.（威廉·巴尔迪加律师） Brown Rudnick, LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）

Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）： 7 Times Square 纽约州纽约市 PETER FRIEDMAN, ESQ.（彼得·弗里德曼律师） STUART M. SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·M·萨诺夫律师）

Robinson & Cole（罗宾逊与科尔律师事务所） 康涅狄格州哈特福德 PATRICK BIRNEY, ESQ.（帕特里克·伯尼律师）

记录文本由速记服务机构制作。 Ho Wan Kwok（郭文贵） 关于： Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与速记服务公司）

P.E.

出庭人员（续）：代表债权人委员会：IRVE GOLDMAN, ESQ.（欧文·戈德曼律师）Pullman & Comley（普尔曼与科姆利律师事务所）850 Main Street 康涅狄格州布里奇波特 06601 代表债权人Rui Ma（马蕊）、Weican Meng（孟维灿）和Zheng Wu（吴铮）：KRISTEN MAYHEW, ESQ.（克里斯滕·梅休律师）McElroy Deutsch（麦克尔罗伊·多伊奇律师事务所）225 Liberty Street 36th Floor 纽约州纽约市 10281 代表美国受托人：HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ.（霍莉·L·克莱伯恩律师）Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）The Giaimo Federal Building 150 Court Street, Room 302 康涅狄格州纽黑文 06510 代表HK International（HK国际）和Mei Guo（郭美）：STEPHEN M. KINDSETH, ESQ.（斯蒂芬·M·金德塞思律师）Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）10 Middle Street, 15th Floor 康涅狄格州布里奇波特 06604 第11章受托人：LUC A. DESPINS, ESQ.（卢克·A·德斯平斯律师）Paul Hastings LLP（普衡律师事务所）200 Park Avenue 纽约州纽约市 10166 第11章受托人的拟任律师：DOUGLAS SKALKA, ESQ.（道格拉斯·斯卡尔卡律师）Neubert, Pepe & Monteith（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）195 Church Street 康涅狄格州纽黑文 06510

2 法庭书记员：

3 Kwok。 4 法庭：

6 11章受托人。 7 DESPINS先生：

8 Despins，第11章受托人。 9 法庭： 下午好。 10 SKALKA先生：

11 Skalka，作为第11章受托人的拟任本地律师。 12 法庭： 下午好。 13 CLAIBORN女士：

14 代表美国受托人。 15 法庭： 下午好。 16 GOLDMAN先生：

17 Goldman，Pullman & Comley，代表债权人 18 委员会。 19 法庭： 下午好。 20 GOLDMAN先生：

21 口罩？ 22 法庭：

23 Goldman律师，就在Henzy律师面前。 24 GOLDMAN先生： 哦，好的。谢谢。 25 法庭： 不客气。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与速记服务公司） 案件 22-50073 文书 1268 提交日期：12/28/22 登记日期：12/28/22 13:58:25 第 62 页，共

案件 22-50073 文书 1268 提交日期：12/28/22 登记日期：12/28/22 13:58:25 第 63 页，共 1 FRIEDMAN先生：

2 Friedman，来自O'Melveny & Myers，代表Pacific 3 Alliance Asia Opportunity Fund, L.P. 4 法庭： 下午好。 5 FRIEDMAN先生： 谢谢。 6 法庭：

7 本地律师吗？ 8 SARNOFF先生：

9 Myers。 10 BIRNEY先生： 还有Patrick Birney，来自Robinson & Cole。 11 下午好。 12 法庭： 下午好。 13 Henzy律师？ 14 HENZY先生： Eric Henzy，代表Ho Wan Kwok。 15 法庭： 下午好。 16 ROMNEY先生：

17 债务人Ho Wan Kwok。 18 法庭： 下午好。 19 KINDSETH先生：

20 Wan Kwok。 21 法庭：

22 先生？ 23 KINDSETH先生：

25 但同样代表HK International的是Stephen Kindseth，

Zeisler & Zeisler。法庭：郭美呢？KINDSETH先生：还有郭美。法庭：好的。谢谢。MAYHEW女士：下午好，法官阁下。Kristen Mayhew，McElroy Deutsch Mulvaney & Carpenter，代表债权人马蕊、吴铮和孟维灿。法庭：下午好。Baldiga先生，我看到你在后面，但请继续作出出庭声明——BALDIGA先生：是，法官阁下。William Baldiga，Brown Rudnick。谢谢。法庭：下午好。今天还有其他人希望为记录目的作出出庭声明吗？（无可听见的答复。）法庭：好的。Baldiga先生，我们将首先审理你的申请，即你作为律师申请退出代理的动议；请你到前面来。若较方便，你可以到讲台前，无论哪种方式对你较方便。BALDIGA先生：我会到讲台前。谢谢。法庭：下午好。BALDIGA先生：下午好。法官阁下，我们的动议于July 13提交。上周我们在案卷编号623提交了补充材料。法庭：我看到了。谢谢。BALDIGA先生：好的。我认为法庭或其他当事人之间可能至少存在两个疑虑。其一是法律问题，即我们是否有权退出代理，特别是现在已有另外两家律所作为债务人占有中的Kwok先生的代理律师出庭。其二，我们预期到——我认为这是适当的——并且已与Claiborn女士和Despins先生就我们关于预付聘金以及作为债务人前代理律师所持续承担的责任进行了交谈。我们只是希望毫无疑义地表明，我们理解相关规则。我们始终遵守这些规则，并将继续遵守。如果——如果存在任何疑虑，我希望主动处理这些疑虑，包括今天向法庭处理。我们不会从持有预付聘金中获益。因此，我们——当然，除将其作为我们律师费的担保外——所以我们乐意作出任何安排——我认为目前与Claiborn女士及其办公室以及受托人及其办公室的安排都没有问题——法庭：你们律所保留——或者继续持有该预付聘金，但须以准许你们律师费的命令为条件，这是目前的——是这样吗？BALDIGA先生：是的，法官阁下。法庭：是的。当然。好的。请继续。这没有问题。BALDIGA先生：而且，我是说，这笔钱存放在一家声誉极佳的银行。它不是律所的资金。法庭：对。BALDIGA先生：我们将预付聘金存放在独立账户中。幸运的是，我们律所的财务及其他状况均良好，因此我认为其绝不会面临任何风险。关于替任律师，我不幸在上次听证会时正在休假，但我已阅读了——法庭：嗯，希望那是一次愉快的休假。BALDIGA先生：——记录文本，我理解相关讨论。法庭：希望你休假并非不幸。希望——BALDIGA先生：我本来不打算这样说，但我感谢您的这番话。我认为确实如此。关于聘用Zeisler律所一事，我不打算表明立场。法庭：明白。BALDIGA先生：那是应由其他当事人处理的问题。但Mitchell先生已出庭。Zeisler律所

案件 22-50073 文书 1268 提交日期：12/28/22 登记日期：12/28/22 13:58:25 第 66 页，共

已出庭。我认为，无论实际上是否存在替任律师，依法均应准许我们退出代理的动议。但既然有替任律师，我认为该事项应当能够——希望能够——按常规处理。我愿意回答任何当事人或法庭的问题，但除此之外，我仅依赖这些书面材料。法庭：谢谢。我想听取其他所有人的意见——我尚未见到有人反对你的动议，也不知道有任何反对意见。因此，如果任何人有反对意见，我希望其现在提出。DESPINS先生：法官阁下，这不是反对意见，但我们有保留意见，因此能否在适当时候听取我们的意见？法庭：嗯，保留意见——我将要求Brown Rudnick——他们必须提交律师费申请。他们知道这一点。这已经——这不是问题。问题是——当你说——你是否担心Brown Rudnick继续持有这笔资金？我原以为这没有问题。DESPINS先生：不，法官阁下。问题是我们希望他们确认，他们将使自己

可供使用。请问我可以到审判席前吗，法官阁下？法院：可以。可以。可以，请。DESPINS先生：好的。法院：抱歉。我现在明白了您的意思，我之前忘记提到这一点。您在书面文件中说过，您希望他们能够提供协助，并在必要时协助您。DESPINS先生：以法官阁下将作出的任何保护令为限。法院：对。DESPINS先生：我们上周提交了一项 2004 审查申请——法院：是。DESPINS先生：——他们是目标之一。法院：对。DESPINS先生：所以我们不必就其实体问题进行辩论。只是——法院：对。DESPINS先生：——我想确保他们不会一走了之。仅此而已。法院：好的。您和Baldiga先生是否有过——我不知道您是否有机会，但您是否就刚才在庭上陈述的事项进行过任何交谈？

DESPINS先生：没有就该点进行过交谈。

BALDIGA先生：我很乐意就此作出回应，法官阁下。

显然，根据规则和法律，我们对法院负有义务。就特权事项而言，前任律师处于一个尴尬的位置。我们不希望陷入两难境地，因为我不想作出可能违反此处特权的承诺。

因此，举例而言，当然，我已经与Despins先生进行过交谈。今后也将继续提供协助。我不难找到。

我当然不想作出会使本所面临前客户提出主张的承诺，称我们以某种方式侵犯了特权，或使他们无法维护特权。

我认为，这实际上与其说是Brown Rudnick（布朗·拉德尼克律师事务所）的问题，不如说是受托人以及债务人的律师、替代律师需要处理的问题。根据我的经验，在我参与过的其他少数几起债务人脱离占有的案件中，这些都是难以处理的问题。

因此，我很高兴继续根据Paul Hastings（保罗·哈斯廷斯律师事务所）的意愿提供协助，但我不会承诺做任何会使本所面临风险的事情。

案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 70 页（共

法院：明白。不过我也有一个问题要问您。

BALDIGA先生：当然。

法院：如果Despins先生希望回应您刚才所说的话，我会听取他的意见。我想提出的是——而且我认为，从您的角度看这不会有问题——贵所将接受送达。如果——Despins先生可能会向贵所档案送达传票，对吗？他会希望查阅贵所档案。然后，您或其他律师将以特权为由提出异议，而后我们最终将不得不看看这一切如何处理，是否可以达成某种形式的保护令，或者是否需要由法院作出保护令。我只是不希望出现贵所不接受送达之类的问题——因为对我而言，那是最基本的。您有完全的权利，贵所有完全的权利，就向贵所提出的任何证据开示请求以及诸如此类的任何事项，提交其认为适当的任何文件。这不是我所说的。我只是说，我不希望我们所有人都在送达问题或我认为属于基本的问题上花费时间。

案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 71 页（共

您有完全的权利，就您的律师—客户特权以及您可能主张的任何其他特权，依据适用法律和规则提出您认为适当的任何问题，但我只是希望——那将是法院所希望得到的承诺——我不希望在这上面花费任何时间，我想您也不希望如此。

BALDIGA先生：那么，有两项承诺，法官阁下。第一，如同惯例且适当的那样，受托人作为其最初事务之一——我认为正如他在书面文件中所说——发出了一封简单的信函，即文件保全函——

法院：对。

BALDIGA先生：——这在更广泛的调查中属于惯例。我们已经——我也向受托人说明了这一点——在内部实施了保全措施，因此我们在这方面一直是负责任的。因此，不会有任何资料丢失。这是第一步，坦率地说也是基本措施。第二步，不需要送达或执达员或任何此类事项。如果作出 2004 命令，我们将予以遵从。我们不需要传票或其他正式程序，只要债务人未质疑该受托人是否已经采取适当步骤。那实际上应由债务人说明——

案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 72 页（共

法院：我明白。

BALDIGA先生：——存在某些欠缺，但不会是Brown Rudnick从中阻挠。

法院：这正是我的问题和我的请求，我对此表示感谢。谢谢。

BALDIGA先生：好的。

法院：现在，Despins先生，您是否还想就Baldiga先生刚才的陈述补充什么？

DESPINS先生：没有，法官阁下。您已经涵盖了我的观点。谢谢。

法院：好的。谢谢。好的。

那么，Baldiga先生，正如您在陈述中所说，我们近来没有那么多债务人被移出占有的案件，因此，关于是否——您知道，我甚至尚未了解这两位律师。我会就此与Henzy先生谈谈。

但我同意，应当准许您的动议。该动议将基于以下理由获准：其他当事人、其他律师已经代表债务人提交出庭通知，而债务人已脱离占有。因此，这没有问题。

我需要知道的是，我不知道您是否就此与Claiborn律师或其他任何人进行过交谈，我并不是说您应该进行过——

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您需要多长时间提交费用申请？

BALDIGA先生：就这一点，法官阁下，我尚未进行讨论，但我已经对此作了相当多的思考。在最近几次听证会上，法院的意见之一——我认为所有人都认为这一意见很有道理——是您不希望让人们无谓地投入大量工作。我认为同样适用于此——提交费用申请会有适当的时间和场合。鉴于费用获准的标准，尤其是作为破产财团律师，关键在于您的工作最终产生了什么结果？我认为，法院或任何当事人今天都很难作出评估。

例如，在您指定受托人的裁决备忘录中，您提到了我们促成的两件事情。其中之一是我们提交了一项计划。该计划是夭折，还是最终成为本案获确认计划的基础，时间会给出答案。我认为今天不可能对此作出评估，也许在相当一段时间内都无法评估。第二，是那艘船。我们不知道有关该船的整个问题将如何发展。不仅是程序上，而且它是否会成为破产财团的一部分？是自愿的，还是依据法院裁决？它是否属于协议的一部分？

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷速记与转录服务公司） 案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 录入日期 12/28/22 13:58:25 第 74 页（共

我们对自己所做的工作感到些许自豪，对所做的工作感到非常自豪。就我们而言，本案并未以我们原本预期的方式结束，但我认为，法院，尤其是受托人、United States Trustee（美国受托人）办公室、替代律师及委员会，在此处尘埃落定后，都能够以事后回顾的视角评估我们所做工作的价值。

因此，我——而且整理一份费用申请需要大量工作。

今天提交费用申请的另一个问题是，在不涉及特权和保密性顾虑的情况下，很难比我刚才所说的进一步展开。随着证据开示的进行，这些顾虑将随时间减轻。

因此，我请求，鉴于我再次确认，在未提交费用申请的情况下，该款项不会被动用，我们目前先将此事搁置。在某个时候，任何当事人都可以对法院或对我说，嘿，我认为我们需要推进此事。但我只是不认为现在是时候。我认为随着案件推进，何时应当进行将会变得更加明显。

法院：好的。我希望听取其他人就该点发表意见。好吗？

BALDIGA先生：当然。

法院：但我明白您的观点。谢谢。

BALDIGA先生：法官阁下，目前您还有其他要问我的吗？

法院：请再说一遍？

法院：我目前没有问题。我明白您的立场是什么。我很好奇想听听其他当事人对此的看法。

BALDIGA先生：我暂时退到一旁。

法院：好的。谢谢。

我想知道，其他当事人如何看待Baldiga先生的建议，即目前将准许撤回出庭的动议，但目前无需提交费用申请？

CLAIBORN女士：法官阁下，我是代表美国受托人的Holley Claiborn。

我认为Baldiga律师就程序以及我们在本案中所处阶段提出了一些公平且有效的观点。或许最简便的做法是，将此事列入备忘清单，例如四至六个月后，我们可以重新审议该问题、我们在本案中所处的阶段，以及届时是否为提交费用申请的适当时间。

因为，如Baldiga律师所指出，目前难以评估所提供服务对破产财团的价值，因为我们尚不了解全部事实，也远未到终点。

法院：好的。谢谢。还有其他人希望发表意见吗？

DESPINS先生：法官阁下，受托人同意Baldiga先生的提议。

法院：好的。谢谢。Friedman先生？

FRIEDMAN先生：我是来自O'Melveny & Myers（奥睿律师事务所）的Peter Friedman。PAX同意这是合理的推进方式。

法院：好的。谢谢。

GOLDMAN先生：法官阁下，我是代表委员会的Irve Goldman。我们对美国受托人提出的建议没有异议。

法院：还有Baldiga先生？

GOLDMAN先生：是的。

法院：是。谢谢。还有其他人希望发表意见吗？

法院：好的。那么，Baldiga先生，准许代表Brown Rudnick提出的撤回作为律师的动议，显然也准许所有已在本案中提交出庭通知的Brown Rudnick个人律师撤回。

现阶段的申请。

因此，该命令可能只会以某种电子命令的形式作出，说明基于记录中陈述的理由，准许撤回代理的动议，并且本院将就 Brown Rudnick（布朗·鲁德尼克律师事务所）提交费用申请另行作出命令。

这对您来说合理吗？

BALDIGA 先生（巴尔迪加）： 合理，法官阁下。谢谢。

法庭： 好的。好吧。很遗憾看到您离开。但这是一个不寻常的案件。我理解您及贵所对当事人所采取的立场，所有与本案密切相关以及新近参与本案的当事人都同意您的立场，因此我没有理由认为目前本案应朝任何其他方向发展。

BALDIGA 先生： 谢谢，法官阁下。

法庭： 好的。谢谢。

BALDIGA 先生： 我可以告退吗？

法庭： 可以。

BALDIGA 先生： 好的。

法庭： 好的。

BALDIGA 先生： 很好。谢谢，法官阁下。

法庭： 好的。非常感谢。

好的。因此，准许撤回代理律师资格的动议，并将作出命令，但该命令最有可能只是电子命令。可以吗？这就是 ECF 543。

好的。请各位给我一点时间，然后我们将处理其余事项。

法庭： 现在，关于日程表上的其余事项，我相信各方对于应如何推进以及应按何种顺序处理，都有自己的想法。我也有我认为应如何推进的想法。

Despins 先生（德斯平斯），对于我们今天接下来应处理什么事项，您的立场是什么？

DESPINS 先生： 谢谢，法官阁下。

首先，我想非常简要地说明，在听证会结束时，我们有很多——并非很多——但有若干事务性事项需要处理。

法庭： 那么您想现在处理吗？我们谈的是自本案开始以来债务人尚未处理的动议，还是您——

DESPINS 先生： 不是。不过，例如申报截止日期命令。有一项——我不想现在处理，因为它实际上比最初设想的更为复杂。

法庭： 好的。

DESPINS 先生： 因此，申报截止日期命令是其中之一。此外，我们还希望本院——所以我不会逐一说明所有事项——在本案中定期安排案件状态会议。

法庭： 这没有问题。

DESPINS 先生： 诸如此类的事项。

法庭： 我要说一件与您实际上无关的事——或者可能有关——Baldiga 先生作为律师及其律师事务所，早些时候提交了数项动议；由于债务人决定撤回融资动议后本案情势发生变化，这些动议从未得到处理。仍有尚未处理的动议——我们可以稍后讨论——但委员会也有聘用专业人士的待决申请。有许多事项，也许我们可以在案件状态会议上或今天稍后处理，但我们无论如何都会解决这些事项。

我想知道，您作为受托人，是否会在任何这些待决动议中承接原申请人的地位。例如，债务人曾经——我们曾就一名财务顾问举行证据听证会。我当时正准备作出裁定，随后一切发生变化，融资撤回动议提出了。您知道，该动议后来被撤回。然后我认为，现实情况是，至少如果 Brown Rudnick 继续留在本案中，他们将不再继续推进该动议。我不知道您是否会这样做。但无论如何，我们可以稍后讨论。

DESPINS 先生： 是。

法庭： ——我的意思是，最重要的事项——所有事项都很重要，但——包括申报截止日期命令——我确实看了——我必须说，我没有仔细审阅，但我看了您提交的附有修订痕迹等内容的拟议命令，我对此有一些想法，但没有实质性的意见。可以吗？

关于是否——因此今天必须决定的事项是——所有事项都必须——都必须得到处理——但正如我们上一次听证会时所述，我知道已有大量取证请求向您送达，因为您已提交撤销传票动议。因此，我理解这一点。

Henzy 先生（亨齐）正在推进其请求解除判决书的动议。数方当事人已对此提出异议。我对该动议及我们都需要讨论的程序有一些顾虑。

然后您——然后还有 Paul Hastings（普衡律师事务所）的聘用以及当地律师的聘用。

DESPINS 先生： 正确。还有——但我不确定您是否会处理这一事项——您曾要求 Zeisler 律师事务所（泽斯勒律师事务所）和 U.S. Trustee（美国受托人）就某一问题提交书面意见。

法庭： 是。

DESPINS 先生：

法庭： 没有。

DESPINS 先生： ——所以我不知道该事项目前进展如何。

法庭： 我认为那正是我们接下来要处理的事项。

DESPINS 先生： 好的。

法庭： 好的。但我们先在最后处理我们所谓的事务性事项，尽管其具有实质性影响。

DESPINS 先生： 是。

法庭： 但愿如此。

DESPINS 先生：

法庭： 是。

DESPINS 先生： ——例如，关于申报截止日期，我们确实根据您的要求作了修改。

法庭： 对。

DESPINS 先生： 这听起来可能很奇怪，但出于与 Genever 案有关的理由，我认为我们不应继续处理该事项。其中有一整套情况——

法庭： 哦，好的。

DESPINS 先生： ——我想向法官阁下说明。

法庭： 好的。

DESPINS 先生：

法庭： 好的，没问题。

DESPINS 先生： 谢谢，法官阁下。

法庭： 好的。谢谢。

好的。因此，Claiborn 律师（克莱伯恩）和 Henzy 律师，在上一次听证会上，我确实要求你们二位——我知道你们确实就 327(a) 是否适用于 Zeisler & Zeisler（泽斯勒和泽斯勒律师事务所），以及由于同时代理本案三方当事人是否存在实际利益冲突这一问题提交了书面意见。

不过，在讨论该问题之前，我不明白另一位已提交出庭代理声明的律师，即 Henzy 律师，他将发挥什么作用，以及为什么还需要另一位律师？

HENZY 先生： 法官阁下，我仅在发言时摘下口罩。

法庭： 请便。

HENZY 先生： 对此我表示歉意。我只是——据我理解，Mitchell 律师（米切尔）出庭代理——法官阁下，在 Brown Rudnick 退出与——我认为这对 Baldiga 先生的陈述没有任何影响——之间，存在一个我称之为“窗口期”，但债务人曾——

——据告知——我并未参与其中——作出明确决定终止——

法庭： 上周 Brown Rudnick 的某个人曾这样告诉我们。我不记得是谁，因此请原谅。

HENZY 先生： 当然，在遵守任何《破产法典》、破产规则问题的前提下，根据《职业行为规则》，如果客户终止与律师的委托关系，该律师在职业伦理上被禁止进一步代理该客户。

因此，存在这样一个窗口期，在该期间 Brown Rudnick 不再代理——再次说明，暂且不论《破产法典》、破产规则以及撤回代理的必要性——但我可以理解他们采取不再代理债务人的立场；而我的律师事务所当时尚未受债务人聘用，Mitchell 先生出庭代理确实仅仅是为了——我认为是在法官阁下就 U.S. Trustee 提出的任命 Despins 先生为受托人的动议于 7 月 8 日举行的听证会时——在记录中说明债务人事实上反对任命 Despins 先生为受托人。

我记得，该事项是通过提交某种信函而非通常会看到的正式诉状提出的。

但我相信债务人无意让 Mitchell 律师出庭代理他。这就是为什么他聘用了——他聘用了我们。

法庭： 那么，Mitchell 先生会撤回其出庭代理声明吗？

HENZY 先生： 是，我当然会与债务人和 Mitchell 先生讨论此事。

法庭： 因为 Mitchell 先生在信中表示，他理解破产法院的所有规则，但他却提交了这封信。因此，我——我认为在本院中债务人不应有两名律师。我看不出其必要性。而且我不——显然，Mitchell 先生虽说他理解，却并不理解这里的运作方式。因此，我认为 Mitchell 先生撤回其出庭代理声明是明智的。

HENZY 先生： 明白，法官阁下。

法庭： 好的。

HENZY 先生： 我们会处理好这件事。

法庭： 好的。好吧。现在，转向 327(a) 问题，以及 Claiborn 律师和——您知道，Henzy 律师，当您说这是明确的法律规则时，我又回头审视了这一问题。当然，这实际上并不是明确的法律规则。

Collier's（科利尔破产法论著）中有一句是这样说的——而且它没有引用任何判例。随后，那些援引“非占有债务人不适用 327(a)”这一命题的判例，都引用了 Collier's 中的那一处引文。因此，这实际上很有意思，因为你原本会认为相关材料会比实际存在的更多。那些援引“你并非占有中的债务人，因此第——抱歉——因此 327(a) 不适用”这一命题的判例，都依赖于 Collier's 中的一句话，这对我而言颇有意思。不过，无论如何，Collier's 中就本案的状态而言还有其他有意思的内容。Claiborn 律师（克莱伯恩律师），你的动议谈到债务人是代表财产还是以其个人身份行事，以及这对于 327(a) 是否应当适用的影响。那么，目前从 U.S. Trustee（美国受托人）的立场来看，情况如何？

CLAIBORN 女士：法官阁下，我认为我们目前并未比提交书面意见时有所进展，只是债务人由 Zeisler firm（蔡斯勒律师事务所）提交的书面意见确实承认，各方之间已签署利益冲突豁免书。

法庭书记员：Claiborn 律师，您的声音有点低。

法庭：她听不——是的。您得再大声一点。她听不见您。抱歉。

CLAIBORN 女士：实际上我说得很大声，但我再试一次。我想请法庭注意，在 ECF 620 的 Zeisler 书面意见中，有陈述称债务人、HK International（HK 国际公司）与 Guo 女士（郭女士）之间已签署利益冲突豁免书。我们没有见过这些利益冲突豁免书，也不了解债务人、HK、Guo 女士与 Zeisler 律师事务所之间可能进行过的任何讨论。因此，截至目前，我们在分析上并未比 7 月 27 日提交书面意见时更进一步，所以在我们看来，Zeisler 律师事务所是否必须遵守第 327(a) 条，在很大程度上取决于债务人的目标是什么以及债务人正在做什么。作为其中的一部分，这与他们相对于三个不同当事人——债务人、HK 和 Guo 女士——所扮演的角色密切相关。

法庭：好的。那么，你们不知道 327(a) 是否适用？还是说，因为你们不知道他们所扮演的角色，所以无法确定其是否适用？

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CLAIBORN 女士：正确。

法庭：好的。还有其他人希望就利益冲突问题发表意见吗？关于 327(a) 问题，我必须再次说明，Collier's 用一句话说它不适用于非占有债务人。它就只说了这一点。但是，该问题，你知道，可能会随着案件中发生的情况而不断被提出，因为——如果我认定 327(a) 此时不适用，并不意味着我不能在其他时候认定 327(a) 不适用。但这还不包括这样一个事实：Zeisler 律师事务所目前代表 Kwok 先生（郭先生）、HK International 和 Guo 女士，并称由于受托人现已自动代位成为 HK 对 Kwok 先生提起的对抗程序中的一方当事人，因此不存在利益冲突。你同意吗？

CLAIBORN 女士：法官阁下，我认为事情并非如此纯粹。

法庭：不过那是他们的论点。

CLAIBORN 女士：正确。

法庭：好的。那么你怎么看？

CLAIBORN 女士：法官阁下，U.S. Trustee——我们提交的书面意见列出了在多个不同司法辖区作出的有关第 327 条适用性的意见，显然不包括本辖区。我认为，有观点支持这样一种看法：视律师在案件中所做的事情及其真正所扮演的角色而定，他们受第 327 条约束。

3 正在做什么，以及他们在案件中实际承担的角色， 4 他们受第 327 条约束。

6 目标在今日继续推进债务人的《规则》60(b) 动议的范围内，

8 Despins 受托人（德斯平斯受托人）不具备所要求的

10 该立场显然是为了财产的利益而被采取和主张的。

13 可以作出一种解释，即第 327(a) 条事实上 14 适用于 Zeisler。 15 法庭：好的。Henzy 律师（亨齐律师）？ 16 HENZY 先生（亨齐先生）：关于这两点，法官阁下，我——我

18 327(a) 问题引用的所有判例——我确实知道其中数个 19 引用了 Collier's，但我不确定是否全部如此。 20 我未能找到任何持相反观点的判例，即认为

24 没有找到。我查过。我同意你。我不——而且我 25 认为那些判例中对 Collier's 的引用就是全部依据。

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还有其他判例——还有其他关于你是否可以根据第 330 条获得报酬的问题。那是不同的问题。

法庭：但我同意。关于 327(a)，没有任何规定表明非占有债务人的律师必须遵守 327(a)。我没有找到任何这样的规定。然后唯一的问题是你是否必须披露你的报酬。你披露了你的报酬。但我不明白，从你的角度看，“常青预付聘金”是什么意思。我想我知道它的意思，但我假定那意味着，当你的十万美元用完时，你就会再得到一笔——它是常青的，永远盛开，永远不会失去它的——

HENZY 先生：它总是——它总是盛开。

法庭：它总是盛开。

HENZY 先生：是的，它总是盛开。

法庭：所以你——所以你用掉那十万美元——我只是说——然后你再得到十万美元。

HENZY 先生：或者无论在该特定计费期间已经使用了多少。是的。

5 预付聘金中提取这 $10,000，而客户将有义务 6 补足该预付聘金。 7 法庭：好的。 8 HENZY 先生：这就是这个意思。

11 不再盛开并需要补足？

14 知道这一点。我想他们并不——我只是说，从理论上说，

18 基于客户——提出退出代理的动议。 19 法庭：好的。 20 HENZY 先生：——未履行其义务。

23 美元，对吗？ 24 HENZY 先生：是的。这是正确的。

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HENZY 先生：称其拥有该船只的实体。

法庭：——他们是该船只登记所有人的实体，而现在——现在你从债务人的儿子那里收钱？

HENZY 先生：是的。

法庭：好的。你不认为其中任何一项构成利益冲突吗？

HENZY 先生：我不认为其中任何一项构成不可豁免的利益冲突，其他——

法庭：嗯，根据规则 1.7，你还必须满足其他要求。并非只是你获得了书面的知情同意豁免。有四项要求。即你合理地相信你将能够提供胜任且勤勉的代理。我并不是说你不能。你可能相信这一点。其他人可能不同意你，但你可能合理地相信这一点。该代理不受法律禁止。嗯，如果破产法条款适用，我不确定是否如此，正如 Claiborn 律师主张它们可能适用。

HENZY 先生：我想回到那个问题。

法庭：是的。我们会回到那个问题。该代理不涉及律师在同一诉讼或法庭前其他程序中代表的一名客户向另一名客户主张

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请求权。因此，我们这里谈论的不只是对抗程序，对吗？我们谈论的是整个案件，即第 11 章案件。其中，该实体——Friedman 先生（弗里德曼先生）在上次听证时提醒了我，因为我不记得向财产出借资金的实体——我相信也是由儿子控制的一个实体，而现在是谁在付你钱，我猜不是通过一个实体，而是由他本人支付。这是你披露文件所说的，对吗？

HENZY 先生：是的。

法庭：资金直接来自儿子，而非任何其他实体？

HENZY 先生：是的。

法庭：好的。好的。因此，根据规则 1.7，你必须满足四项要求，而不仅仅是——不仅仅是利益冲突豁免。有大量判例——我并不是说我们今天要逐一讨论它们，好吗——但有大量判例，其中破产法官表示，你可以主张所有这些事项，但这并不意味着该利益冲突确实可以豁免。仅仅因为你让他们签署了一封称其豁免利益冲突的信，并不意味着它实际上可以豁免。

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这就是你所面临的问题——或者说，是我认为你所面临的问题之一。

鉴于在本案提交之前本庭之外发生的事情，有大量信息可能会在本案中成为相反事实，即他们——他们全都是同一回事。有人可能会主张，你对他们所有人的代理恰恰支持了他们全都是同一回事，因为 Despins 先生上次我们在这里时说过——他日后可能会补充更多内容——关于纽约破产案件，指示来自 Kwok 先生，而不是来自公司实体。

13 而且，你知道，我是说，Friedman 先生的文件，如你所知，Henzy 先生，我相信你已经读过，广泛列举了本庭之外已经作出的所有认定。

因此，Friedman 先生说，你知道，你可能需要考虑一下这一点，法官，因为这也许只是纽约当时所发生事情的延续，即通过这些交织和网络般的问题，我们只是继续做同样的事情，只是在另一家法院而已。

而我难以理解的是，我看不出你怎么能够代表这三个实体，现在又由儿子付费，并称你在规则 1.7 下不存在同时利益冲突，这不同于

1 第 327(a) 条问题。好吗？

我不是——我是说，即使我同意你的意见，认为327a不适用，而且我认为你可能是对的——尽管我听到了Claiborn律师（克莱伯恩律师）的论点。我认为，问题在于，当该问题显然已经出现时，就必须提出这一点。我不——我不认为她——她的律所目前能够表明，这一问题是你确实——也就是说——你确实在代表破产财团，因为我目前也不确定我是否同意这一点。这显然很复杂，正如你所知，而且这已经持续很长时间了。所以我就是看不出这怎么会不构成利益冲突。

破产财团中存在请求权，而这些请求权将会——你将如何在不使其利益发生重叠和／或冲突的情况下，分别向Kwok先生（郭文贵）、HK以及Guo女士（郭美）提供建议？而这种重叠和／或冲突可能会发生，并且很可能发生。

HENZY先生（亨齐先生）： 那么，我想先提出几点初步意见，法官阁下。

法庭： 好的。

HENZY先生： 当然，法庭有权在涉及其法庭内的程序时执行职业行为规则。当然，毫无疑问——我绝不以任何方式、形态或形式对此提出质疑。

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然而，主要的是——首先，律师有责任了解其自身的利益冲突，并确保其遵守职业行为规则。而且，再次强调，如果某事项呈现在法庭面前，而法庭认定该事项构成利益冲突，法庭当然有权，或许也有义务，采取措施。

第二巡回上诉法院认为，法院应当在一定程度上尊重当事人选择律师的权利，因为人们普遍认可，当事人有权聘请律师，并聘请自己选择的律师。我认为1.7(a)规则并未承认、处理或涉及这一点。

就1.7(a)(1)而言，目前不存在对立。我们代表HK International（HK国际），我认为——以及Mei Guo（郭美）。在本案中，我们最终可能还会就其他事项代理他们，但主要地，而且我不想说几乎完全地，都是就Lady May（梅女士号）一事。

现在，我理解我们已在本案中提交出庭代理声明——理论上，除Lady May外，是否可能出现他们彼此对立的问题——但迄今为止，我们为那两位——那两位——该个人和该实体所做的一切，均涉及Lady May。

我认为，法官阁下，普遍认可的是，在不存在现有的同时利益冲突时——

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而这正是规则1.7所说的，即存在同时利益冲突——未来某个时候可能发生利益冲突这一事实，并不会导致律师丧失代理资格；该潜在问题届时必须处理。这当然也是我们的惯例，而且我认为也是大多数律所的惯例，即在任何共同代理中——告知客户，如果你们最终彼此对立——最终彼此成为对立方，我们将不得不处理该问题，这可能会对你们产生后果。我们可能必须辞去对其中一方、双方或三方的代理，情况是——但在出现该同时利益冲突之前，你无法知晓这一点，而一旦发生，就必须处理。对于1.7(a)(2)，实质上也是同一主题，不存在——

法庭： 不过我谈的不是(a)。我谈的是(b)。

HENZY先生： 我会——我会谈到(b)，因为(b)在(a)之后。它是——

法庭： 是的。但它写的是“尽管如此”。

HENZY先生： 但如果不存在同时利益冲突，你就不进入(b)。

法庭： 好的。请继续。

HENZY先生： (b)规定，尽管(a)款项下存在同时利益冲突，律师可以代理客户，是的；但除非你未能满足(a)的要求，否则你不进入(b)。

法庭： 那么，你如何未能满足——你又如何符合(a)(1)？你代表HK和Kwok先生。该船——受托人希望该船被认定为破产财产。

HENZY先生： 是。

法庭： 根据你的说法，HK对该船的利益与Kwok先生不同。那么，目前他们怎么会——彼此不直接对立？

HENZY先生：

法庭： 我说的不是这个。

HENZY先生：

法庭： 我不在乎他是否不是该对抗程序的一方。他对于该船仍然有对立利益，因为他——因为他们仍将不得不——如果Despins先生（德斯平斯先生）成功，对吧，主张该船是破产财产，那么这就是一项——那么这对你的客户和HK而言就是对立利益，因为届时HK不再拥有该船，而债务人拥有该船。他们怎么会不是——他们怎么会不是——这怎么会不构成对立？

HENZY先生：

法庭： 对。你代表HK和债务人。

HENZY先生： 是。但我不确定我同意您的意见。Kwok先生的立场是，HK拥有该船，因此他们并不对立。他不认为自己拥有该船。他不认为该船是破产财产。我明确在记录中如此说明。因此，如果他们采取相同立场，我看不出他们怎么会对立。我认为他——他会——我知道他会考虑不参与该争议。推定而言，那是受托人与HK International之间的争议。但是我不——Kwok先生——再次，我在记录中说明，他不会——我想，如果有人希望传唤他作为证人或类似情况，他可能会参与，但他不会采取立场。那将是受托人与HK International之间的争议，所以不存在对立，法官阁下。

法庭： 我不同意你的意见，但请继续。

HENZY先生： 好的。如您所说，谈到(b)时，我们确实相信我们能够向每位客户提供胜任、勤勉的代理服务。我并不担心我们会在代表HK International时有所保留，或有关该船的情况会以任何方式影响我们对Kwok先生的代理。关于(b)(2)，即327问题，我们同样可以进一步讨论。我已在书面文件中提出这一点——我不想赘述，Kwok先生已不再是该对抗程序的一方。我相信Despins先生在上次听证会上说过这一点。他在该——该对抗程序中被自动替代为当事人。我引用了规则和判例，它们表明，在指定受托人后，他在该诉讼中自动替代债务人。三位客户均已给予同意。我们确实建议他们，如其愿意，可以咨询其他律师；他们已书面确认其同意。因此，即使假定1.7(a)项下存在同时利益冲突——而且，法官阁下，正如您所指出的，本案在某个时候可能确实会出现同时利益冲突。我认为目前不存在——将来某个时候可能出现同时利益冲突。如果出现，那么依照职业责任规则，我们将负有职业责任来处理该问题。再次强调，通常在共同代理时，你会告知客户，若出现同时利益冲突，我们可能需要退出代理，或以其他方式处理该问题。但如果且当利益冲突——同时利益冲突——

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出现时，我们——我们将不得不处理。客户已被告知这一点。而且，再次强调，他们已经——他们已经给予同意。

法庭： 嗯，我们——我不知道他们如何给予同意。所以，我的意思是，你们可能只是说“我同意”。我不知道他们说了什么。我知道你所说的他们说了什么，但仅仅说“我同意”并不意味着这是一项——这是一项可放弃的利益冲突——

HENZY先生：

法庭： ——因为你必须知道他们同意的是什么。

HENZY先生： 该规则项下唯一不可放弃的利益冲突，是我们在同一诉讼中代表两个当事人。而由于Kwok先生已不再是该对抗程序的一方，我相信我们并未代表同一诉讼中的两个当事人。因此，他们可以同意——

法庭： 但这不只是该诉讼——你一直聚焦于对抗程序的问题——而是本案。是本案。Kwok先生仍在本案中。这是他的案件，无论他是否——不再占有财产。他不再占有财产，并不意味着该问题就此消失。这仍是本案中的一个问题。你知道，说Despins先生在该对抗程序中取代Kwok先生的位置、但在任何523对抗程序中却不取代他的位置，这太方便了。我理解该论点。我并非——我理解该论点。但这并不——你不能只是存在利益冲突，然后它就不——它就这样消失，不再存在。这不是其运作方式。正如我认为我们上次谈到的，利益冲突是，你知道，你接受客户本来的状况。你知道，你可以主张你目前没有利益冲突，但各方彼此之间存在利益冲突。这里存在一些问题。

HENZY先生： 我不——我看不出目前各方彼此之间何处直接对立。

法庭： 嗯，你可能看不出来，但这并不意味着它不存在。

HENZY先生：

法庭： 本案的问题，以及本案之前那宗案件中的问题，是就这一——这些若干家庭——密切相关——而且顺便说一句，他们全都是内部人，所以让我们——我们也没有提出这一点。他们全都是内部人。

HENZY先生： 没有任何事项在您面前，法官阁下。

法庭：

HENZY先生： 没有任何事项在您面前。

法庭： 不，不，不。我谈的是本案目前的情况。Guo女士是Kwok先生的内部人。

HENZY先生： 是。

法庭： 支付给你十万美元的那名儿子，是Kwok先生的内部人。HK International可能是、也可能不是Kwok先生的内部人，但非常接近。

HENZY先生： 好的。

法庭： 好的？那么，这怎么会不构成利益冲突？

HENZY先生： 因为他们并不对立——他们彼此并不直接对立。法官阁下，如果——

法庭：

HENZY先生： 是。

法庭： ——并称她收到了无论她收到的款项——我是在提出——我是在给出一个假设。她在提交申请前90天从Kwok先生处收到十万美元，那么他们怎么会不对立？

HENZY先生： 我认为Despins先生和Guo女士会彼此对立。

法庭： 不。因为该笔钱必须从Kwok先生处返还，而且Kwok先生——你一直——

HENZY先生：

法庭： 什么——你不会——你是否会代表她提出抗辩？她的抗辩是什么？

HENZY先生： 请稍等。我假设——我很抱歉，阁下。

法官阁下。法庭：不，没关系。没关系。HENZY先生：不，不，那样不妥。我道歉。法庭：没关系。HENZY先生：如果Despins先生（德斯平斯先生）以偏颇清偿为由起诉Guo女士（郭女士），我认为这正是法庭刚才所设想的情形，或者以任何其他事由，无论什么事由——法庭：无论什么事由。HENZY先生：——那么，我认为款项将从Guo女士处返还，而不是从郭先生——法庭：但她的抗辩是什么？她会提出抗辩。她不会就这样交出来。如果她能，她今天就可以交出来。HENZY先生：我不知道——法庭：你们将如何代理她？HENZY先生：我不知道Despins先生对她提出的是什么请求，所以我——法庭：我明白。HENZY先生：——我不知道她的抗辩会是什么。这是有可能的。我想他会提出某项请求，我不知道会是什么，该请求会造成某种直接对立，在这种情况下我们将不得不处理该问题。但今天并不存在这种情况。法庭：好的。

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HENZY先生：法官阁下，将来某个时候可能会存在，但今天并不存在。就1.7(a)的分析而言，存在同时利益冲突。今天，是否存在冲突？如果存在冲突——而规则明确设想——我认为是在1.7的注释中，其论及共同代理——冲突可能会在将来发生。如果发生，律师负有处理该问题的伦理责任。但今天，Guo女士尚未因任何事项被Despins先生起诉。她可能会因某事项被他起诉，而无论该诉讼为何，可能会或可能不会导致Guo女士与Kwok先生（郭文贵先生）处于直接对立的地位。但我——但我不知道。我今天无法知道这一点。法庭：嗯，顺便说一下，(a)并没有规定必须存在诉讼。HENZY先生：哦，没有。任何——任何不利——法庭：所以它没有这样规定。HENZY先生：没有。任何——我刚才只是——我是在回应法庭的——法庭：(b)谈到这一点，而不是(a)。HENZY先生：我是在回应法官阁下关于如果——法庭：我明白。所以我说，在(a)中

1 不必有诉讼。

3 另一名当事人直接对立，即属如此。 4 HENZY先生：

5 法庭：

6 产生该问题。 7 HENZY先生：

9 法庭： 好的。 10 HENZY先生： ——就任何事项而言。

11 International（香港国际）与Kwok先生在任何事项上存在直接对立。

13 他提出的请求，而我们将从那里——我们将从那里 14 继续，或者处理他提出的任何请求。 15 法庭： 好的。 16 DESPINS先生：

17 陈述两分钟？ 18 法庭： 可以。请讲。 19 DESPINS先生： 不是就327而言。 我对此没有看法。 20 。 21 但就利益冲突是否可豁免的问题而言，521， 22 债务人的义务，521(a)(3)，如果指定了受托人， 23 债务人负有在必要范围内与受托人合作的义务，以使受托人能够履行受托人的 24 职责。

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1 交出全部财产，等等。

2 当然，他们的观点是，哦，您知道，他是个 3 亿万富翁，但他没有资产，因此，我们站在V.的

7 履行这些义务相联系。 8 因此，我——因此，我不太确定这是否属于可豁免的

10 债务人负有作出某些行为的法定义务，而这些行为

12 直接冲突。 13 谢谢，法官阁下。 14 法庭： 谢谢。 15 DESPINS先生：

16 提及他们所说儿子已支付的那张表格，他们还

18 方框。我想根据549明确说明，我们保留全部 19 权利。如果债务人正在支付Zeisler（蔡斯勒），我不希望他们认为

21 我们就在某种程度上对此视而不见。我看不出债务人如何 22 会在本案期间向他们支付——将会向他们支付。 23 谢谢，法官阁下。 24 法庭： 谢谢。 25 HENZY先生：

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对任何事情视而不见，法官阁下。法庭：但关于债务人为未来律师费付款，这是个好观点。我认为这将极其成问题。HENZY先生：法官阁下，债务人不会作出任何付款，至少不会从任何——Despins先生提到549，以及任何属于破产财产的财产中作出付款。我们也不会接受任何该等付款，当然，无论如何不会明知而接受。因此，我再说一遍，法官阁下，债务人——所以债务人根据521负有义务，但我看不出这如何——而Despins先生已在公司治理动议中提出了一些建议，但我仍然看不出今天存在任何直接对立——任何人存在直接对立。再次说明，将来可能发生某事而出现对立。唯一的冲突——根据规则明确规定，唯一不可豁免的冲突是(b)(3)。因此，我们可能认为一名当事人不应——法庭：顺便说一句，我不确定这是否正确。我的意思是，这并非——判例法并不完全支持这一点。我明白这是你的论点。但是，你依赖什么权威依据，认为唯一不可豁免的是(b)(3)？HENZY先生：我认为那是该规则的字面含义。也就是说——除非法律禁止，这又回到327(a)的问题。法庭：即(2)。是的。HENZY先生：好的。但我不知道有任何法律禁止——法庭：嗯，实际上，有很多——信不信由你，我看过一些判例法，即使知情同意以书面形式作出，破产法院仍认定无论该同意书写了什么，这都是不可豁免的利益冲突。好吗？有判例，而且全国各地都有近期判例讨论这一点，您知道，即——您知道，您可以豁免——您可以说任何您想说的话并予以豁免，但仅因为您这样说，并不意味着它可执行且可豁免。HENZY先生：是的。我——法庭：而在目前这个阶段，您知道，我不确定它是否可豁免。但请继续。HENZY先生：我想我不理解该观点。法庭：嗯——HENZY先生：如果没有法律禁止，而且不是彼此之间提出的请求——法庭：因为这影响整个破产财产。这不只是HK International起诉Kwok先生的那一宗对抗程序。这是Despins先生所说的以及更多内容。债务人仍然——他可能是不占有财产的债务人，但他仍然负有破产法典规定的义务。

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他自愿来到本法庭，并使自己受本法庭管辖。因此，您知道，他获得全部利益，但也承担负担。他必须与受托人合作，并向受托人交出其全部——全部破产财产，即他在任何——任何一项——任何财产中拥有的任何衡平或法定权益，无论该财产为何，无论是不动产、动产，或任何其他财产。而当存在——

我们仍未讨论HK就该船舶认证所作行为的问题。该问题似乎已经被搁置了一段时间。但有$37 million存于一个托管账户中，Despins先生无论以何种方式都将主张该笔款项或该船舶属于破产财产。而该笔款项——

现在Friedman先生（弗里德曼先生）必须再次提醒我，是Golden Spring（黄金泉）为那37 million提供资金，还是其他人？

HENZY先生：但是，法官阁下，有几点。法庭：不，但等一下。让我先完成我的思路，然后我会回到你这里。但关键在于Kwok先生将主张不同的立场——Kwok先生怎么可能——他是否——他将会说，哦，是的，继续吧，HK，把船交给破产财产，还是不交？继续吧，托管代理人。交出37——谁将就此进行抗辩？

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 110 of

1 HENZY先生： 不是Kwok先生。 2 法庭： 嗯，谁将进行抗辩？ 3 HK International。你们代理HK International以及 4 Kwok先生。 5 HENZY先生： 而Kwok先生根本不参与该抗辩。 6 法庭： 他不会参与该抗辩。 7 HENZY先生： 不会。 8 法庭：

10 Kwok先生不会对此进行抗辩？ 11 HENZY先生： Kwok先生不参与该抗辩。 12 法庭： 他不会对此进行抗辩？ 13 HENZY先生：

14 法庭：

15 International进行该抗辩？ 16 HENZY先生： 他不参与该抗辩。

17 现在是Despins先生与HK International之间的抗辩。

18 Kwok先生的抗辩。 19 法庭： 好的。

20 呢？ 21 HENZY先生：

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1 抗辩。 那是HK International的抗辩。

2 甚至不确定那是否属于抗辩。 3 法庭：

4 International与破产财产之间的抗辩，而该 5 破产财产是你们当事人的破产财产？ 6 HENZY先生： 但破产财产不是我的当事人。

9 法庭： 是。

10 责任。 11 HENZY先生： 不是。 12 法庭： 是的。 根据521，确实如此。 13 HENZY先生： 不是。 我认为这是错误的。 14 法庭： 是的。 他必须交出。

15 必须合作并交出。 16 HENZY先生：

17 法庭：

20 是我拥有。因此，你们为何现在不把它移交到这里？ 21 这就是他将如何合作吗？

24 所有人，这怎么会合理？ 25 HENZY先生：

案件 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第112页，共521页

521，但这并不意味着——521并不意味着他必须说——登上证人席并说出他并不相信是真实的事情。

因此，如果 Despins先生（德斯平斯）正在推进该诉讼，或者该诉讼正在被推进，而 Kwok先生（郭文贵）被传唤至证人席，Despins先生问道：“你拥有那艘船，这不是真的吗？”

这并不意味着——他并未违反《破产法典》第521条规定的义务。

法庭：嗯，是否真实并不由 Kwok先生决定。这正是关键所在。否则我们为何在这里？

Henzy先生（亨齐）：哦。我同意您的看法。但他有义务作出真实证言。

法庭：他有义务作出证言。

法庭：由他来判断该证言是否真实。

Henzy先生：嗯，但是——但是没有人会说：“嗯，Kwok先生，你相信自己并不拥有那艘船吗？”

“是的，我相信我并不拥有那艘船。”嗯，你不能作出那样的回答。你必须作证说你确实拥有那艘船，因为第521条规定你必须作证——

法庭：没有人会提出这种说法——没有人正在提出这种说法。

Henzy先生：那么我没有理解——我没有理解要点。

法庭：好的。也许是我表述得不够清楚。我不明白这如何能够继续下去，但我们会谈谈这个问题。

还有其他人希望就 Zeisler firm（蔡斯勒律师事务所）能否同时代理这三个实体且不被视为存在利益冲突发表意见吗？

Henzy先生：一点意见，法官阁下。如果您将裁定我们存在利益冲突，或者您不作出裁定，那么我认为今天不应再继续进行任何其他事项。你不能——因为债务人届时——

法庭：我同意您的看法，这就是为什么我要求听取其他所有人的意见——

法庭：这就是我们现在正在讨论此事的原因。

Henzy先生：债务人未获代理。而且，就您尚未作出裁定而言——

法庭：嗯，他已获代理。他有另一位律师。他有那位——无论是谁——

Henzy先生：今天没有人在法庭上代理债务人。

案件 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第114页，共521页

法庭：我明白。但这——你知道，利益冲突问题被提出并不是什么新消息。因此，请稍等。

Henzy先生：好的。

法庭：我听到了。我听到了。

Henzy先生：好的。

法庭：还有其他人希望就该利益冲突问题发表意见吗？

Despins先生：我只想说，法官阁下，我不确定。我们需要一位精灵今天来裁决该问题。我认为该问题仍然存在，并且日后仍将继续存在。

法庭：好的。谢谢。

Claiborn律师（克莱伯恩）？

Claiborn女士：法官阁下，我同意，如果法庭决定今天不就该问题作出裁定，该问题今天并不会消失。

我还想补充的一点是，着眼于未来并考虑到过去，债务人对各项事项的立场已经随着时间而改变。

而且，如果债务人将这一特定利益冲突——尽管目前已解决——作为未来的一把剑来使用，那么本案就会出现问题。

法庭：你的意思是什么？

Claiborn女士：如果他日后采取这样的立场，即他现任律师 Zeisler（蔡斯勒）对他的指导和建议存在利益冲突，且他不应受由此产生的任何结果约束，那么这将在本案未来造成问题。债务人确实有与代理律师解除关系的历史。

法庭：好的。我想我明白你的意思了。我目前可能——可能没有完全理解，但没关系。还有其他人希望发言吗？

法庭：好的。那么，Henzy先生，关于对这三方的同时代理，即 Kwok先生——即使他是不占有财产的债务人，他仍持续负有并保有《破产法典》规定的义务——以及 HK International（HK国际）和债务人的女儿 Mei Guo（郭美），我同意你的看法，即目前看来，你正在遵守规则1.7的全部规定。但我确实同意，情况可能极快发生变化，若本案发生问题，各方，包括你和/或法庭和/或其他人，都需要将此事提请法庭注意。

我认为，正如我前几天对你所说，你必须接受你所发现的客户。而且，由于你的客户就本法院之外发生的诉讼存在一些问题，某个时候这将以某种方式回到本法院。Despins先生必须做他必须做的事，所有其他债权人也是如此。我不知道其他任何债权人会做什么。他们也有其权利。而且他们——他们可以就你的客户，即三人中的任何一人，请求他们认为适当的任何救济。

因此，我——鉴于已经采取的立场，以及 U.S. Trustee（美国受托人）认为327(a)可能适用且你可能存在利益冲突，我认为该问题仍在本法院审理中，并且不会——你知道，可能最早明天就会出现问题。谁知道呢？我们将不得不处理此事。

关于你根据——提出的请求免除判决命令的动议——

Henzy先生：法官阁下，我能否——我能否问一个问题？

法庭：可以。

Henzy先生：无论如何，我愿意认为我非常认真地对待我在职业责任规则下的义务。

法庭：没有人质疑这一点。

法庭：但你必须明白，本案中提出的问题每天——每周都在变化，对吗？我们沿着一条路径前进，然后又沿着另一条路径前进，现在我们又走上另一条路径。现在，你在提交一项动议，试图免除受托人，此前，你知道，在你说过之后——在你的客户到庭并希望将那艘船作为 $8 million 的一部分，将该船纳入破产财产，继续推进，试图——正如 Baldiga先生（巴尔迪加）多次所说他希望做到的——而且文件中也写明了，因此这是你方当事人、你的客户的承认，无论是你代理你的客户，还是 Baldiga先生代理你的客户，他们希望本案成为一个让所有人可以聚集在一起、解决所有问题并向债权人作出公平和平等分配的场所。

而这并非正在发生的事情。明白吗？这并非正在发生的事情。如果这正是正在发生的事情，就不会任命第11章受托人。因此，我并非试图质疑你个人对规则1.7的认真态度。正如我不断对你说的，你并不代理自己。你代理的是你的客户。而你的客户已经有一些对他们不利的裁定，法庭一再听闻此事。

而你的客户到庭时说他希望做所有这些事情，随后又立即改变方向，撤销一切，使所有人完全走上了一条不同于他到这里时所说将要推进的路径。这就是我所说的。明白吗？

Henzy先生：法官阁下，我本来想说明的是，我认为我非常认真地对待我的义务。如果我曾经认为自己存在同时利益冲突，我将会处理该问题；如有必要，将与客户处理，并与法庭处理。因此，我——我始终会这样做。

第二点是，Claiborn女士所说她不希望看到债务人将我所的所谓利益冲突作为一把剑来使用，我也向其他人提出同样的观点。存在这种奇怪的或许三种——因此，如果327适用，如果债务人在主张其权利，而如果我在某个问题上辩论得过于积极，则327(a)适用。但如果债务人只是坐着，并且不——安静地坐着，不反驳任何事情，那么327就不适用。我希望各方今后不会在债务人可能反对某项事项时，站起来说他现在受327约束，他必须离开。

第三点，法官阁下，本法院之外在破产前诉讼中发生的事情，我不确定这与我所是否根据规则1.7存在利益冲突，或者327(a)是否被触发，有何关系。我不——我不认为有关系。

这是一个困难的案件。我认为任何人都不会不同意这一点。这是一个——这是一个非常、非常困难的案件。但问题的困难程度并不是决定我是否存在利益冲突的因素。我要么存在利益冲突，要么不存在利益冲突。

而我——我不想做的是，法官阁下，今天离开时让您——因为我——当您——无论如何，我认为——好的——我绝不意图把话塞进法官阁下嘴里，所以我要说我以为我听到的内容——我以为我听到的是，您同意我的看法，即今天您认为我在规则1.7下没有问题。但随后您说——无论如何，我认为——再说一次，我想非常谨慎——但也许我有问题。

而如果法庭今天将认定我存在同时利益冲突，且我不应代理债务人，我需要知道这一点，因为如果是这样，从法庭作出该认定时起，我所说的每一个字都在违反我在职业责任规则下的义务。因此，法庭要么认定我今天存在同时——

并且承认，如果未来出现造成该利益冲突的情况，我们将不得不——

利益冲突，要么认定我不存在。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷速记与转录服务公司）

处理该问题。但我——我确实需要今天知道这一点。

法庭：我认为我说的是，你今天不存在同时利益冲突，但未来可能存在。

Henzy先生：同意。

法庭：并且各方需要将该情况提请法庭注意。

Henzy先生：明白，法官阁下。

法庭：好的？

Henzy先生：谢谢。

法庭：好。关于规则9024动议，正如我上次向你提到的，我不明白你为何不根据第324条，即免除受托人，提出动议。

而我查阅的判例法表明，一项规则——而 Collier（科利尔）再次指出，规则60并不是对受托人的任命提出质疑的适当方式，因为法庭并未参与该任命。记住。对吗？法庭并未参与该任命。U.S. Trustee参与了该任命。

而 U.S. Trustee 只是请求批准该任命，而法庭批准了该任命。没有人能够提出任何证据说明为何不应予以批准。

因此——那么——该项任命仍然有效。你必须采取的程序是依据 324 提出的动议。若该动议被驳回，则不是可作最终上诉的命令。显然，你希望 Rule 60 成为可上诉的命令。因此，我们——我们不会沿着 Rule 60 这条路径推进，因为根据我查阅的资料，那样做并不适当。Despins（德斯平斯）先生被任命为 Chapter 11 受托人。他只能依据 324 被免职。因此，如果你想依据 324 提交动议并满足相关要求，你有权这样做。HENZY（亨齐）先生：我认为也可依据 1105，法官阁下。但是——法庭：依据什么？HENZY 先生：我认为 1105 也规定了终止受托人任命。法庭：但它又指向 324。HENZY 先生：1105 并非如此，但这无关紧要。法庭：规则是如此规定的。HENZY 先生：我明白。为明确起见，法官阁下是否驳回了我们的——法庭：是。

HENZY 先生：——60(b) 动议？法庭：我驳回你们的 60(b) 动议。HENZY 先生：谢谢您，法官阁下。法庭：与 60(b) 动议相关的所有证据开示请求均予驳回，因为该动议——因为其已无实际意义。HENZY 先生：法官阁下，我可以有一点时间吗？法庭：可以。（暂停）HENZY 先生：那么，法官阁下，撤销传票动议——获准了吗？法庭：无需获准。它已无实际意义。Rule 60(b) 动议被驳回。HENZY 先生：很好。明白。法庭：与其有关联的任何证据开示均已无实际意义。HENZY 先生：明白，法官阁下。明白。DESPINS 先生：法官阁下——法庭：是。DESPINS 先生：——我可以就此发言吗？法庭：可以。DESPINS 先生：我知道您的反应可能是，你刚刚赢了，为什么不坐下。但法官阁下，我知道本案将会发生什么。一切都会被上诉。我想知道法庭是否会——

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就此作出备选认定，即您已经裁定该程序上不适当。但无论如何，101.14 下无利害关系的概念——我忘记是哪一项分款了——HENZY 先生：14。DESPINS 先生：14。抱歉。101.14 涉及的是破产财产，而非债务人。他们在提交的任何材料中所主张的内容，没有任何一项会影响受托人相对于破产财产的无利害关系身份，这可作为备选认定。因为我所——您知道我的意思——我不想来回争论、反复争论——法庭：嗯，我尚未——我尚未撰写命令——DESPINS 先生：好的。法庭：——驳回 Rule 60 动议的命令，而在那之前甚至不可能提出上诉。这是第一点。DESPINS 先生：谢谢您，法官阁下。谢谢。法庭：第二点，即使有上诉，他们也必须提供保证金。HENZY 先生：我不知道是否会有上诉。但是，法官阁下，我认为不应作出那些备选认定。事实上，我不同意 Despins 先生所说，即受托人无需相对于债务人保持无利害关系。而且有判例法表明，受托人必须相对于债务人保持无利害关系。但再次强调，我认为您无需作出备选认定。您已经驳回该动议。我明白驳回的依据。我认为应当到此为止。法庭：嗯，仍将有一份书面命令。必须有一份书面命令。HENZY 先生：我的意思是，如果您要超出——我姑且称之为依据 324 理由予以驳回——我明白这一点，那么我知道 Collier 认为 324 或 1105 动议优于 60(b)。但是——我会——如果您要作出备选认定，我至少希望有机会进行辩论，因为——

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受托人不必相对于债务人保持无利害关系。而且有判例法表明，受托人必须相对于债务人保持无利害关系。但再次强调，我认为您无需作出备选认定。您已经驳回该动议。我明白驳回的依据。我认为应当到此为止。法庭：嗯，仍将有一份书面命令。必须有一份书面命令。HENZY 先生：我的意思是，如果您要超出——我姑且称之为依据 324 理由予以驳回——我明白这一点，那么我知道 Collier 认为 324 或 1105 动议优于 60(b)。但是——我会——如果您要作出备选认定，我至少希望有机会进行辩论，因为——

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2 这一点。那样并不适当。

4 上次听证会上对你说过，Rule 60 下的标准和

5 324 下的标准完全不同。

7 没有依据 324 提出该动议，所以该动议被驳回。

8 那不是我所说的。

9 HENZY 先生：好的。

11 驳回，是因为你没有依据 324 提出该动议，而 324

12 是提出该动议的适当条款。第一点。

14 没有——你没有在 Rule 60 动议下向我提出任何

16 即在你们的 60(b) 动议下，你必须认定——我本应

19 并不适用。

21 重新审判之前发现的新发现证据。

22 这并不适用。欺诈，也不适用。

25 得到履行、解除或免除。这并不适用。

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1 或者任何其他足以使救济具有正当性的理由。你

3 Rule 60 下救济具有正当性的理由。

4 因此，如果你想提交一项动议，并尝试满足

5 324 的要求，欢迎你这样做。

6 但是，你已经在 Rule 60(b) 动议中论证了所有这些问题，

10 救济的理由。

11 HENZY 先生：明白，法官阁下。

12 法庭：好的。谢谢。

14 聘用 Paul Hastings（普衡律师事务所）的申请。

15 DESPINS 先生：谢谢您，法官阁下。

16 有两项——一项陈述和一项异议。

18 债务人提出的。我们援引了一项 Fifth Circuit（第五巡回上诉法院）的判决——尽管我们并不需要 Fifth Circuit 的判决，但该技术性

21 我认为这是基础法律原则。

22 事实上，您在上次听证会上已对此有所暗示，

23 尽管当时并未具体谈及聘任律师。

24 但该案适用于聘任律师，因为这是案件管理事项，

25 而未掌控财产的债务人无权提出异议，除非存在剩余财产。

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但该案适用于聘任律师，因为这是案件管理事项，而未掌控财产的债务人无权提出异议，除非存在剩余财产。本案中，他们称不存在剩余财产，因为他们没有资产。

现在，我认为，为了上诉目的，仍然重要的是暂且假定其具有诉讼资格两分钟，并处理债务人的异议。我回到无利害关系的定义。其关键在于“破产财产”一词。确实，它谈到债权人、股权持有人和债务人，但检验标准是相对于破产财产而言。而此处被主张的内容，没有任何一项与破产财产有关。

Wynn（温）先生的问题，与破产财产毫无关系。我想对此明确说明。我的律师事务所在 Wynn 先生被 DOJ（美国司法部）起诉后受聘，并未就相对于 Kwok（郭文贵）先生应当做什么或不应当做什么，以任何方式向 Wynn 先生提供建议。不存在这种情况。Wynn 先生不是债权人。Wynn 诉讼无论以何种方式都不会影响破产财产，这一点非常重要。

中国办公室也是同样的情况。我的意思是，首先，我们在中国设有办公室这一事实，从一开始就是众所周知的。

但这一切都归结于我此前提出的基本观点——我想解释一下我在其书面材料中使用“荒谬”一词时所指的概念。他们说，他称其为荒谬，这太离谱了。我一直非常准确地指出，荒谬之处在于，他们试图在债务人、其移民身份和中国共产党之间发生的事情，与本破产财产之间建立关联，却缺乏这种关联。法官阁下处理的不是移民事项。法官阁下并未——我们并不处理该事项。我们对此没有立场。这不是我们的问题，我们也不会参与这些问题。正是在这里，所有论点都站不住脚，因为所有这些事项与破产财产以及我们必须完成的工作之间没有联系；我们必须完成的工作，是尽可能取得最多资产，并将其交给本案获准债权的持有人。另一点是 UBS（瑞银集团）事项。那是另一种干扰。首先，他们从一开始就知道 UBS。我们在第一份声明中说明，我们代表 UBS 的关联方。我认为我说过，主要或首要涉及融资事项。我们并没有说仅限于此。但是，无论我们代表他们处理交通罚单、融资事项还是破产事项，这又有什么关系？我已明确表示，我从未代表过他们。我现在也没有代表他们。我能够以——

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受托人身份对他们提起对立诉讼。事实上，针对他们的诉讼正在英格兰进行。正如法官阁下所知，在英格兰，若要出庭并辩论案件，你必须是 barrister（大律师）。Paul Hastings 在英国并非 barrister。因此，实际上将会使用的人员——例如，如果您看他们的异议所附的、针对 UBS 提交的起诉状，翻到最后，有三个签名。这三人都是 barrister。我们没有 barrister。鉴于他们已处理该事项两年，并且顺便说一句取得了一些成功，我认为他们将继续处理该事项。嗯，我应当说是程序上的成功。因此，UBS 问题并非问题，因为无论如何，我将以受托人身份处理此事。我将监督英国 barrister——他们并非 Paul Hastings 的人员，因为我们没有 barrister——的工作，而这再次解决了该问题。我认为其余内容都与 60(b) 相同。PAX 也提交了一份答复。我认为先处理债务人的问题可能较为合理，然后我们再回到 PAX。谢谢。法庭：可以。谢谢。Henzy 先生？HENZY 先生：谢谢您，法官阁下。

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那么，我先谈一下诉讼资格问题。关于诉讼资格，第一点，1109(b) 规定，债务人有权就第 11 章案件中的任何问题提出意见、出庭并陈述。这一点非常、非常明确。我承认，法院认为，根据 1109，债务人仍然必须具备——您或许能够提出意见、出庭并陈述，但这并不必然意味着听我发言就等同于一项需要法院作出裁决的异议。因此，您或许不得不痛苦地听我发言，但随后可以说，谢谢您，亨齐先生，但我不——您没有资格提出异议。您已经提出意见、出庭并陈述，但我无需就任何事项作出裁决。因此，我理解——分析实际上只有两个层面。一个是 1109(b)，另一个是您是否具有诉讼资格。传统的诉讼资格分析是，您必须——您要么必须是传统意义上权利受损的一方——我认为这并非本案争议所在，因为我们处理的是一项法规——要么必须具有法定诉讼资格。因此，您必须有一项由国会通过的法规，而论点是国会意图赋予一方当事人就此获得陈述机会的权利。所有这些在许多美国联邦最高法院（Supreme Court）判决中都得到了非常充分的阐述，法官阁下。

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美国联邦最高法院在这些判决中确立的标准——主要判决包括 Association of Data Processing Service v. Camp（数据处理服务协会诉坎普案），载于 397 U.S. 150，以及 Clarke v. Security Industry Association（克拉克诉证券业协会案），载于 479 U.S. 388——其中阐明，当事人应处于相关法规旨在保护的利益范围之内。

美国联邦最高法院确立的标准是——门槛相当低。这是引自 Clarke 判决的一段话。

法院若要认定不存在诉讼资格，就必须认定，该利益范围否定当事人的参与权，因为当事人的利益与法规所隐含目的之间的关联过于边缘，或者与该目的不一致，以至于无法合理推定国会意图允许其参与。

Clarke 法院进一步指出，该项检验并非意在设置特别严格的要求。尤其是，无须表明国会有意使拟议原告受益。

再回到 Collier's（《科利尔破产法论》），其在讨论这些案件时，于第 7 卷第 1109.04 节第 (4)(b) 项中称，鉴于第 1109(b) 条的性质，因为法院已表示，在依据美国联邦最高法院判例法进行该利益范围分析时，应将其与 1109(b) 一并纳入考量。

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因此，Collier's 称，鉴于第 1109(b) 条的性质及其旨在实现的目的，应当为有利于参与第 11 章案件而宽泛解释利益范围。

法官阁下，有一些案件认为，债务人有权对律师的聘任提出异议。

除其他案件外，克雷切夫斯基法官（Judge Krechevsky）在 In re Pappas（帕帕斯案）中，载于 216 B.R. 87，该案是 1997 年的判决，裁定——他实际上裁定，《规则》2002 将债务人称为利害关系方，且债务人有资格根据 327 对此提出异议。

随后，布罗兹曼法官（Judge Brozman）在 Vebeliunas（韦贝利乌纳斯案）中——拼写为 V-E-B-E-L-I-U-N-A-S——载于 231 B.R.——请稍等一下，法官阁下——181。

而且，法官阁下，在该案中，布罗兹曼法官以受托人律师在 341 会议举行之前、在从未询问债务人之前，就曾发表公开声明，显示其对债务人存在极端偏见为由，取消了受托人律师的资格。他称债务人为骗子，并使用了其他不当言辞。布罗兹曼法官认定，该案债务人既有资格提出异议，并且实际上据此取消了该律师的资格。

此外，法官阁下，我提请您注意第二巡回上诉法院（Second Circuit）在 Savage & Associates, P.C. v. K&L Gates（萨维奇律师事务所诉凯易律师事务所案）中作出的判决，载于 640 F.3d 53，其中第二巡回上诉法院明确表示，债务人具有

诉讼资格——抱歉——一方当事人可能具有诉讼资格，其依据不仅——并非仅基于财务利益，也可以基于具有法律利益。而且，克雷切夫斯基法官和布罗兹曼法官均认定，在律师不具备无利害关系资格的情况下，债务人对 327(a) 申请提出异议具有法律利益。至于财务利益，您看，法官阁下，我完全不知道本案最终将如何裁定。我理解，提交申请时，债务人持有很少一笔钱。但谈到英国诉讼，那里请求的金额是 \$500 million。除非我可能听到过一项评论，听起来或许类似于德斯平斯先生（Mr. Despins）所听到的内容，即该诉讼显然进展得相当顺利，否则我对其状况确实一无所知。因此，完全可能该财产并非无力偿债。也可能在英国针对 UBS 的追偿金额为 \$500 million。那将对包括债务人在内的所有人都极为有利。因此，我认为债务人在此有资格——对 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）的聘任提出异议。至于利益冲突问题——我确实，您知道，

提交了一份附有证据材料的证人和证据清单。我已准备好

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提出证据。不过，关于我将提出的大部分证据，我不确定是否存在任何争议问题。我不想冗长陈述或占用大量不必要的时间。

我认为不存在争议的是，Paul Hastings 为多个 UBS 实体提供服务。德斯平斯先生提交的初始声明说明了这一点，并列出了这些实体。

实际上，Paul Hastings 金融重组网页称，他们曾经——我不知道他们今天是否仍然如此——为 UBS 实体提供服务。

我认为不存在争议的是，英国诉讼中的被告是 UBS AG（瑞银集团股份公司）。债务人的清单中——我不知道为什么——在财务状况说明中，我不知道为什么这样做，但其中披露了针对 UBS AG 的诉讼，随后在括号中写着伦敦分行。

而在德斯平斯先生提交的初始声明中，他在声明中所称的 UBS AG 被定义为该 UBS AG，即括号中的 London Branch（伦敦分行）。

但如果您查看起诉状，我实际上将其附在了我们的异议中——再次说明，我可以——我很乐意将其作为证据提交，法官阁下，但它附在我们提交的异议中，而且我认为不存在任何争议，即它是——它确实是起诉状——很明显，该案被告

案件 22-50073，文书 1268，提交于 12/28/22，录入于 12/28/22 13:58:25，第 135 页，共

是 UBS AG——我将称其为大的 UBS AG——即总部位于瑞士、并推定为一大批其他 UBS 实体母公司的那一家。再次说明，该案主张的损害赔偿是 \$500 million。因此，这不是一项微不足道的请求。这同样载于我附在——我们提交的异议中的起诉状。德斯平斯先生称，他从未代理过任何 UBS 实体——这是在他的——他的初始声明中——并且其作为受托人的身份能够与 UBS AG 对立，并作为具名原告。有几点需要说明。由于他将 UBS AG 再次定义为仅指 UBS AG，即括号中的 London Branch、括号结束，我认为其已提交的声明实际上并未涵盖该诉讼中的实际被告，因为他的声明——他确实在声明中称，他能够与任何——他从未代理过任何 UBS——该声明所称的是，他从未代理过任何 UBS 实体。这很容易理解。作为受托人，我能够与 UBS AG 对立，并在针对 UBS AG 的任何诉讼中作为第 11 章受托人担任具名原告。但是，再次强调，他对 UBS AG 的定义是 UBS AG, London Branch，而这并不是——该案的主要被告是 UBS——我将其称为大的 UBS AG。因此，他的声明仅仅——仅仅除了他从未代理过任何 UBS 实体这一点外，并未涉及该诉讼中的实际被告。实际——

法官：如果他说他从未代理过任何 UBS 实体，为什么还需要涉及实际被告？

亨齐先生：法官阁下，因为从所有这些内容中并不清楚 Paul Hastings 是否代理过——如果我们谈论的是我被驳回的 60(b) 动议，那将很重要。但我们现在不是在谈这个。我们谈论的是 Paul Hastings。因此，问题并不是——并不是德斯平斯先生是否曾代理过任何 UBS 实体，而是任何 UBS 实体是否为 Paul Hastings 的前客户或现客户。我认为他的声明没有涉及这一点。

法官：好的。

亨齐先生：巴塞特先生（Mr. Bassett）——在实际申请聘任 Paul Hastings 的申请中，这是德斯平斯先生的申请，但附有其合伙人巴塞特先生的声明。巴塞特先生的声明完全没有涉及该代理关系。它所做的是援引德斯平斯先生的声明，即他的第一份声明，并且只是

说，谈到关联关系，我只是依赖他的声明。实际上，依据《规则》——依据该规则，我确实不确定您是否可以这么做。我不确定律师——在一项聘任申请中，我不确定附于申请的律师事务所宣誓书或声明能否指向其他材料并说，我不会——我不会披露任何利益冲突。我会指向某人——另一份由其他人提交的声明，你们去看那个。但我想，从某种意义上说，我没有——我没有在此就任何事项宣誓，只是确认德斯平斯先生在那边所说的是真实的。因此，巴塞特先生本人在其声明中根本没有涉及 UBS 问题。因此，我认为所有这些的核心是，我不确定 UBS 问题已经通过现有声明得到处理。我也不确定如何回避——或者也许您可以回避 Paul Hastings 在此代理受托人的问题，但我不认为目前已提交的材料做到了这一点。它没有将 Paul Hastings 排除在代理 UBS 之外。它只是——它就是没有。他们被聘任为受托人的一般破产律师，我认为这对他们而言构成重大利益冲突。

我认为 UBS 是 Paul Hastings 的客户这一点已被承认。而 UBS 是本破产财产一项重大资产中的被告。我有一点——我可以继续——我不知道我们是否会单独处理 PAX/PAG 问题。或者我可以继续谈我提出的问题。因为我想，我认为弗里德曼律师（Attorney Friedman）提出的问题，实际上不同于我就 PAX 和 PAG 将提出的问题。因此，法官阁下，我应否继续？

法官：嗯，我不知道。也许我们应该先就这个问题听取德斯平斯先生的意见，然后再继续。我的意思是，否则我们会在这里待一整天。对吧？我的意思是，问题是，德斯平斯先生，亨齐先生说你们律师事务所存在利益冲突，因为他们代理 UBS。目前并不清楚他们代理 UBS。而且——UBS 是对抗性程序中的被告——伦敦案件中的被告。因此，您知道，他说巴尼特先生，我相信——

德斯平斯先生：巴塞特。

法官：巴塞特，抱歉，他的宣誓书没有——没有回答那个问题。

德斯平斯先生：法官阁下，我可以发言吗？

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案件 22-50073，文书 1268，提交于 12/28/22，录入于 12/28/22 13:58:25，第 138 页，共

法庭：好的，请。

德斯平斯先生：因此，我签署的聘用 Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）的申请通过援引纳入了我的声明，而该声明同时涉及受托人的任命和 Paul Hastings。声明中对此有明确说明，即该声明中的披露涵盖受托人和 Paul Hastings。该声明称，我们目前不代理 London，抱歉，UBS AG（瑞银集团股份公司）。我们过去曾代理过他们，但我们代理其他 UBS 实体。我认为——我会核实这一点——但我不认为其中所称的“London Branch”与非伦敦分行会改变分析结果。我认为，从我的角度看，这是一回事。作为受托人的 Luc Despines（卢克·德斯平斯）可以担任受托人，并以受托人身份处理针对任何 UBS 实体的诉讼，无论是否为伦敦分行；而实际上——这就是 Henzy 先生没有——他提出了所有这些很好的观点，但没有深入现实。这里的现实是，本案已有律师参与。他们是出庭大律师。这些人已经处理本案两年了。而且我——我认为他们会继续这样做。以新的律师替换他们并不是一个好主意。无论如何，即使我想这么做，Paul Hastings 也不是伦敦的出庭大律师，因此不能处理该诉讼。因此，Paul Hastings 是一个虚假争议。Paul Hastings 不能处理该诉讼。因此，法官大人，这确实是问题的关键，即基于该理由，这根本不是一个问题。并且，您知道——您知道，我相信法官大人知道事务律师与出庭大律师之间的区别。但我们在伦敦是事务律师，不是出庭大律师，不能提交起诉状或处理审判。我很希望能够这样做，但我们不具备这样做的条件。因此，对我而言，这完全处理了该问题。

法庭：好的。

德斯平斯先生：谢谢。

法庭：谢谢。请继续，Henzy 先生。

Henzy 先生：因此——因此，为明确起见，法官大人，唯一涉及 UBS 问题的地方，是美国受托人关于批准任命 Chapter 11 受托人的命令申请，其所附的是 Despins 先生的无利害关系声明。该声明第 7(c) 段规定，Paul Hastings 此前曾代理 UBS AG，括号内为 London Branch，定义——该定义加有引号——“UBS AG”。因此——在他的声明中，UBS AG 指 UBS AG, London Branch。这不是我的定义。我不是——我不认为我是在咬文嚼字或诸如此类。这就是他对 UBS AG 的定义。而该声明接着称，我从未代理过任何 UBS 实体，包括 UBS AG。以我作为受托人的身份，我能够与 UBS AG 利益相对——再次，将该 UBS AG 替换为 UBS AG, London Branch——并在针对 UBS AG 的诉讼中作为 Chapter 11 受托人被列为原告——再次，将 UBS AG 替换为 UBS AG, London Branch。该声明就 Paul Hastings 所称的是，Paul Hastings 目前不代理 UBS AG。但再次强调，按照他所作的定义，UBS AG 是指 UBS AG, London Branch。它并非指大型 UBS AG。这可能——我不知道。Paul Hastings 是否不代理大型 UBS AG，可能属实，也可能不属实，但该声明并非如此表述。Paul Hastings 目前确实代理某些 UBS 实体，即 UBS Securities, LLC、UBS Securities, Limited、Seoul Branch、UBS Investment Bank，它们是 UBS AG 的关联方——而我再次认为，该 UBS AG 是指 UBS AG, London Branch——所代理事项与本案无关。因此，我不认为 Despins 先生的声明完全涉及 Paul Hastings 对大型——我所称的大型 UBS AG 的代理，该实体是英国诉讼中的被告。它根本没有涉及。Bassett 先生的声明也仅仅援引了 Despins 先生的声明。

就他在这一问题上是否无利害关系而言，Despins 先生的声明可能是充分的。他称，他能够与 UBS AG，即 London Branch，利益相对，并在针对 UBS AG, London Branch 的诉讼中作为具名原告，但该声明没有提及 Paul Hastings。因此，目前我认为尚未作出任何披露，法官大人。再次强调，我不知道是否——我从未见过在聘用专业人士的申请中，所附宣誓书中的声明只是援引他人的声明。但这——也许存在某些规定认为这样可以。因此，申请是要求 Paul Hastings 担任一般破产法律顾问。没有——没有任何排除条款。

德斯平斯先生：法官大人，我愿意加入排除条款。Paul Hastings 不会处理英国诉讼。事情就到此为止——就到此为止。我的意思是，我们可以这样做——因为我们不能处理。我们不是出庭大律师，法官大人。

法庭：Henzy 先生，就该点还有其他内容吗？

Henzy 先生：就该点而言，我没有其他内容了，法官大人。

法庭：好的。那么你的下一点是什么？

Henzy 先生：关于 PAX/PAG，我理解在 7 月 8 日听证会时已作出披露，随后又作出了补充披露。对于 PAG，即所谓 PAG 实体与 Paul Hastings 直到最近仍代理、并且显然终止了该代理关系的实体之间的共同高级管理人员、共同董事、共同控制，并未作出披露。对于终止该关系的情形，也未作出披露。而且——Friedman 先生当然可以纠正这一点——但根据他在 7 月 21 日听证会上的陈述，我的理解是，PAG 可能并不知道它曾是 Paul Hastings 的客户。再次强调，Bassett 先生的声明完全没有涉及 PAX 或 PAG。它只是援引 Despins 先生的——实际上是他的最初声明。因此，我不认为这里的披露是充分的。而且，法庭显然非常、非常清楚，PAX 是本破产案件中的主要债权人。

法庭：Desp ins 先生？

德斯平斯先生：法官大人，第一份补充声明再次称，它是为支持受托人任命及聘用 Paul Hastings 而提交的。这是第一段。因此，该问题已被涉及。我的声明涵盖两者。因此，我不理解为什么要回到 Bassett——就利益冲突而言，Bassett 无关紧要。只有一项利益冲突披露。即我的声明。第一份、第二份、第三份。因此，Bassett 被通过援引纳入这一事实没有任何意义，因为聘用 Paul Hastings 的申请称，我们——Paul Hastings 依赖 Luc Despins 的多份声明。现在，关于 PAX 问题，他称我们不知道他们是否有相同的高级管理人员及诸如此类；声明第 4 段称，无论如何，在不承认该点的前提下假定 PAG 实体与 PAX 将在利益冲突目的上被视为同一实体，即假定它们有相同的董事和高级管理人员——对此我们没有展开讨论——我仍能够与它们利益相对，因为它们是前客户。因此，审查到此结束，意思是我在这里假定最不利的情形，即它们全都是同一实体，我不确定是否确实如此。但即使确实如此，我们也能够与其利益相对，因为它们是就一项——一项相关事项而言的前客户。

最后一项交易是一项于 5 月完成的交易——我忘了确切日期——5 月 15 日、17 日，或类似日期。那是一项公司交易，并且已经完成交割，那就是完成交割的交易。那是在 2022 年 5 月。因此，我不确定我看到了其中的争点。

法庭：Henzy 先生？

Henzy 先生：我的意思是，再次强调，法官大人，实际附在聘用 Paul Hastings 申请中的唯一声明是 Bassett 先生的声明。但是，法官大人，对于交易型客户而言，总会存在没有任何待决交易的期间，而且听起来 PAG，这些 PAG 实体，是 Paul Hastings 的交易型客户。我并不——我不怀疑，我想是在 5 月，他们所处理的任何交易已经完成交割，但我的意思是，至少表面上存在一种关系。Paul Hastings 当然可以采取这样的立场：目前我们没有在任何事项上代理任何 PAG 实体，因此它们是前客户。现在，这——而这始终是一种有待讨论的问题。如果你有一个客户，并且你定期为该客户工作，但在某一时点没有任何你正在积极处理的事项，该客户是前客户，还是现有客户？我认为我理解技术性论点是前客户，但我认为很多时候客户并不理解技术性论点，也未必总是同意该论点。我仍认为存在披露问题。PAG、这些 PAG 实体成为前客户的情形是什么？我的意思是，Paul Hastings 是否通知它们，我们将不再代理你们？我认为这——我认为这是相关的。该关系持续了多久？Paul Hastings 曾在多少交易事项中代理 PAG 实体？我认为这些都是相关披露，法官大人。

法庭：还有其他内容吗？

Henzy 先生：没有，法官大人。

法庭：关于整体聘用 Paul Hastings 的申请，还有其他内容吗？

Henzy 先生：有，法官大人。

法庭：什么？下一点是什么？

Henzy 先生：好的。下一点，我将其广义地称为 Paul Hastings 与中国的关联。法官大人，我不认为 Paul Hastings 在中国设有业务存在这一点存在争议。它在北京、上海设有办事处，也在香港设有办事处。我不知道今天是否会对 Paul Hastings 确实为中国国有实体开展工作、并且也为在中国开展业务的企业开展工作提出争议。我不期待今天有人会同意我：中国对在中国的企业行使重大审查和控制。我承认我今天无法证明这一点。我不确定我将如何证明。我在异议中确实引用了 FBI 局长 Christopher Wray（克里斯托弗·雷）的一项陈述。我今天没有传唤 Wray 先生到法庭，就中国对在中国企业所行使的控制程度，包括它们在中国经营的许可证，陈述他曾公开说过的话。我也认为，法官大人——我不知道这是否会受到争议——对此有相当好的公开记录，即轻描淡写地说，Kwok 先生站在了中国政府的对立面。他不得不离开该国。他正在此处寻求庇护。中国政府和/或香港政府扣押了数十亿美元的资产。

家庭成员及其他人，还有可能数额极大的资金，我认为他不会否认这些资金存在于其确实控制的实体中，例如盘古广场（Pangu Plaza）；据我了解，该项目实际上与PAX（PAX）的贷款有关联，并且无论如何也是导致许多事情开始瓦解的部分原因。郭文贵（Ho Wan Kwok）先生可能基于这些资产被扣押而对香港政府或中华人民共和国政府提出索赔。我显然不是该领域的专家，但据我了解，至少在形式上，资产被扣押的人可以遵循一项程序。我不知道德斯平斯（Despins）先生是否就此进行过任何分析，即遗产是否可以基于资产被扣押而提出索赔。因此，这是一项具体关切。总体关切是，我认为中国政府已经表明其正在追查郭先生。法官阁下，我们再次在异议中引用了美国司法部（United States Department of Justice）的文件，这些文件明确表明，中国政府曾以各种方式试图将郭先生从本国移除。因此，这引发了几项关切。其中之一是，中国政府将试图

案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 13:58:25 第149页，共

对保罗·黑斯廷斯律师事务所（Paul Hastings）施加影响。除非中国允许其在中国开展业务，否则保罗·黑斯廷斯律师事务所无法在中国开展业务。而且，根据联邦调查局（FBI）局长的说法，中国政府确实对在当地开展业务的企业施加控制。近期且直接相关的是——德斯平斯先生也提到过这一点——美国司法部已起诉史蒂芬·韦恩（Stephen Wynn）先生，指控其未依《外国代理人登记法》（Foreign Agent Registration Act）进行登记。指控称，韦恩先生作为中国政府的代理人行事，试图将郭先生从——从本国移除。7月15日，保罗·黑斯廷斯律师事务所代表韦恩先生出庭参与该哥伦比亚特区（District of Columbia）诉讼，并正寻求驳回该诉讼。在我们于异议中提出此事后，德斯平斯先生提交了第二份补充披露；除其他事项外，他在该披露的第3段中表示，我此前未在声明中披露保罗·黑斯廷斯律师事务所对韦恩先生的代理，因为我是通过——经由该异议才首次得知此事。显然，该律所知道其对韦恩先生的代理，我认为该律所有

义务作出充分披露。

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还表示，他认为代理韦恩一事与聘请保罗·黑斯廷斯律师事务所担任律师无关，实质上完全——完全没有关联、不相关。我认为其在多个方面有关联。或者说，中国政府的行为当然在多个方面有关联。其一，如果郭先生被从本国移除，显然会对本破产案件产生重大影响，因为他不在这里。德斯平斯先生在——在其声明中称，债务人不会成为哥伦比亚特区待决诉讼中的证人。我不知道德斯平斯先生如何能知道这是真的。我不知道任何人如何能知道司法部是否会决定，或者也许韦恩先生会决定，应当传唤郭先生作为证人，除非他们与司法部的某人交谈过。德斯平斯先生还称，债务人遗产不会因哥伦比亚特区待决诉讼而增加或减少。我不知道德斯平斯先生是否已认定债务人对韦恩先生不享有任何索赔权。而且，如果你——如果你阅读在哥伦比亚特区诉讼中提交的起诉状，其实质上指称了相当广泛的、你知道的、行为模式。

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有人可能——你知道，有人可能会说，这看起来像是一群人之间的共谋，意图将郭先生从本国移除。因此，他很可能对韦恩先生享有索赔权，或者很可能基于韦恩先生与郭先生有关的行为而对韦恩先生存在索赔权。以上就是这些，法官阁下。法院：好的。谢谢。德斯平斯先生，您想回应最后一点吗？德斯平斯先生：是的，法官阁下。首先，你知道，亨齐（Henzy）先生谈到债务人可能享有的索赔权。财产清单中没有提及任何这些事项。对中国政府的索赔不在财产清单中。而且，再次说到施加压力这一点，你知道，始终未能将其与本案受托人的行为联系起来。这将如何受到任何可能施加的压力影响？这确实不存在。他不会成为证人，因为正如我的合伙人告诉我的——这可能是游说出售中国技术、中国茶叶，或类似任何事项。如果你作为外国代理人行事，就需要登记。讨论事项的标的不是

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本案的一部分。事实是，你确实曾经代理，或者没有——不知道——就某外国实体或代表某外国实体进行代理。如果是这样，你就需要登记。仅此而已。因此，他不会成为证人。

至于郭先生对韦恩先生的索赔，你知道，我犹豫是否要这么说，但是——尽管去做。我的意思是，保罗·黑斯廷斯律师事务所不会代理韦恩先生，就郭先生提出的索赔为其抗辩，因为显然他们正试图构建某种情形，借此让郭先生不知何故、你知道，似乎有一个正当关切。

我现在告诉你们，如果郭先生决定以任何理由起诉韦恩先生，保罗·黑斯廷斯律师事务所不会在该诉讼中为韦恩先生辩护。因此，不存在敌意或问题。我认为这回答了这些问题。谢谢。

亨齐先生：我会简短说明。我可能没有说清楚。我认为关切在于，受托人及代表受托人的保罗·黑斯廷斯律师事务所是否有义务调查，针对韦恩先生或参与此种行为的其他人可能存在何种索赔权；他们曾试图协助中国政府将郭先生驱逐出境。

我的意思是，就针对香港政府或中国政府的索赔而言，债务人没有将其列入财产清单。但推定德斯平斯先生

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及代表德斯平斯先生的保罗·黑斯廷斯律师事务所会希望对此进行调查。再次说明，这座盘古广场价值数亿美元，并且它被——它被扣押了。我认为，任何可能由债务人直接或间接拥有的资产消失，都是需要审查和调查的事项。法院：还有其他事项吗？德斯平斯先生：法官阁下，就此我只作最后一点说明。如果债务人明天发生车祸，并对另一名驾驶人享有索赔权，我是否应当追索该项权利，还是说——那又是另一项，你知道——因此，对韦恩先生的索赔与——无关；它不是——它是债务人在申请破产后产生的索赔。我不确定这是否应由受托人提起诉讼。亨齐先生：法官阁下，此处所有行为均发生在申请破产前。所有行为。该诉讼由司法部在申请破产后提起，但所有已发生的行为均发生在申请破产前。资产扣押也是如此。因此，倘若存在资产，它们是在申请破产前的资产。我认为这些应当属于破产财产。法院：亨齐先生，对于您反对聘请保罗·黑斯廷斯律师事务所担任第11章受托人律师一事，您还有其他要说的吗？ 1 第11章受托人？ 亨齐先生？ 2 亨齐先生： 抱歉，法官阁下。 3 法院：

4 聘请保罗·黑斯廷斯律师事务所担任受托人律师， 5 您还有其他想陈述的吗？ 6 亨齐先生： 没有，法官阁下。没有，法官阁下。 7 法院： 好的。谢谢。 8 还有其他人吗？ 9 弗里德曼（Friedman）先生，您是否就聘请保罗· 10 黑斯廷斯律师事务所提交了异议或有限异议？ 11 弗里德曼先生： 下午好，法官阁下。这里是奥麦文律师事务所（O'Melveny & Myers）的 12 彼得·弗里德曼（Peter Friedman）。 14 法院： 下午好。 15 弗里德曼先生： 因此，我们指出，我们关切的是，如果围绕此事会出现 16 一场闹剧，那将构成问题。显然，在受托人方面本来还可以 17 采取其他途径。 18 但是，我不——我们认为，在审查相关问题后，除非 19 聘请保罗·黑斯廷斯律师事务所可能不符合遗产的最佳利益， 20 否则不存在法定理由反对聘请该所。我们的异议主要

22 以及费用结构。 24 不过，这一来一回的交谈确实让我想起您谈到的一个问题，即，你知道， 案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 13:58:25 第155页，共

你要接受现有的债务人。现在听到债务人谈论其拥有的所有这些可能价值很高、但未列入财产清单的资产，确实有点奇怪；而当对他有利时，他又说我有$3,850，或者，不，这些资产从来不是我的，它们一直是我家人的。但现在他声称，他或许确实可以对中国政府提起诉讼。围绕这一点存在一种非常奇怪的氛围——从债务人的角度看，本案几乎就像一个神奇画板。

他过去所说的话，实际上对他今天的感受无关紧要。我认为这是本案中一个令人担忧的部分，即他过去在其他情境中所说的话根本无关紧要。只要有任何新出现的事情，他认为自己今天可以借此获益，就像在一张白纸上重新开始，这就是我们多年来所见的一种令人担忧的模式。

法官阁下，说到费用，我们当时处于这样一种情况：美国受托人（U.S. Trustee）选择了一位收费结构较低、低得多的人选；我们确实认为，这总体上适合本案，特别是如果最终形成非协商一致的计划或较低的追偿额。我们担心，如果受托人及其律师产生大量费用，就会侵蚀债权人的追偿。

受托人及其律师。

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案号 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 13:58:25 第156页，共

受托人的回应大致是，你知道，回应中的一点是，另一方面，我们并不像真正的风险代理律师事务所那样行事，因为上行空间并没有那么大。

而且，公允地说，法官阁下，如果上行结果证明更好，对吧，也许我们关于上行的提议并不像本可以做到的那样慷慨。如果受托人追回$150 million，我认为我们，你知道，可能愿意接受大幅提高费用。

我们只是——我们真正关切的是，如果结果处于较低水平，或者在多年追查郭先生后一些资金被耗尽。而德斯平斯先生很可能不会如此。

但是，你知道，最终追回60或70 million dollars，但同时又产生10或15 million dollars的律师费，这从PAX的角度以及我认为其他债权人的角度而言都将是真正的损失，尤其是在本案开始时原本存在费用更低的选择。因此，这就是我们的关切。

因此，你知道，我认为法院有权选择现在评估费用，或在后续事项出现时，结合向遗产提供了何种价值来评估费用。显然，你知道，人们可能更希望现在就处理此事。我们会如此。但，你知道，这就是我们

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1 的立场。

这是——您知道，我想您这些年来一直听我这样说。这不像是——在过去六个月里。这不像是因为有必须立即处理的事实问题，我就要拍桌子。但是，PAX 对于最终一天结束时 PAX 能拿到多少钱、相比之下要付给专业人士多少钱，确实存在担忧。因此，我认为，而且如我所说，我们已经提出了。除此以外，您知道，我们的具体关切和具体提议是，如果这对受托人及其律师事务所有吸引力和诱惑力，我们愿意从我们的角度提高上行空间。但是，无论现在处理，还是日后资产——现金到账时必须处理，我们认为处理此事确实非常重要。谢谢，法官阁下。

法院：谢谢。还有其他人希望发言吗？哦，抱歉，Despins先生（德斯潘斯）。您想先回应吗？

DESPINS先生：不。也许其他人想发言。

GOLDMAN先生：简要说几句，法官阁下。我是债权人委员会代理人 Irve Goldman（欧文·戈德曼），法官阁下。

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 158 of

关于——债务人现称其可能对 Steve Wynn（史蒂夫·永利）享有的这项新提出的潜在请求权，正如 Friedman先生（弗里德曼）指出的那样，该项请求权本应但并未列入清单。正如 Henzy先生（亨齐）所说，该请求权基于申请破产前的行为，因此本应作为破产财团资产列入清单。已有确立的判例法规定，债务人未在其清单中列出一项请求权，之后又试图在确认后提起诉讼，例如，其将因司法禁反言而不得追究该项请求权。这正是此处的情况。他应因司法禁反言而不得主张其对 Wynn先生享有一项受托人需要调查的请求权。至于 Paul Hastings（普衡律师事务所）的申请，我们确实提交了一份声明，表明我们就 Paul Hastings 律师事务所将如何在本案中代理受托人有某些共识，这些共识是基于与 Despins先生的讨论形成的。即，他们将在可能的情况下，

通过使用当地律师来节约开支，当地律师的费率远低于 Paul Hastings 律师事务所；并且，他们也不会就我们认为存在的诉因寻求诉讼融资，这也带来了节约，因为取得

诉讼融资本会是一项昂贵的安排。因此，我认为，至少应当在今天的记录中确认这些共识。另一个共识是，受托人本人以受托人身份，不会根据 Section 326 就本案中可能追回并分配的资产寻求按比例计算的报酬，而只会寻求其作为 Paul Hastings 律师的小时费率——以替代其最终可能根据 Section 326 主张的任何比例报酬。因此，如果他能在记录中确认这些共识，我将不胜感激。正如我们在书面文件中所说，我们不反对聘用该所。

法院：好的。那您为什么认为他不应当就任何追回款项获得法定比例的报酬？

GOLDMAN先生：嗯，因为如果他将以 Paul Hastings 律师的身份按这些费率获得报酬——

法院：哦，如果他要——作为律师工作？

GOLDMAN先生：是的。

法院：好的。好的。

GOLDMAN先生：是的。

法院：我刚才没有理解。现在明白了。

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 160 of

法院：好的。

GOLDMAN先生：是的。

法院：抱歉。

法院：我明白您的意思。

GOLDMAN先生：好的。

法院：我没有理解。我想我只是没有听清您说的话。

GOLDMAN先生：好的。谢谢。

法院：抱歉。

GOLDMAN先生：谢谢。

法院：好的。谢谢。Claiborn律师（克莱伯恩）？

CLAIBORN女士：法官阁下，美国受托人对于基于本案迄今提交的文件聘用 Paul Hastings 没有异议。我只想指出，正如我们此前在本案中所观察到的，持续披露的义务今天存在、明天存在，并将持续存在于未来。然后，关于报酬问题，美国受托人的立场是，律师会将其所在律师事务所的费用以及其自身的小时费率从其本地市场一并带来。而且这是一个复杂案件。它有许多

相互关联的部分，并且需要经验丰富的律师，这必然有时会转化为较高的费用。本案必须完成的工作确实需要以具有成本效益的方式完成。我认为每个人都已向受托人 Despins 明确说明了这一点，他也知悉此事；我相信他会尽最大努力确保技能与服务相匹配，并确保我们以具有成本效益的方式开展工作。当我们进入费用申请阶段时，那才是讨论已提供服务的成本效益以及对破产财团利益的适当地点和时机。

法院：谢谢。受托人 Despins，您是否——您想回应吗？

DESPINS先生：谢谢，法官阁下。我接着委员会律师刚才所说的话继续，也就是说，我已作出承诺，尽可能灵活应对。首先，这是我们应当做的工作，而且——这在实际操作中意味着，尽可能依赖当地律师，依赖 Skalka先生（斯卡尔卡）和 Linsey先生（林赛）。并且利用 PAX 在州法院所做的工作，因为其中有三年、也许四年的经验积累，我们没有必要重新发明轮子。我们作为律师，可以直接借鉴，并且我们

打算这样做。两者结合起来应当降低成本。但是，我不想误导您。这将是一个昂贵的过程。我想谈一下我已同意不会有诉讼融资这一点。这是正确的。不过，我确实得到了一份报价，只是让法官阁下有所了解。诉讼融资方——假设我们想要 $5 million 来追究请求权——他们将收取的费用将是该金额的两到四倍。因此，您必须偿还这 5 million。然后还要支付 10 至 20 million dollar 的费用。只是为了说明这一点。我们并未要求其中任何一项。我们并未要求 30 percent、40 percent。我们要求的是我们的费率。我理解，与当地费率相比，我们的费率很高。我理解这一点，法官阁下。但是，在这里，我最终可能一无所获。我知道，我们都知道并相信应当发生什么。我也相信这一点。但是，从那里到现实，需要大量时间和大量努力。我们承担着这种风险，因为债务人拥有无限资源，并且他们会在每一件事上与我们抗争。案件将上诉至 Second Circuit（联邦第二巡回上诉法院）。如果他们能够，还会上诉至 Supreme Court（联邦最高法院）。对此我毫不怀疑。这就是我们在获得报酬方面所面临的情况。因此，我们认为，鉴于此，若说，哦，如果你们收回的金额不足 X dollars，我们就要下调你们的费率，这将是极不恰当的。因为，例如，假设明天我在梦中挥动魔杖，把 Sherry-Netherland（雪莉-尼德兰大厦）和游艇拿到这里，它们能卖多少钱？我不知道。假如它们卖出——这并非我的目标——我希望公寓卖出 70 million，游艇卖出 40 million。但假设它们各卖 20 million。那么，根据 Friedman先生的提议，我就要蒙受损失，因为尽管我取得了将这两项资产追回的良好结果，但我没有获得人们原以为会从这些资产中获得的价值。我成了这些资产价值的保险人。这确实不对。因此，我理解 PAX 的挫败感。他们花了数百万美元追逐这名债务人，像是在进行一场“抓我啊，如果你能”的闹剧。他们几乎——几乎抓到了。几乎抓到了，但他们没有。现在他们——他们有这种恐惧——我也有同样的恐惧——那就是，这是否又是另一场

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“抓我啊，如果你能”的开始？而我的工作是确保这次这部电影更短，或者更成功。但是，我——但关键是，这不应转化为我们要——我们感到挫败，因此要在你们的费用上让你们受损。我只是——法官，我不想对此显得傲慢，但如果我回到办公室说这是一个风险代理案件，而且我对自己的工时打了折扣，他们会说你做了什么？他们只会说，他们得让人检查一下我的脑子。因此，法官，我不想对此显得傲慢，但是——我希望——我感受到 Friedman先生及其当事人在这件事上的痛苦，但我对小时费率无能为力。我会敦促法官阁下将此视为一项风险代理费交易。在这种情形下，这是一个非常合理的费率。谢谢，法官阁下。

法院：谢谢。Henzy先生？

HENZY先生：那么——关于 Wynn 请求权，这项诉讼刚刚由 Department of Justice（司法部）于 May 17 提起。因此，大约是在申请提交后三个月，并且是在清单提交之后。所以许多——

法院：但您说那全都是申请破产前的行为。

HENZY先生：法官阁下，我是基于——我在阅读该项

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法院：嗯，您的当事人会知道或者不知道那是否属于申请破产前的行为。这——

HENZY先生：不，法官阁下。

法院：是的，他会知道。

HENZY先生：这不是——这里发生之事的事实于 May 17 才公之于众。它们全都发生在数年前。它们于 May 17, 2022 政府对 Wynn先生提起起诉状时才公之于众。所以我只是——我指出的是，许多发生于数年前的事实是在该起诉状提交时首次公开的。仅此而已。因此，是在案件提交并且清单提交后的三个月。

法院：嗯，受托人直到 July 8th 才被任命。因此，您的当事人在那之前本可以修改其清单。

HENZY先生：我想他可以，法官阁下。我不确定——

法院：嗯，他有义务这样做。

法院：这不只是一个推测。

HENZY先生：是的，考虑到当时发生的一切，我不知道——

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法院：发生了什么？您的当事人什么也没做。他们没有对任何事情提出抗争。他们决定案件应当被驳回。

HENZY先生：是的。

法院：对。因此，他随后只是决定了他认为应当发生什么，而他在法典下就没有其他义务了吗？

HENZY先生：不，法官阁下，我认为这不公平。

法院：嗯，我认为说他或许可以修改其清单并不公平。

HENZY先生：或许。

法院：他有义务修改其清单。

HENZY先生：法官阁下，我指出的是，这里的事实是在案件提交很久之后才公之于众，而且——

法院：顺便说一句，并不是在案件提交很久之后。清单直到 March 才提交。

HENZY先生：Despins先生不会因债务人清单中的内容而受司法禁反言约束。因此，是否存在针对 Wynn先生的请求权，我不知道，但我确实知道 Despins先生不受禁反言约束。

DESPINS先生：法官阁下，关于这一点，请给我两秒钟。

法院：可以。

DESPINS先生：只是向您说明——您知道，Mr.

Henzy（亨齐）非常有创造力。我们承认这一点。因此，我们可能有一项请求权。让我们看看他要求解除我受托人职务的动议。法庭：我们何不这样做。DESPINS 先生：上面写着——法庭：等一下。让我们把它们一起看，因为大家一起看时，对我来说容易得多。那么，他要求解除你的职务的动议——DESPINS 先生：是 561。法庭：561。让我们看看。DESPINS 先生：第 21 段。法庭：请稍等一下，让法庭书记员把它调出来。（暂停。）法庭：第几页？DESPINS 先生：第 21 段，第 7 页，法官阁下。法庭：谢谢。请把它放大一些，可以吗？谢谢。好。DESPINS 先生：因此，法官阁下，正如您将看到的，其中谈到一名前 DOJ（美国司法部）官员认罪，承认协助将数百万美元从外国银行账户转移到美国，以资助一场游说活动，向一名美国高级官员施压。

案号 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 167 页，共

非法将债务人驱逐出美国。哇，这相当糟糕。而该项请求权在任何清单中列明了吗？那是 2018 年的事。它在清单中吗？它不在清单中。为什么？因为，再次说明，我赞赏 Henzy 先生提出这些理论，但债务人显然在这里对这个人拥有一项很好的请求权，却没有追究该项请求权。因此，对 Wynn（永利）的请求权都属同一性质，也就是说，显然，如果债务人认为其对 Wynn 有请求权，他们肯定会对这名前 DOJ 官员主张这一项请求权。因此，这只是向您表明，这一切都假装是在试图把 Paul Hastings（普衡律师事务所）从本案中排除出去，法官阁下。法庭：谢谢。好的。还有其他人希望发言吗？好的。该申请——请讲，Friedman 先生。抱歉。FRIEDMAN 先生：法官阁下，我唯一想说的是，对 Claiborn 律师立场的回应显然是，他们也认为他们聘请的第一位律师很成熟且有能力，只是其收费标准不同。这就是我要说的全部，法官阁下。法庭：好的。谢谢。

案号 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 169 页，共

现在，Despins 先生，我只需要回头看一下——随同你的申请，你是否提交了一份拟议命令？我想你提交了。我不确定它是随申请一并提交，还是之后提交的。DESPINS 先生：应该提交了。让我——法庭：我已经看过——它甚至可能就在这里。正如您可以想象的——DESPINS 先生：让我找一下。（暂停。）法庭：我来找。别担心。我可以看一下。这只需要我一秒钟。（暂停。）DESPINS 先生：是文件 539。法庭：是的，它在那里。它确实在那里。它是附件——它是——拟议命令有五页。DESPINS 先生：是。531——539-1。法庭：是的，我现在正在看。谢谢。（暂停。）什么时候——Despins 先生，你们律所的小时费率上调何时生效？是在年初发生，还是——通常是在什么时候发生？DESPINS 先生：通常是的，法官阁下，但我们的财政年度从二月开始，即 2 月 1 日。因此，通常会在那个时候。

法庭：好的。因为我认为——在当事人对小时费率感到关切的案件中，我倾向于做的一件事，是确保在任何费率上调对本案任何人具有约束力之前，我知悉该等上调。例如，在你的拟议命令中，你表示，对于任何费率上调，你将至少提前十个工作日发出通知。并且你将向法院提交该通知。我认为这没有问题，因为视我们届时所处的情况而定，该费率可能不会在本案中上调，可以吗？这是有可能的。DESPINS 先生：明白。法庭：好的。然后我还想看另一件事，然后我将——（暂停。）我知道——正如今天各方都已承认的，这是一个困难的案件。存在许多问题，我理解每个人的关切。我认为人们有权提出他们已经提出的关切，而我已经听取了这些关切。我已经审阅了与聘用 Paul Hastings 有关的申请所提交的文件。我知道 Paul Hastings 和 Despins 受托人，以及本案中的每个人，都有持续义务处理可能影响利益冲突或无利害关系状态的问题。

案号 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 171 页，共

我目前认定 Paul Hastings 无利害关系。债务人通过律师提出的论点没有说服力，聘用 Paul Hastings 的申请将获准。Despins 先生，对拟议命令如有任何细微修改，也将只是细微修改，但我注意到，正如我对所有律师所注意到的，或者至少我会努力记得这样做。我不知道我是否做得像我自认为或应当做的那样好，但《破产法》第 330 条允许法院在就报酬和费用的补偿举行听证后，裁定低于所请求金额的数额，因此，尽管这些费率和问题现已提交法院审理——你已经说明你将收取的费用，那些是你们的费率——法院未来可能作出不同认定。但我并不是说这将会发生。我只是说该法典——我希望确保律师知道法典是这样规定的。法典规定，我认为是 330(b)，可以裁定低于所请求金额的报酬。

我确实理解你就本案及应如何看待本案所提出的观点，但目前该申请获准。拟议命令可能会有一些细微修改——我认为唯一的修改将是——提及第

案号 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 172 页，共

1 条——我的意思是，抱歉，第 330 条，以及，如果向法院提交了费率上调，法院可能不会执行该上调。

3 或者可能会执行，视具体发生情况而定。

9 费用和开支作出决定。

10 DESPINS 先生：明白，法官阁下。我们唯一的

12 正常的——意味着，如果我们为取得一项担保花费 $500,000，

13 您就应当不予准许。可以吗？

14 法庭：对吗？

19 这一点。

20 DESPINS 先生：谢谢，法官阁下。

23 法院认定存在某种理由，说明已提供的服务

24 不应获得补偿。

25 DESPINS 先生：绝对如此。明白，法官阁下。

法庭：而不是费率上调。我不确定费率上调是否会——届时我们得看情况。DESPINS 先生：明白。法庭：Friedman 先生。FRIEDMAN 先生：我只是想明确说明，而且我认为我们不需要把这加入命令，因为我认为这始终是程序的一部分，即，例如，如果我们想对有关某项披露是否适当的枝节问题的可获报酬性提出异议，或者有人向最高法院提出上诉，我们始终有权在每项申请中，无论是中期申请还是最终申请，主张某一具体工时记录并非对破产财团有价值。法庭：绝对如此。每个人都有该权利。没错。FRIEDMAN 先生：谢谢，法官阁下。非常感谢。法庭：好的。法院在审查费用申请后，也可以作出该项决定。因此，聘用 Paul Hastings 的申请获准，命令将作出，但会有细微修改，Despins 受托人，可以吗？DESPINS 先生：谢谢，法官阁下。法庭：现在我们可以转入该申请。

案号 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 174 页，共

1 聘用 Neubert, Pepe and Monteith（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）。

2 SKALKA 先生：下午好，法官阁下。

3 法庭：下午好。

4 SKALKA 先生：Douglas Skalka（道格拉斯·斯卡尔卡），代表 Neubert,

5 Pepe and Monteith 的申请。

7 提交了一项申请，拟聘用我的律所担任其当地律师。

8 该申请日期为 7 月 19 日。案卷编号为 569。

9 我们没有收到对该申请的任何异议或答复。

11 提出的要求，要求提交补充声明，我们已于

12 7 月 26 日提交。

15 一段文字，表明我们不会为与受托人有关的服务

17 已提交的命令中，法官阁下。

18 法庭：好的。

19 SKALKA 先生：我可以为此提交一份修订后的命令，

21 这样做。

24 发言吗？

25 CLAIBORN 女士：法官阁下，简要说几句。Holley

案号 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 175 页，共

1 Claiborn（霍莉·克莱伯恩），代表美国受托人。

4 即 Paul Hastings 拟议命令的第 5 段。

6 报酬，并排除了受托人服务的报酬。 8 法庭：谢谢。

10 在拟议命令中加入该等文字。

11 CLAIBORN 女士：正确。

12 法庭：好的。没问题。

14 没有异议。

15 法庭：好的。谢谢。

17 我的律所完全可以接受，法官阁下。

19 聘用 Neubert, Pepe and Monteith 的申请发言吗？

24 寻求聘用 Neubert, Pepe and Monteith 的理由。

25 我认为 Neubert, Pepe and Monteith 已经

证明其无利害关系，而且没有其他任何人反对该申请。Neubert, Pepe and Monteith 已表示，他们将提交一份新的拟议命令，其中载明美国受托人办公室在庭审记录中提出、且已载于批准聘用 Paul Hastings 申请的命令中的限制条件。因此，基于所有这些理由，聘用 Neubert, Pepe and Monteith 的申请获准。至于拟议命令——Skalka 律师，你需要多长时间提交该拟议命令？SKALKA 先生：我想我明天就能提交，法官阁下。法庭：好的。那么，我给你——为方便书记员办公室，我会说截至 8 月 3 日。怎么样？那是星期三。SKALKA 先生：可以。法庭：好的。谢谢。SKALKA 先生：谢谢，法官阁下。法庭：请各位给我一点时间。（暂停。）好的。因此，该申请获准。然后，为明确今天日程上的事项——我已经说过，由于第 60 条动议被驳回，撤销传票动议已无实际意义。

案号 22-50073 文书 1268 于 12/28/22 提交 于 12/28/22 13:58:25 登记 第 177 页，共

那么，日程上只剩下这项动议：请求作出裁定，以确认第11章受托人持有债务人的全部经济及公司治理权利以及债务人控制实体的相关权利，并授权受托人在外国采取行动。那么，Despins先生（德斯平斯先生），您是否希望就此陈述意见？德斯平斯先生：是的，法官阁下。法庭：请。请开始。德斯平斯先生：并且请记得，我们还有一些事务性事项。法庭：是的。德斯平斯先生：好的。因此，这项公司治理动议基本上是为了确认我们取代债务人的地位。我很高兴我们提交了该动议，因为债务人的答复明确表明，尚不清楚他们将在何种程度上与我们合作。因此，他们基本上提出了有关BVI——抱歉，Genever BVI（根纳维尔BVI）的问题。请记得，那是在BVI（英属维尔京群岛）的母控股公司，持有目前在Garrity法官（加里蒂法官）面前的第11章债务人的权益。为回应他们对于那里将会发生什么的担忧，我们实际上昨天——昨晚相当晚的时候——提交了一份修订后的拟议裁定，其中说明，好，这就是我们需要债务人做的事。

案号 22-50073 文件 1268 提交于 12/28/22 登记于 12/28/22 13:58:25 第178页，共

我们对此的理解，用一种比较口语的说法，是债务人有一辆车。我们要这辆车的钥匙。或者债务人有股票。我们要债务人背书该股票，实质上将其交给我们。因此，根据BVI法律，做到这一点的方式是，他需要签署某些文件；我们已附上这些文件的草案，由我们的BVI律师起草。该裁定基本上规定，Kwok先生（郭文贵）应在我想两个工作日内签署这些文件，将其对这些股份的权利转让给受托人。文字很多，但实质上就是如此。此外，由于我提到的、在针对UBS（瑞银）的诉讼中代理Kwok先生的英国律师存在一个尚未解决的问题，基本上，我很早以前就联系了他们，我想是在我被任命后两三天；他们联系了Henzy先生（亨齐先生）——实际上那应当更晚，因为Henzy先生直到14日星期五左右才被任命。无论如何，他们联系Henzy先生说，这个人，也就是受托人，正在给我们打电话。我们应当和他谈吗？Henzy先生值得称赞的是，给他们写了一封非常友好的电子邮件，说受托人拥有该诉讼中的全部权利。Kwok先生不控制其中任何事项。和他谈。

于是我们与他们通了电话，他们说，好吧，这或许是美国法律的观点，但不是英国法律的观点。您可能必须提出动议，以获承认为外国——我说，不。如果我想对某人启动外国破产程序，我需要这样做。但如果我只是想作为原告被替换，我不需要这样做。法官阁下，长话短说，他们说，好吧，实际上，我们需要一封Kwok先生的信，因为他们担心被起诉——他们没有用“被起诉”这个词，但从肢体语言显然可以看出，他们不想仅凭Kwok先生的一封信就采取任何行动。因此，这里也是同样的类比。我需要车钥匙，而Kwok先生持有车钥匙。他只需要给他们寄一封信。该信基本上复述了Henzy先生已经写给他们的内容，但会由债务人签署，说明该诉讼现由第11章受托人所有。他拥有全部权利。你们应向他告知一切，无论是否享有特权。你们应当就一切事项与他沟通。因此，这就是我们通过本动议所做的事情。债务人对我们提出的批评是——首先，存在当事人资格问题，并且债务人应当就这些问题陈述意见。

案号 22-50073 文件 1268 提交于 12/28/22 登记于 12/28/22 13:58:25 第180页，共

他们提出了其他方的权利，例如Bravo Luck（布拉沃·拉克），尽管我们已经向Bravo Luck发出了通知。我们向Bravo Luck的律师送达了文件。因此，这不是问题。但债务人在此问题上的当事人资格值得质疑。不过，撇开当事人资格不谈，是的，法官阁下，我们正在寻求广泛的救济。为什么？因为成本。我们不希望不断回到法庭说，嘿，您能否授权我们在澳大利亚这样做？您能否授权我们在加拿大这样做？我只是随便举例。并且不停地回到法庭。因此，是的，我们请求的内容是广泛的。其理念是，受托人将自行酌情以合乎情理的方式行使该项权力；如果不是这样，您基本上就会找我。您会告诉我，我不应当做这些事情。但我认为，受托人从公司治理的角度获得采取行动的权力承认，是标准做法，我们也援引了相关判例。例如，我们需要在Genever案中向Garrity法官陈述。我不希望出现这样的情况：Bravo Luck——据称是其儿子的公司——到场后说，他无权发言。他没有从BVI取得股份，等等。我们无法应对此种情况。而这项裁定正实现了这一点。基本上，它非常明确地表明我们持有所有这些权利，因此我们请求法官阁下作出该裁定。

案号 22-50073 文件 1268 提交于 12/28/22 登记于 12/28/22 13:58:25 第181页，共

但法官阁下，我很乐意回答任何问题，或者回应债务人尚未回应的任何批评。法庭：我只是想问一个有关此事的问题——再次说明，该裁定是昨天提交的。因此，我查看了它，我想说，没有像我在其他情况下可能会做的那样仔细。但这没关系。我已经看过了。我本来会假定，但我不应该假定，所以我不会假定。如果该裁定作出，而Kwok先生不签署这些文件，那么下一步是什么？德斯平斯先生：您谈到了我们最终会在本案中涉及的一点，那就是藐视法庭。法庭：所以我们需要再举行一次听证会。德斯平斯先生：嗯，会提出一项请求认定他们藐视法庭的动议。法庭：对。德斯平斯先生：是。法庭：好的。所以那就是——我的意思是，这是我对它的理解，但再次如我对您所说，我没有像在其他情况下那样彻底阅读它，因为我今天早上只有一点时间来看它，但这没关系。我总体上理解其条款和条件，也理解您是在请求法院根据破产法的特定条款作出裁定，包括以下条款——

德斯平斯先生：第521条。

法庭：债务人在法典下的义务，无论债务人是否为占有中的债务人。并且您不仅在美国，而且对于在Kwok先生在康涅狄格州提交第11章案件时正在进行或尚待处理的不同事项，都需要该裁定。因此，我没有其他问题。我只是询问该问题。德斯平斯先生：谢谢您，法官阁下。法庭：谢谢。Henzy先生？Henzy先生：那么，法官阁下——法庭：那么，您希望就此陈述意见吗？Henzy先生：是的，法官阁下。法庭：好的。请讲。Henzy先生：就我将称为现正请求的两项新增救济而言，它们并未载于该动议中。法庭：您是指那些信函？Henzy先生：他请求您命令Kwok先生签署、将寄给英国Harcus Parker律师事务所（哈克斯·帕克律师事务所）的那封信，在任何方面、任何形式上均未在动议中提及。因此，我不知道Despins先生今天如何能够获得该项救济。这是新增的。

案号 22-50073 文件 1268 提交于 12/28/22 登记于 12/28/22 13:58:25 第183页，共

就其实体内容而言，Despins先生是对的。我试图提前处理该问题，因为Harcus Parker的人试图联系我，而我的立场是，我不想与你们谈，因为Kwok先生已不再是该诉讼的一方。你们需要与Despins先生谈。我将他抄送在我发给他们的电子邮件中，而自从我发送该电子邮件后，我就未参与他们与他之间的任何沟通。我不知道英国的法律是什么。我不知道那边法院有什么要求。我不知道他们适用什么特权问题。我确实知道——我的意思是，我并不代理这些人，但Kwok先生被要求签署一封可能影响其他人权利的信。我不知道——我相信Harcus Parker律师事务所在该诉讼中也代理其他人。因此，Despins先生正在为该动议中所请求的内容增加救济，而我不知道究竟是什么——并且就此而言，该救济将指示Kwok先生做某事，我完全不知道——指示Kwok先生做的事，在该等事实和情形下是否适当。法庭：那么，让我问您一个问题。Henzy先生：当然。

案号 22-50073 文件 1268 提交于 12/28/22 登记于 12/28/22 13:58:25 第184页，共

法庭：您反对Kwok先生甚至签署Genever Holdings Corporation（根纳维尔控股公司）的股份转让文书吗？Henzy先生：嗯，让我说到这一点。法庭：这是我的问题。您是否反对？Henzy先生：因此，那也不属于所请求的救济。法庭：让我就问这个问题。您现在已经到庭，并且非常明确地阐述，Kwok先生不再是占有中的债务人。Henzy先生：没错。法庭：好的。因此，他在破产法下仍负有义务，而Despins先生已要求他向其提供信息，包括交付Genever Holdings Corporation的股份，对吗？您不是说过您收到一封信——Despins先生给您或给Kwok先生寄了一封信，说他想要全部信息吗？Henzy先生：我不——德斯平斯先生：法官阁下，我们在Baldiga先生（巴尔迪加先生）被解除职务之前向他寄了一封信。我们向Mitchell先生（米切尔先生）寄了一封信？在他们被任命后，我们抄送了他们，说明我们需要所有这些资料。该信要求提供有关BVI的全部公司治理文件。

案号 22-50073 文件 1268 提交于 12/28/22 登记于 12/28/22 13:58:25 第185页，共

法庭：对。那么等一下。因此，我的问题是，为什么Kwok先生不将其拥有的一家公司的股份转让给该受托人？Henzy先生：我不知道您是否已经说完了，法官阁下。法庭：实际上我说完了。因此，请继续。Henzy先生：好的。因此，背景是，纽约Sherry Netherland Hotel（谢里·内瑟兰酒店）有一套公寓。该公寓由目前在Garrity法官面前进行第11章程序的一个实体拥有。法庭：我明白。Henzy先生：好的。据我了解——好的，因为我没有花很多时间查看该案中发生的一切——随后该BVI母公司的所有权一直存在争议。实际上，Garrity法官作出过一项和解裁定——我想我会称之为一种和解类型的裁定——其中基本规定出售该公寓，并由Melanie Cyganowski（梅拉妮·西加诺夫斯基）监督。并且据我了解，该第11章案件中的债务人实际上已经通过签署文件放弃了几乎大部分——或者也许全部——控制该出售的能力。因此，所有人都同意该公寓将被出售，并且我们将把它交由Melanie Cyganowski处理。

这样做。因此，公寓不会消失。它将被出售。我假定在那种情况下，款项将存入DIP账户，不会发生任何不利情况。但同样，母公司的所有权存在争议。所称情况是，一项信托拥有该母公司，而Kwok先生以受托人身份持有股份。法官阁下，我想明确一点，这只是所提出的指称，同样是在Garrity法官面前的第11章案件中提出的。我没有花时间研究此事。我所担心的是，Kwok先生——这是——我第一次看到这些文件——实际上，我想我今天早上醒来时才看到，因为它们昨晚10:09提交，而坦率地说，我可能在那之前不久就关掉了手机。因此，Kwok先生——Despins先生请求您作出命令，指示Kwok先生签署这些文件。法官阁下，我完全不知道这些文件是否为适当的文件。我不知道这将如何影响Garrity法官案件中正在发生的事情。如何影响任何事情。我不知道。我不是BVI（英属维尔京群岛）律师。我不知道这些是否为正确的文件。我不知道BVI法律如何规定。我从未见过据称存在的、将会

案件 22-50073 文档 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第187页（共

控制任何人在此权利的信托协议。

因此，如果Despins先生希望取得法院命令，指示Kwok先生签署特定文件——即这些特定文件，我的主张是，他应当提交一项动议，而我应当有一些时间审阅该动议、审阅这些文件，并尝试了解这些文件是否为适当的文件。

同样，这些文件并未附于向法院提交的动议，法官阁下。

这是现正请求的新救济。

就公司治理而言，所请求的只是确认受托人拥有债务人的全部经济权利和治理权利。

并不是——该动议中没有任何内容称，请给我一项命令，指示签署特定文件。

法庭：好的。Despins先生？

DESPINS先生：是，法官阁下。正如您所述，其经过是，我们自7月14日起一直在索要文件。他们连一份文件也没有提供，包括该实体公司治理方面的文件。

因此，当我们提交该动议时，他们说，哦，我们不确定这在BVI法律下是否有效，我说，好的。我们会使

其生效。这就是该命令实际上作出如此规定的原因。

而且确实是在短时间通知下提出的，但第1021条规定——抱歉。哪一条规定了经通知和听证后——

法庭：第1021条。

DESPINS先生：第1021条。通知应当是在特定情形下适当的任何通知。

因此，如果法官阁下愿意——而且我认为您——星期二对您来说是不方便的日子，对吗？您的日程排得很满，或者——我不知道——或者星期三上午，那么他可以作出回应，但在我们就此结束前，我希望向法官阁下提交一份证物，如果我可以走近的话。

法庭：这已经在案卷中吗？

DESPINS先生：没有。这是在纽约法院的案卷中，Kwok先生——

法庭：Garrity法官的案件？

DESPINS先生：不是。这是在纽约Ostrager法官案件中。Kwok先生在那里宣誓称，他是该股份的唯一所有人。因此，我是否可以——

法庭：可以，请您走近法庭书记员。谢谢。

HENZY先生：法官阁下，我并非——我将反对在此接纳该证据。这是一份宣誓书，由——

DESPINS先生：不止如此。这是一份文件汇编，但在第一份宣誓书中，您会看到其已被标注。它写道，Kwok先生——这是由与Kwok先生有关联的实体作出的宣誓书。其称Kwok先生是BVI的唯一股东。但假设该文件不存在。让我们继续翻页。然后我们会看到被告Kwok对原告Pacific Alliance（太平洋联盟）所提询问书的答复及异议。然后您会看到第6页，即对询问书的答复。在遵循一般性、诸如此类的保留后，我答复称，我是Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）已发行股份的法定所有人。然后，如果您翻到该文件末尾，文件由Kwok Ho Wan于December 4th, 2020签署。

法庭：实际上，他在第9页对第5号询问的答复中再次作出了该陈述。

DESPINS先生：所以，是的，存在这个问题——好的，我并非试图耍小聪明。确实存在一项信托协议的问题，该协议将使其儿子成为该公寓的受益所有人。但这并不——这并不影响Kwok是该BVI控股实体唯一股东这一事实。而且事实上，是他，而不是他的儿子，继续对债务人实体行使控制权。例如，当前述Garrity法官面前的债务人订立协议时，协议由Kwok先生代表债务人实体签署。

因此，我们所请求的只是，在BVI层面和债务人实体层面拥有同样的权利，以便我们能够在该案件中获得Garrity法官的认可。因此——我之前已说过。我们并非试图阻止出售。但在处理事务性问题时，我将处理一些根本性问题，我们需要在该案件中解决这些问题，这使其成为一项有时间紧迫性的问题。

HENZY先生：我不清楚。法官阁下，我们是否正在就这些问题——已在Garrity法官面前提出、并且我认为其所作命令设想将通过其他地方的诉讼予以解决的所有权问题——进行审理？这些均未提交给本法庭。这些均未包含在Despins先生所提交的动议中。他请求对其所拥有的任何治理权利和经济权利作出广泛确认。而这——这些均不在该动议中。

FRIEDMAN先生：法官阁下？

法庭：是。

FRIEDMAN先生：我是Peter Friedman（彼得·弗里德曼）。我只想就此发言两秒钟。

法庭：可以。

FRIEDMAN先生：我只是认为，同样，这里存在很多像蚀刻画板一样反复改变的说法。回到我们刚才谈到的问题之一，如果您看——我认为是案卷编号107，我认为是第16段，为明确起见，我认为您应当将对方所发生一切那种反复改变的性质纳入考量。Kwok先生实际上在该声明中宣誓称，他在May, 2021就知道Steve Wynn（史蒂夫·永利）的事情，对吗？而现在您听到的是，他直到May, 2022才知道。我只是认为，您需要对与Kwok先生有关联的一切说法格外谨慎。这涉及谁拥有Genever股份。

我想补充的一点是，除藐视法庭命令和判决书外，我们还从Ostrager法官处获得了一项交付股份的命令；该法官称，Kwok先生实际上被要求将Genever BVI的股份交付给PAX。因此，这只是另一项——依我们看来，这是又一次试图阻挠合法债权人取得有价值实体股份的行为。我们认为这应当停止，并且应当命令交付该等股份——该等股份已被命令交付，而今日所请求的救济应当使该命令得以执行。这只是——这只是持续存在的一种模式，真正试图挫败债权人为收回

资产所作的每一项努力。这一点从PAX的角度而言极为重要，不应再有任何延误。谢谢您，法官阁下。

法庭：谢谢。Henzy先生？

HENZY先生：我从未说过Kwok先生在案件提起前不知道Wynn先生的事情。我所说的是，许多事实是在案件提起后、司法部提交其起诉状时才披露出来的。

因此，我认为不断回到该问题，是在歪曲我所说的话。我在发言时说过，法官阁下，签署这些文件可能不会有异议。

异议在于——该动议中没有任何内容请求该救济。

法庭：嗯，它概括性地请求了该救济。我理解你的观点。没有——

法庭：我理解你的观点。该动议没有附上两封供Kwok先生签署的信函。我明白。

HENZY先生：若称该动议所请求的救济意味着——您必须签署这些特定文件——那将是令人震惊的，法官阁下。

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与转录服务公司） 案件 22-50073 文档 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第192页（共） 案件 22-50073 文档 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第193页（共）

。不过。我不知道我是否完全同意你的意见，好吗？因为自7月8日起就已有一名受托人在任。

现在是8月1日。债务人负有义务。债务人在先前不同案件中的文件里称，他拥有某些财产。

已提交了一份股票证书。这——这并非任何新事物。对你而言可能是新的，但它并不新。而且再看Friedman先生刚向我指出的、Kwok先生于March 20, 2022提交的声明，其中他提及该文章——一篇关于Steve Wynn面临司法部行动的文章。

你知道，总会到某个时候，这些论点开始变得不可信。问题在于，Kwok先生认为他的案件会被驳回。我不知道他为什么这么认为，但他确实这么认为。

之后——你知道，当时存在两种可能——任命第11章受托人，或者转换为第7章。

他负有义务。他没有——他尚未履行这些义务。关于你的论点——

HENZY先生：以何种方式？以何种方式？

法庭：稍等一下。

HENZY先生：法官阁下，他以何种方式没有履行——自从——

案件 22-50073 文档 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第194页（共）

法庭：他没有向Despins先生交付Despins先生要求他交付的东西。

法庭：稍等。等一下。等一下。现在你没有回答我的问题。

法庭：他没有向Despins先生交付Despins先生根据《破产法》有权要求他交付的东西。

HENZY先生：好的。我手头没有那封信，而且我——而且我不希望——

法庭：嗯，你的当事人本应向你提供该信。

HENZY先生：我不希望——不，我看过那封信，法官阁下。而且我不希望Friedman先生跳出来说——并歪曲我的话，说我说了我没有说过的话，好吗？但我手头没有那封信。我不——

HENZY先生：我手头没有那封信，法官阁下。

法庭：是。

HENZY先生：我认为Despins先生在信中所要求的内容，而且Despins先生已经把那封信拿出来了，他——

案件 22-50073 文档 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第195页（共）

我要告诉您，如果我错了，那是一项范围非常广泛的——我们想查看关于特定实体的大量信息，好吗？所以我现在不记得了，那封信中是否要求提供这些文件，好吗？但是——我甚至不知道这些文件是否存在。我不记得那封信中有任何要求，除了说我们希望你们向我们交出大量材料；我可以告诉您，法官阁下，债务人——我们正在处理此事。我们正在收集这些文件，以便发送给Despins先生（德斯平斯）。我们正在这样做，好吗？我毫不怀疑Despins先生，也许法官阁下，认为这件事应当加快，没问题。但我们正在处理。我不记得那封信中有一份文件写着——好吧。Kindseth先生（金德塞思）告诉我，而且我认为他对那封信的了解比我更深入，其中没有这样的请求，好吗？所以我并不是——法庭：没有针对Genever（杰内弗）的具体信函或要求吗？我的意思是，那是不同的——你对事情作出了不同的细分。HENZY先生（亨齐）：我不是在细分事情。有一封Despins先生适当地——好吧，

没有任何反对意见——说你们必须把这些材料交给我，好吗？这尚未发生。我承认这一点。债务人——我们正在处理。法庭：好的。HENZY先生：是否应该更快？也许应该。法庭：但让我说明一下为什么你的论点站不住脚，好吗？Kwok先生（郭文贵）于May——March 20向本法庭提交了一份宣誓书，ECF 107，第——我告诉你是哪一页。第16页或108页。Sherry Netherland（谢里·内瑟兰）公寓的合作社股份由Genever Holdings, LLC（Genever Holdings, LLC）持有。Genever U.S.（Genever U.S.）的成员权益继而由Genever Holdings Corporation, Genever BVI（Genever Holdings Corporation, Genever BVI）持有。我持有Genever BVI的全部股权。那是Kwok先生所说的。HENZY先生：但您必须继续往下看。我认为——我建议——法庭：不，我不必。HENZY先生：但是——法庭：不，我确实不必。在涉及Genever BVI的问题上不必，而这正是受托人所要求提供的信息。HENZY先生：但是，根据日期为February 17, 2015的受托人声明协议，我以信托方式为Bravo Luck Limited（Bravo Luck Limited）持有该等股权。我的儿子拥有Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 196 of

该公寓所有人的股权。法庭：那么，你猜怎么着？在到达Genever BVI之前，你无法到达Bravo Luck, Limited。你不能——你只需看看这个链条。在到达Genever BVI之前，你无法到达Bravo Luck Limited，因为他持有全部股权，但随后他以信托方式持有该等股权。我的意思是，这将会非常困难。我们可以制作一张图表。我们可以制作一张漂亮的小图表。我们可以画出实体与实体之间的连线。但这——HENZY先生：这——我很抱歉，法官阁下。法庭：这就是他说的。而且他说，还应当指出，我在Genever BVI中持有的任何权益，已被Ostrager法官（奥斯特拉格）命令移交给PAX（PAX），前提是该移交不干扰英属维尔京群岛待决诉讼或Genever U.S.破产程序。好吗？所以Kwok先生在March 20说了这些。现在是August 1。至于他——我并不是说我不会给你一个回应的机会，因为我会给你一个，好吗？时间不会很长。关键在于——提出这样的论点，即你不知道——不是你，不是关于你。即Kwok先生的律师不知道这是否会产生影响，以及其他当事人担心其他第三方，这一切都 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 198 of

无关紧要，因为Kwok先生已经向本法庭宣誓，他持有Genever BVI的全部股权。HENZY先生：我认为您和我对这段文字的理解不同，法官阁下。我很抱歉。法庭：好的。那么我们理解不同。但你猜怎么着？那么你将会——我最终将裁定他必须这样做。这就是他说的。这就是他说的。我的儿子拥有——该公寓所有人。但是，根据一份信托声明，我以信托方式为Bravo Limited（Bravo Limited）持有该等股权。DESPINS先生：他仍然持有它。HENZY先生：他以——法庭：他仍然——HENZY先生：他为Bravo Limited以信托方式持有。法庭：好的。HENZY先生：听着，我——法庭：那么Bravo Limited是如何支付那套公寓的？我们是不是要逐一审查所有——这就是——我们要追查资金流向，对吗？这就是我们要做的事情吗？难道这不是我们正在做的事情吗？HENZY先生：我不知道。法庭：这就是我们正在做的事情。这就是为什么指定了Chapter 11受托人。这就是我们

正在做的事情。

HENZY先生：这里有很多事情，在我看来似乎彼此没有关联，法官阁下。 法庭：那么它们怎么可能没有关联？ 他说它们有关联。他在自己的声明中写了这一点。

HENZY先生：他说他为其他人以信托方式持有它。 而且，听着，我再次说明，我没有——我还没有时间分析这个问题，因为这件事是—— 法庭：好的。让我们看看证书。 让我们看看纽约州诉讼中提交的那份证书，其日期是——February 13, 2015的某个时候。 他持有——上面写着：“我证明，我是上述公司1,000股每股面值一美分、已全额缴付、受公司组织章程大纲及章程约束的美元股份的登记持有人。” 所以那是February 13, 2015。这份信托文件的日期是在四天之后。 因此，他随后转移了其股权。因此，这或许是一项欺诈性转让。 HENZY先生：可能是。可能是，法官。 法庭：可能是。 HENZY先生：好的。但我们——我认为我们不能在实质上仅提前14小时通知的情况下解决这个问题。

时间回应。 HENZY先生：好的。 法庭：我会给你时间回应。 HENZY先生：回到这里，我说过，法官阁下，这可能完全适当，债务人可能并不反对签署这些文件，但我不知道，因为这项内容是在昨晚10:09提交的。 而且它不在先前已经提交的动议中。 法庭：好的。那么，我会给你机会询问你的客户是否会签署这些文件，好吗？ HENZY先生：谢谢您，法官阁下。 法庭：好的。 HENZY先生：我能否有足够的时间进行尽职调查？因为我——我想查明—— 为了向我的客户提供建议，我认为我需要进行一些尽职调查并理解这件事，好吗？所以我希望得到超过24或36小时的时间。我听到Despins先生说Wednesday早晨。 这里没有任何事情在发生，法官阁下。那套公寓—— 法庭：这正是关键。这里没有任何事情在发生。 HENZY先生：不，不，不，不。关于那套公寓——

向前推进。HENZY先生：我不知道我说了什么好笑的话。我通常并不被认为是个有趣的人，但该公寓将依照由Melanie Cyganowski（梅拉妮·西加诺夫斯基）监督的程序出售。该公寓、资金，全部都将成为Southern District（纽约南区）中由Garrity法官（加里蒂）监督的该破产财产的一部分。它不会去任何地方。我不知道——难道想法是Kwok先生会以某种方式带着该公寓逃走，他会带着Sherry Netherland公寓离开，或者他会拿走该公寓的资金后离开。这不会发生。因此，鉴于此处的复杂性，我认为这是公平的。而且您和我确实对这段文字有不同理解。我认为——我不知道，法官阁下，这里的结构是什么。我确实知道，为他人以信托方式持有的财产并非破产财产，取决于——法庭：我对此并不那么确定。HENZY先生：取决于事实和情形。法庭：我对此并不那么确定。HENZY先生：所以也许有时是。我认为多数时候不是。所以我不知道这里所有的事实是什么，因为正如我所说，这不是已提交的

动议的一部分。这是在昨晚10:09提交的一项命令中。法庭：我明白。DESPINS先生：而且，法官阁下，我会向Henzy先生提供更多文件。实际上，有一份是——HENZY先生：不要递给我——我不希望你把文件递给我。我们在法庭上。DESPINS先生：好的。HENZY先生：你可以把文件交给我。DESPINS先生：好的。但关键是，法官阁下，Kwok先生正在对该实体行使控制权。因此它不是他的儿子。例如，当Genever U.S.想要申请破产时，授权文件是由Kwok先生签署的。不是由其儿子或Bravo Luck签署的。是由Kwok先生签署的。所以我想，法官阁下，我们是在讨论日程安排，因为——法庭：是的，我们是在讨论日程安排。我会给Henzy先生一些时间审阅此事并提交回应。我正在看——请等一下，好吗？我只需要看一下日历。（暂停。）好的。就受托人提交的动议而言，Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 202 of Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 203 of

受托人申请确认Chapter 11受托人持有债务人全部经济权利和公司治理权利的动议，ECF 598，以及——关于该动议的经修订拟议命令载于ECF 645，基于记录中陈述的理由，该事项将——本事项将续延至Thursday, August 4th at 1:00 p.m. 现在，至于——所以我认为，除行政性事项外，这已经处理了我们的所有事项，Despins受托人，其中包括债权申报截止日期命令。 HENZY先生：法官阁下，我可以提出一点或一个问题吗？ 法庭：可以。 HENZY先生：好的。关于致Harcus Parker律师事务所（Harcus Parker）的那封信，没有Despins先生在线上，我不会与Harcus Parker交谈，因为我认为我将会——很可能会被指控说了不该说的话，或者我的话会被曲解。 法庭：那么你和Despins先生自行解决。我不会命令你必须在线上。 HENZY先生：我不知道他们何时有空。我不知道——您知道，所以我不知道这能否在August 4 at 1 o'clock之前发生。就这些。

最大努力，但我们谈的是与London（伦敦）的律师交谈，我不知道——这将花费多少时间。 法庭：我认为除了你以外，没有人在谈论与London的律师交谈。 HENZY先生：我们必须这样做。 法庭：那么那是你的问题。你可以想办法解决。我们将在Thursday at 1:00 p.m.举行听证会。 HENZY先生：好的。所以如果我——我不知道该如何想办法解决。 法庭：那么，你会尽力。你可以想办法解决。你会尽力去做。 DESPINS先生：法官阁下，Thursday at 1:00是现场进行还是Zoom？ 法庭：那么，怎么——你与Thursday有冲突吗？你是在这样告诉我吗？ DESPINS先生：是的，我在国外。

DESPINS先生：但我可以通过Zoom参加。 法庭：好的。那么我们可以——我想——你什么时候回来？你会离开很长时间吗？ DESPINS先生：是的。 法庭：好的。好吧。那么我们就通过Zoom进行。

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 204 of Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 205 of

德斯平斯先生：谢谢，法官阁下。法庭：我们将通过 Zoom 进行。德斯平斯先生：那么现在我将转入事务性事项，但是——法庭：最后一点，我就不再说话了，法官阁下。我保证。我只是想澄清一下。该动议中还请求了债务人提出异议的其他救济。因此，我不希望法庭认为——如果那部分转至——我也没有意见——法庭：我不知道——我们将在周四详细讨论所有这些问题。亨齐先生：那么所有事项都将延至——法庭：我可以告诉你，我——经初步审查，且以周四进一步辩论为准，我不知道债务人对该动议中所列任何其他救济提出异议的依据为何。亨齐先生：好的。明白，法官阁下。法庭：好的。德斯平斯先生：那么，法官阁下，我们已经进行了三小时四十五分钟。我不知道您是否想在我们转入——之前休息一下，因为还有整整 20——法庭：那么，我会问一下法庭工作人员。你们想休息一下吗？我想他们实际上会想休息。你们想休息几分钟吗？好的。

谢谢。那么现在是 3:40。怎么说，你们想在 3:50 回来，还是想要更长一点？德斯平斯先生：不，这样可以，法官阁下。法庭：这对你们——对我们所有人都可以吗？我的意思是，对我可以。那么法庭休庭至 3:50。（下午 3:37 休庭至下午 3:50。）法庭书记员：我们仍在审理案件编号 22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）。法庭：好的。德斯平斯先生。休庭前我们准备讨论几项——德斯平斯先生：事务性事项。法庭：——事务性事项，那么请继续。

德斯平斯先生：第一项，法官阁下，是要求大约每十天举行一次状态会议。受托人将负有在会议前 24 小时提交议程的义务。

有时我们可能会说无需举行状态会议，但我认为，尤其是在本案开始后的头几个月，与法庭保持联系确实很重要，因此，我们请求可以——

法庭：可以。这绝对可以。

德斯平斯先生：尚未。我会与 Skalka（斯卡尔卡）先生讨论，然后再回复法官阁下，但我只是想—— 法庭：当然。 德斯平斯先生：好的。 下一项——这更为复杂。我知道上次我们讨论了申报债权截止日，我说我们会对其作出标记，我们也确实这样做了。 但我开始更深入地研究此事，并意识到这里存在一个根本问题，具体如下。 在本案之前已提交的 Genever U.S.（Genever U.S.公司）案件—— 法庭：是的。 德斯平斯先生：——其中争议的是谁拥有 Sherry Netherland（雪莉·内瑟兰酒店）。该案设定了申报债权截止日，但未发出通知——首先，没有公告通知，也没有向郭先生的潜在债权人发出通知。通知只发给了几个人，当然，Friedman（弗里德曼）先生及其同事已参与其中。因此，从他们的角度看，愿上帝保佑他们。他们确实在该案中代表 PAX（派克斯）向 Genever 提交了一项债权申报，但我相对于该实体的立场是，我是股权持有人，

因为我——我拥有该等股份。 嗯，我并非以个人身份拥有该等股份，而是本破产财团拥有该等股份。这行不通，因为该案的申报债权截止日已经过了。我的 Goldman（戈德曼）先生的客户从未获悉此事，因为当时他尚不存在，因为这里尚无案件。 因此，有必要——而且是相当重要的必要性——协调这两个案件，不仅因为该问题，因为有许多解决该问题的方法。其中一种是在该案中延长申报债权截止日，重新开放该案，以允许戈德曼先生的客户提交债权申报。我并不是说这是首选方案，但这是其中一种。 另一种是我们在该案中提出揭开公司面纱或另我人格债权，等等，等等。 但关键在于需要协调，因为目前该案正自行推进。出售不是问题。那没有问题。 该案正自行推进，而最终假定最理想的情况，即 Sherry Netherland 归郭先生所有，该笔资金将仅与其中已参与的债权人分享，即 PAX、Sherry Netherland，即该酒店本身，以及极少数其他人。嗯，这样——作为本案债权人的受托人，对我而言这行不通。 因此——还有第二个根本性问题。我们不应由两个法庭、两个不同的法庭，来裁决 Sherry Netherland 的问题——即 Sherry Netherland 的所有权问题——以及谁拥有该游艇的问题。您可能会说，嗯，游艇与酒店不同，是的。但归根结底，一个是女儿，一个是儿子。都是同样的问题。是的，时间安排问题会有所不同，但归根结底，论点都会是相同的。由两个不同的法庭来裁决该问题，将是对司法资源和专业费用的巨大浪费。因此，您可能会说，嗯，这需要处理和消化很多内容，而我一直在为此苦苦思索。我已与委员会和 PAX 就此进行了交谈，他们也正在推进此事。但我认为需要发生的是，应当——因为我会出庭到 Garrity（加里蒂）法官面前，向他陈述同样的内容。但我认为您与他需要要么——我不知道您对此有何看法——就此进行一次交谈，或者举行一次联合状态会议，这非常不寻常，但此前已有先例。不过，无论如何，该问题都需要在未来一个月左右得到处理，因为对于对郭先生享有债权的人而言，由于他们错过了该案的申报债权截止日，这并不公平，因为他们并不比 PAX 享有更大或更小的

权利。PAX 对 Genever 的债权是一项揭开公司面纱、另我人格债权。

而且，再次说明，我并非批评他们。他们是在履行自己的职责。他们并非任何人的受托人，而且出于某种原因，债务人——嗯，债务人由郭先生控制，所以显然无意对外宣传——发布公告通知，等等，等等，这就是为什么我向您说明申报债权截止日的原因，尽管我们对其作了标记以及诸如此类。

我认为，在该问题得到解决之前，我们应暂缓处理，因为我不想做的是发布两次公告通知，而我们需要以某种方式解决该问题。我的职责是提出一条前进路径，但在再次与委员会、PAX 以及 Genever 案中债务人的代理律师交谈之前，我尚未准备好这样做。

我想澄清，这不影响出售。我并不是想说，哦，我们不会出售——情况不是这样。

但确有协调的必要，我想把这一点提交法官阁下面前。我不期望您当场作出回应，因为其中有许多相互关联的因素，但我认为——而且我知道您的案件安排很满，因此我并非试图再把一个案件放到您的案头上。我理解这一点。

Garrity 法官也非常繁忙，因此这就是为什么我认为你们二位之间需要进行一次通话，或者举行一次

联合状态会议，但我认为，一旦我们有一条可供建议的前进路径，这样做是合理的。法庭：那么，我认为你所说的是，你认为这两个案件都应由同一位法官审理。那么，难道不能通过提交一项动议来做到这一点吗？德斯平斯先生：是的，可以。但是我——法庭：因为我不知道一位法官是否应当与另一位法官就——我的意思是，我——法庭：嗯，尤其是，你是否想要——我不倾向于这样做的原因之一是，我不希望引起任何关于存在不当行为或——的指控。德斯平斯先生：是的。法庭：我的意思是，什么——你知道，但如果你认为这样做适当，那么你可以提交——任何人都可以提交一项动议。德斯平斯先生：嗯，但需要澄清的是，该动议必须在 Garrity 法官面前提交，因为他的案件先提交。法庭：我明白。因此，你的意思是，本案可能会转至那里。德斯平斯先生：我的意思是，首先，未经事先与您交谈，我绝不会提交该动议，因为您可能会说，你刚刚做了什么？因此，我是在向您介绍这个问题。您应当考虑一下，我们可能会在下一次状态会议上就此回到法庭。但我想确保这是您正在考虑的事项，因为它需要以某种方式得到解决。因此，这确实是关于 Genever 案申报债权截止日的问题。我接下来想非常简要提到的是 Lady May（“Lady May”号游艇）的检查。Kindseth（金德塞思）先生上次说明，需要解决的事项非常——嗯，我不想说非常轻微，但相当有限。事实证明并非如此。法官阁下会记得，尽管我不是该项约定的当事人，他们允许我享有登船访问权或检查权，而事实证明存在更多问题。但各方正在交谈，我们希望这将得到解决。但我想确保您知道该对话仍在进行。我们上周我想就此与 Zeisler（泽斯勒）律师事务所和 PAX 的律师举行了一次通话。法官阁下，您会记得，我们聘请了 Paul Derektor（保罗·德雷克托）作为专家协助我们处理该事项，$2,500。这是向法官阁下提出的一项请求，我知道相关规则，而且 U.S. Trustee（美国受托人）可能会对此强烈反对，但如果我们仅将其作为费用列支，是否可以？我的意思是，不提交动议聘请他作为专家？我们可以这样做，但那样将花费更多

超过 $2,500，而我的意思是——费用的意思是，目前没有资产。因此，我的意思是，我们正在为此付款。我们最终希望会有资金可供支付，但我们会将其作为一项逐项费用列支，而不是在本案中提交动议聘请 Derektor 先生作为专家。但我对此并不坚持。这只是从节省成本的角度看，我认为这样做是合理的。法庭：嗯，我认为你也应当与各方讨论该事项。我的意思是，如果没有人提出异议，那么很可能可以。德斯平斯先生：好的。我们将暂缓处理该事项。您完全正确，法官阁下。Lady May 的事项我们已经讨论过。仅就事务性事项而言，债务人仍然——其 5 月和 6 月的月度经营报告仍未提交。债务人仍负有提交该等报告的义务，因此我想提醒各方这一点。从事务性事项的角度看，我就这些，法官阁下。法庭：好的。德斯平斯先生：谢谢。法庭：让我看一下，看看是否还有我认为需要询问的问题。（停顿。）那么，关于申报债权截止日动议以及

那么，对于拟议命令，我们就只是将那些事项延期至日后举行的状态会议？您是这么想的吗？

DESPINS先生：是的，法官阁下。

法庭：好的。那么，实质上延期至一个待定日期。

DESPINS先生：是的，法官阁下。

法庭：Kindseth先生？

KINDSETH先生：是的，法官阁下。为便于向法官阁下及其他各方作出最新说明，就Lady May（“Lady May”号）而言，代表HK International（香港国际公司），没有人比我的当事人更希望加快满足有关Lady May的约定中所列要求。我们一直非常勤勉地履行这些义务。

法官阁下提到了证明文件。在其他要件得到满足之前，我的当事人无法提交该证明文件，其中一项要件是本法庭设立维修准备金。维修准备金要求我的当事人就为使Lady May恢复良好运行状态所需进行的维修提供方案。

由于相关实体目前非常繁忙，在寻找并取得其方案方面出现了一些延迟。

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 215 of

我们收到方案后，已将其发送给受托人、债权人委员会律师及PAX律师。关于实际需要进行的维修，在法官阁下上次开庭之前我并不知情的一项额外维修需要进行。显然，燃油泵发生故障时——我已向法庭披露该情况——导致一些齿轮基本上被磨损。因此，可以看到来自齿轮的细小金属碎片——再次说明，这些材料已向所有人提供——在发动机的润滑油系统中循环。因此，需要清理润滑油。需要减少这些碎片。我们谈论的只是小碎片，但显然仍需维修，而我们已收到该项维修的报价。因此，我们正与受托人、债权人委员会律师及PAX律师沟通，尝试就维修准备金商定一个金额；本法庭一旦下令设立维修准备金，即可使我们提交证明文件。谢谢，法官阁下。

法庭：谢谢。还有其他人希望陈述意见吗？

HENZY先生：法官阁下，并非就Lady Mae事项，但我是否应在星期四下午1点之前提交一份答复，就该——

法庭：是。是的。

法庭：我没有给你规定期限，但如果你愿意，我可以给你至星期四上午9点。

但我不能给你更长时间。我必须能够在听证会前阅读该文件，否则举行听证会就没有意义。

HENZY先生：我会提交——谢谢，法官阁下。我预计会在那之前提交，但谢谢。

法庭：好的。还有其他人希望陈述意见吗？

法庭：好的。我认为这就处理完本案今日的全部事项，我们将于星期四下午1:00通过Zoom再次开庭。债务人须于星期四上午9:00前就公司治理动议提交答复，好吗？

这就处理完日程表上的全部事项，法庭休庭。

本人，CHRISTINE FIORE（克里斯廷·菲奥雷），经法庭批准的速记员及认证电子记录员和速记员，证明上述内容系根据上述案件程序的官方电子录音制作的正确笔录。

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 218 of

＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ ＊ 程序笔录 于尊敬的JULIE A. MANNING（朱莉·A·曼宁）法官前

出庭人员：

代表债务人：ERIC A. HENZY, ESQ.（埃里克·A·亨齐，律师） Zeisler & Zeisler, P.C.（泽斯勒与泽斯勒律师事务所）

代表债权人Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）： PETER FRIEDMAN, ESQ.（彼得·弗里德曼，律师） STUART M. SARNOFF, ESQ.（斯图尔特·M·萨诺夫，律师）

PATRICK BIRNEY, ESQ.（帕特里克·伯尼，律师） Robinson & Cole（罗宾逊与科尔律师事务所）

代表债权人委员会：IRVE GOLDMAN, ESQ.（欧文·戈德曼，律师） Pullman & Comley（普尔曼与康利律师事务所）

程序由电子录音记录，笔录由速记服务机构制作。 2022-50073

关于： Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与速记服务公司）

Shelton, Connecticut 06484 (203)929-9992 I

P.E.

出庭人员：（续）代表债权人Rui Ma（马蕊）、Weican Meng（孟伟灿）及Zheng Wu（吴征）： KRISTEN MAYHEW, ESQ.（克里斯滕·梅休，律师） McElroy Deutsch（麦克尔罗伊·多伊奇律师事务所）

代表美国受托人： HOLLEY L. CLAIBORN, ESQ.（霍莉·L·克莱伯恩，律师）

Chapter 11受托人： LUC A. DESPINS, ESQ.（卢克·A·德斯平斯，律师）

Chapter 11受托人律师： G. ALEXANDER BONGARTZ, ESQ.（G. 亚历山大·邦加茨，律师）

PATRICK R. LINSEY, ESQ.（帕特里克·R·林赛，律师） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯律师事务所）

代表债权人Logan Cheng（程龙安）： JAY M. WOLMAN, ESQ.（杰伊·M·沃尔曼，律师） Randazza Legal Group, PLLC（兰达扎法律集团）

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 220 of

法庭书记员：Case No. 22-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）。

法庭：谢谢。请先由Chapter 11受托人作出出庭声明，以供记录。

DESPINS先生：下午好，法官阁下。Luc Despins（卢克·德斯平斯），Chapter 11受托人。我与我的Paul Hastings律师Alex Bongartz（亚历克斯·邦加茨）以及受托人的本地律师Linsey先生一同出庭。

法庭：下午好。接下来请委员会律师作出出庭声明。

GOLDMAN先生：下午好，法官阁下。Irve Goldman（欧文·戈德曼），Pullman & Comley，代表债权人委员会。

法庭：下午好。以及债权人PAX的律师。

BIRNEY先生：下午好，法官阁下。Patrick Birney（帕特里克·伯尼），Robinson & Cole，代表PAX。今日下午与我一同出庭的是O'Melveny & Myers的Stuart Sarnoff（斯图尔特·萨诺夫）。

BIRNEY先生：法官阁下，Friedman先生也刚刚加入。

法庭：好的。谢谢。债权人Rui Ma及相关债权人的律师。

MAYHEW女士：是的。下午好，法官阁下。Kristen Mayhew（克里斯滕·梅休），McElroy Deutsch Mulvaney & Carpenter，代表Rui Ma、Zheng Wu及Weican Meng。

法庭：下午好。债务人律师。

HENZY先生：下午好，法官阁下。Eric Henzy（埃里克·亨齐），Zeisler & Zeisler律师事务所，代表债务人。

法庭：下午好。请美国受托人律师作出出庭声明。

CLAIBORN女士：下午好，法官阁下。Holley Claiborn（霍莉·克莱伯恩），代表美国受托人。

法庭：我想还有Wolman先生。截至目前，他是我唯一遗漏的人，对吗？

法庭书记员：我相信是这样，法官阁下。

WOLMAN先生：下午好，法官阁下。Jay Wolman（杰伊·沃尔曼），Randazza Legal Group，代表债权人Logan Chang（张龙安）。

法庭：下午好。好的。我认为所有人的出庭声明均已载入记录。如我先前所述，日程表上有两项事项。

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Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 222 of

我未见任何人就Chapter 11受托人有关延长移送民事诉讼期限的动议提出异议或答复。该动议以及拟议命令在我看来均无问题。是否有人希望就受托人延长移送民事诉讼期限的动议陈述意见？

LINSEY先生：法官阁下。

法庭：是。

LINSEY先生：是的。如果该动议在您看来没有问题，我就不多说了。

LINSEY先生：我是代表受托人的Patrick Linsey，只是说明——

法庭书记员：请原谅。Linsey律师，请您陈述姓名。

LINSEY先生：我是代表受托人的Patrick Linsey。

法庭书记员：谢谢。

法庭：请继续。

LINSEY先生：鉴于法官阁下称该动议可予接受，我不会多说。我只想指出，债务人此前曾提交一项动议，我认为没有人对此提出异议，但该动议尚未得到处理。假定法庭作出我们随动议提交的命令，则将导致债务人的动议被撤回。

法庭：是。你们的动议中已指出这一点。因此，谢谢。在该命令作出时，即随动议提交的拟议命令，如ECF 672第10页和第11页所示，在该命令作出时，债务人先前的动议将被撤回；现已由受托人在记录中撤回。

LINSEY先生：谢谢，法官阁下。

法庭：好的。谢谢。因此，该动议获准，拟议命令可以作出。这就处理完今日日程表上的第一项事项。显然，第二项事项是原定于星期一即1日、后延期至今日的事项，即受托人请求作出命令，确认受托人持有债务人的全部经济权利和公司治理权利的动议。该事项延期至今日，以便债务人有机会提交答复，债务人已于今日上午提交答复。我还注意到——债务人提出异议，随后Chapter 11受托人就该异议提交答复。

因此，我理解在书面文件中，或者至少我在书面文件中看到了一些提及，我先请Despins先生说明，似乎已进行了一些讨论。我看到一份命令的修订痕迹版本，似乎表明就我们星期一讨论的问题，与伦敦的律师之间已取得一些——我想我会称之为——进展，但我想请您说明目前情况如何。

DESPINS先生：是的，法官阁下。因此，这些动议有两个方面。嗯，有许多方面，但我认为其中有两个方面存在争议。焦点在于UBS（瑞银集团），即您刚刚提到的事项。另一个事项是有关BVI股份等的情况。因此，既然您先谈到UBS，我就从此谈起。

在我与——或者说债务人在该UBS诉讼中的律师之间进行了大量来回沟通。基本上，您知道，他们提出了若干问题。最终，我说，看，你们何不拟定一封信，写明你们愿意从Kwok先生处收到何种信件，以使你们能够向我提供关于请求权实体内容的最新情况、任何和解方案，基本上也就是客户会收到的内容。最终她拟定了该信。而且——我们在答复中说明了这一点。这其中有些部分，我不得不强忍着接受。

即以这样的意义接受，即，您知道，您知道，就是说，法院的管辖权仅仅是一个美国问题。

我的意思是，如您所知，在美国，我们认为您，法官阁下，对债务人的所有资产享有全球管辖权。

但先把这一点放在一边，我想我们不要就管辖权进行美英辩论。

因此，我们对她的信作了一些小改动，基本上，这就是我们现在请求法院命令债务人发送给她的那封信，其基本内容是给予他完全访问权限。

但债务人，根据她——其英国律师的请求——表示，他的同意，如信中所述，并不延及我放弃一项特权。

这不是问题，意思是，我无论如何都无意这样做。但我认为，放弃特权始终是我的特权。

但我的观点是，我们不要陷入这些问题。

重要的是获得对文件的访问权并了解案件，以取得完整的情况说明。基于该信，我认为，尽管他们非常谨慎地表示我们不能保证该信将对我们具有约束力，而我们说可以，但我认为，基于该信，我们应当完全访问这些文件。这就是目标。

因此，您知道，我们将不再追究限制法院管辖权等问题。

这就是我们在该问题上的现状。因此，从我的角度来看，就英国律师而言，我认为我们已经处理完毕。但我不知道债务人在该问题上的立场。

法 院：亨齐律师？

亨齐律师：该问题尚未处理完毕。有几点，法官阁下。首先，德斯平斯先生提到英国律师；他和我一直与之沟通的人是Harcus Parker律师事务所的珍妮·莫里西（Jenny Morrissey）。作为债务人的律师，我想澄清一点。我不确定这是否正确。坦率地说，法官阁下，美国法与英国法的衔接对我而言有些不清楚。我知道，根据破产法典，在德斯平斯先生获任命时，他自动替代为该英国诉讼中的原告。莫里西律师告诉我的情况是，破产法典所规定的内容，无论如何并非她的观点。而且我并非——我不——我对英国法一无所知，因此她是对是错，但那——那是她的观点。我相信，她的观点也是德斯平斯先生尚不是该诉讼的当事人。根据英国法，尚有一些步骤必须采取。再次说明，我对此不发表意见。我是在向您转述莫里西律师所表示的内容。

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Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 227 of

因此，我不认为她是债务人的律师。我不认为她是德斯平斯先生的律师。坦率地说，我不确定这使得英国该诉讼中无论谁是原告的地位如何。我不确定该信的地位如何。我所见到的该信最后版本，是由Paul Hastings律师事务所发送给Harcus Parker律师事务所的。我认为德斯平斯先生上次开庭时说过，Harcus Parker律师事务所对此非常、非常谨慎，因此我不知道Paul Hastings律师事务所发送给Harcus Parker律师事务所的最后版本是否会为Harcus Parker律师事务所接受。即使假定会被接受，我相信，毫无疑问，恕我对法院不敬，法院不得强迫郭先生放弃其律师—当事人保密特权。现在，我——

法 院：该信并未说他正在放弃其特权。事实上，该信称，任何特权放弃仅限于向受托人提供该等信息。这就是其所称内容。

亨齐律师：放弃的是——放弃的是特权，法官阁下。因此——我想在这里作一区分。有两种——而且，法官阁下，我们在此处理跨境问题。因此，我认为此处的特权并非依据美国法，而是依据英国法。

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正如我从与莫里西律师的沟通中所理解的，可能存在一些事项——我认为美国法下也是如此——即受托人获任命后，公司债务人与自然人的适用标准不同。自然人即使在受托人获任命后，仍可能保有某些特权。依我所理解，英国的情况也类似。

因此，Harcus Parker律师事务所持有的某些事项，郭先生可能仍对其享有个人特权，而根据英国法，他对另一些事项则不享有该特权。

而且我——再次说明，我不了解英国法。我不认为德斯平斯先生了解英国法。具体情况如何，我不知道。

我认为，有一种正确的处理方式，法官阁下。德斯平斯先生需要采取步骤，使其本人获承认为英国诉讼的当事人，然后我认为应当处理该特权问题。

我不知道债务人——我不知道郭先生如何能够说，我将放弃我拥有的任何特权权利。再次说明，是指他拥有的任何特权权利。

法官阁下，我不知道。莫里西律师可能会判断他并不享有任何特权权利。

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她可能会判断，对于其持有的材料，郭先生享有大量特权权利。我不知道，在他不知道其就何种事项放弃特权的情况下，如何能够公平地要求他放弃其仍享有的任何特权。因此，我不知道莫里西律师会认为哪些文件属于郭先生根据英国法仍享有特权的事项范围。再次说明，我认为存在处理此事的方法。莫里西律师可能会指明若干特定文件，并称这些是郭先生享有特权的文件；可能在我审阅后，发现其完全无害——那很好——但必须经过一个程序。郭先生在不知道其放弃何种特权的情况下，不能作出知情且自愿的放弃。他不能这样做。而且他不会这样做。再次说明，恕我对法院不敬，我不认为您可以强迫他这样做。我不认为您可以通过签署该信，强迫他放弃其——无论其依据英国法享有何种律师—当事人保密特权。

德斯平斯先生：法官阁下，我可以说几句吗？

法 院：可以。

德斯平斯先生：您知道，这里有人试图把水搅浑。如果该信不适合英国律师，我会处理。因此，我们暂且把这一点放在一边。我认为它会适用，因为她对我们的信作了修改，并向我们发送了这封信。我们作了一些非常轻微、非实质性的改动，所以这是第一点。

而该信，基本上，就是她修改过的那封信，称如果她收到该信，她将就——或者她将向我提供特权信息。关于什么？关于诉讼的实体问题。这是债务人的一项资产。亨齐律师大谈他的475 million或其他数额。这是债务人的一项资产。唯一的方法——这就像一辆车。为了使用这辆车，我需要钥匙。钥匙就是这封信。因为否则他们不会与我交谈，因为，您知道，可能是英国规则或他们担心被起诉。他们实际上从未明确说明过这一点，但这就是潜台词。很明显。

因此，我认为该信有效。这并非对特权作出的未知或无限制放弃。它涉及该诉讼的实体问题。这就是她将向我提供的内容。因为亨齐律师——您必须记得——很友好地很久以前向他们发送了一封电子邮件，其中称，就德斯平斯先生而言，我基本上拥有该等请求权。郭先生完全不再涉及这一——不再涉及该请求权。他确实如此说过。

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那么，如果我不能由律师就该请求权的实体问题向我作出情况说明，我拥有该请求权又有什么意义？再次说明，这就是让我获得那辆车的钥匙。而且我绝对需要它。法官阁下，判例法很明确，受托人可以就债务人的资产获得债务人的特权信息。此处甚至不存在争议。这不像游艇或Sherry-Netherland公寓，在那里他说，哦，我不拥有它。他说——他提交了一项请求权。他说我拥有这个。显然，受托人现在拥有该请求权。而且显然，我有权获得对该事项的访问权。这并非未知或无限制的特权放弃。因此，我们认为法院可以强制。这是521(a)(3),(a)(4)。法院绝对可以这样做，因为这相当于债务人说，是的，这里有车，但我不给你钥匙。如果不能就该请求权的实体问题获得说明，或不知道是否已达成任何和解，我就无法开这辆车。我无法出售这辆车。您知道，这就是类比。我们需要获得对此的访问权。谢谢，法官阁下。

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亨齐律师：法官阁下，我可以说几句吗？

法 院：可以。

亨齐律师：我想澄清一点，莫里西律师已向我明确说明，该案还有两名其他原告，且该特权为共同特权。莫里西律师已明确表示，郭先生不能就与其他当事人共同拥有的信息主张特权。因此，她已非常、非常明确地表示，理论上郭先生唯一可以主张的，是据我理解他为唯一所有人的财产所涉及的事项。因此，Harcus Parker律师事务所会表示将会披露的信息范围究竟为何，我不知道。但我想向您提供两项我在异议中未列出的引证。法官阁下，我确实只有相对较短的时间完成该异议。我确实引用了一宗案件，其中第二巡回上诉法院称，您不能强迫一个人放弃其律师—当事人保密特权。再次说明，我想在这里澄清，法官阁下，如果郭先生不再拥有该特权，根据——我认为是英国法——而非美国法——英国的律师—当事人保密特权是什么，以及该特权在何种程度上属于他。

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 233 of

1 相对方属于 Despins 先生（德斯潘），这——这是英国法事项。

2 这不是美国法。

3 但还有另外两起第二巡回上诉法院的案件。

4 其中一起是 Highland Capital Management v. United States。

5 其引注为 626 F. App'x——我从来不知道该如何读那个东西，324。

6 这是 2015 年的判决。

7 如果可以引用，法官阁下。“在没有放弃特权或可接受例外的情况下，被强制披露受特权保护的律师—当事人通讯，

9 确立已久的判例。当事人就某项特权是否适用存在分歧时，

11 材料进行不公开审查。相反，要求诉讼当事人

12 在未就该项主张的实体问题作出司法裁定的情况下，

15 将损害律师—当事人特权，因此是不允许的。” 17 因此，再次说明，Kwok 先生（郭文贵）在此享有哪些特权，

18 以及他不享有哪些特权，很可能仍存在争议。

19 而且，在解决该争议之前，您不能命令他放弃特权。

22 正确的处理方式。如果 Despins 先生（德斯潘）不试图

23 凭借此处的一项命令强行推进，而是与英国律师

25 涉及的文件范围，她可以审查其文件，法官阁下，并称：我不能向你提供任何东西，因为其他这些人享有特权，而且我不会——我不会向你提供任何东西。她可能会说，有五张纸是 Kwok 先生唯一拥有、我可以向你披露的。那五张纸是他孩子们的照片。没有人——也没有人会关心这些——以向我们说明任何数量的情况。但这里有一个——有一个必须完成的程序。第二巡回法院称，在未就具体文件作出认定的情况下，你不能命令作出这种一揽子放弃。法庭：Highland 案中哪里这么说？我正在看。Highland 案不是破产案件。它是涉及国税局事项的第三方传票案件。那么，哪里这么说？哪里说法院不能强制一名失去占有权的债务人，就该债务人已在伪证处罚下声明为其破产财产资产的一项资产放弃特权？HENZY 律师（亨齐）：法官阁下，这——您说得对。这不是债务人案件。但我不认为——我不——我不知道有任何案件。而且我要说这一点，法官阁下。我不知道有任何案件是这么说的。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 17 因为第二巡回法院所说的是，在存在适用的例外之后。我认为案件中通常出现的例外是，当一方——在刑事案件中，一方称其未获得有效律师协助。规则是，除非你愿意放弃与律师的相关通讯，否则你不能称自己未获得有效的律师协助。我不知道有任何案件称，对债务人而言存在——存在适用的例外。但我要反驳我在此提出的另一点。我不认为应由在此的债务人来证明否定事实。并非通过动议。但通过提交一项拟议命令，Despins 先生正在寻求其中的救济。他正寻求让您强制债务人——法庭：还没有。HENZY 律师：——放弃其特权。法庭：还没有。如果债务人不签署该文件，那么——我前几天向 Despins 先生问过这个问题，然后他将提出动议。问题在于，你的判例法称，在未放弃或不存在适用例外的情况下强制披露受特权保护的律师—当事人通讯，有悖于确立已久的判例。好，这——这——Kwok 先生已在伪证处罚下于其清单中声明——而你们已经

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1 联系了英国的律师，称 Despins 先生是当事人，而且你已承认 Despins 先生在英国的诉讼中取代 Kwok 先生的地位。 4 因此，你不能接着主张，代表 Kwok 先生的律师不能向 Despins 先生交出该信息供其审阅。我的意思是，你可以提出该主张，但它没有说服力。

10 法庭：请原谅。让我——让我先说完。 12 你来到本法庭。你的委托人自愿来到本法庭，并将其资产交由本破产财产的债权人审查，而且已称该诉因是他的诉因，并且是破产财产的一项资产。

18 第 11 章受托人即取代 Kwok 先生的地位。因此，

19 第 11 章受托人在该诉讼中享有 Kwok 先生的特权。

24 HENZY 律师：法官阁下，我能否——我能否——可以吗——

25 法庭：请原谅。我还没说完。

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1 HENZY 律师：好的。

2 法庭：那封信——Despins 先生刚刚称，他——如果他不正确，他将受到第 11 条制裁，Henzy 先生。那封信是他从——从伦敦的大律师或事务律师那里收到的。 6 他们愿意签署该文件。他们作了标注修改。这

7 就是将要发生的事。这就是将要发生的事。

8 所以，我们转到下一个问题，该问题涉及 Genever 问题，以及你主张 Kwok 先生，你知道，对 Genever 没有任何控制权这一事实。 11 但当你查看受托人今天上午对你异议的答复时，随附有证物，其中 Kwok 先生承认——这是当事人的自认——他拥有持有该公寓的合作社股份。 16 那么，你对此有何回应？

17 HENZY 律师：法官阁下，如果我能先回到刚才的问题。

18 为作记录起见，您不会再听取我就特权问题提出的任何进一步论点。 20 法庭：正确。

22 法庭：我已就该问题作出决定。

23 HENZY 律师：我想作出记录。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 21 说服力。Despins 先生在被任命为第 11 章受托人时，即取代了债务人的地位。对此有确立已久的判例法，Henzy 律师。你所援引的案件不适用。它们并不涉及取代失去占有权债务人地位的第 11 章受托人。因此，你的判例法并不支持你的论点。我将——现在我们可以转到有关 Genever Holdings（吉尼弗控股）事项以及 Sherry-Netherlands 公寓的下一个问题。HENZY 律师：谢谢，法官阁下。关于 Genever BVI 问题，我首先——因为我不久前才收到这个，但对答复所附的文件并未作为证据提交，法官阁下。我认为我们都可以同意这一点。而且我——我并不——我不——法庭：嗯，我不确定这是否属实。首先，其中一些来自纽约破产法院，本法庭可以基于它们是在纽约的 Genever Holdings 第 11 章案件中提交的这一事实，对这些文件及其可靠性进行司法认知。因此，当你说它们不是证据时，嗯，

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 22 那么我可以将它们作为证据。我可以说，它们现作为与受托人动议有关的证据，因为它们均已提交，其中许多——我们可以逐一审查——是在 Genever Holdings 的破产案件中提交的。根据联邦证据规则，法庭可以对此进行司法认知，因为其可靠性显而易见。因此，说它们不是证据，嗯，好，我现在裁定它们是证据。作为对你异议的答复、于今日提交的受托人答复所附的证物 A 至 G，均为证据，并将标记为证物。因此，如果你想上诉，你可以——这些证物将作为证据。（随附于受托人请求作出命令的动议的证物 A 至 G，作为受托人证物 A 至 G 被接纳为证据。）HENZY 律师：谢谢，法官阁下。仅为作记录，以便保留我的记录，我反对接纳它们。法庭：明白。HENZY 律师：此外——根据证据规则，我须提出具体异议，但我处于困难境地，因为我——因为我几乎没有时间逐一审阅这些文件。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 23 因此，这对我是个问题。这有点使我，你知道，转向另一个问题，即——法庭：那么，我们现在就逐一审查。我们将调出证物 A。HENZY 律师：那不公平，法官阁下。因为如果我——法庭：不，这对律师而言并不不公平。HENZY 律师：是的。法庭：因为这些都是你的委托人签署的证物，或者你作为其律师本应持有。你不能来到这里拖延事情。我并不是说——你不能来到这里说，自 7 月 8 日起已被任命的受托人不能履行其职责，因为我是新律师，而且我还没有机会查看所有这些材料。你没有这个机会。HENZY 律师：不。法庭：事情不是这样运作的。DESPINS 律师：法官阁下。HENZY 律师：我要说明的——我要说明的要点，法官阁下，是您正在就受托人所寻求、但其提交的动议中并未提出的救济接纳证物，而且该听证会，据我所知，并非被安排为审判，而是证据听证会。我没有能力尝试反驳这些文件中的内容。这实在——这根本不公平。

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Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 241 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 24 法庭：好的。HENZY 律师：我没有收到通知——法庭：你将如何反驳——你委托人对询问书所作的答复，该答复已在纽约州法院提交，即证物 A，且由他签署？你将如何反驳？对于你委托人在纽约一宗已审理多年的诉讼中签署的那些询问书答复，你究竟能提出什么予以反驳？HENZY 律师：我将尝试具体回答，法官阁下，但我认为——实际上，我将尝试回答您的问题。好的。首先——我不知道。我不是——我不——我并不在纽约州从事审判法律业务，因此我不知道询问书是否会被提交。例如，在联邦法院或康涅狄格州州法院，询问书不会被提交。因此，也许它们会被提交，也许不会。我不知道这一点。因此，如果它们没有被提交，我认为您不能进行司法认知。这是一个问题。法庭：嗯，其顶部有纽约提交戳记：纽约县书记官 4/28/2021, 10:54 p.m.。文件顶部就是这样写的。HENZY 律师：抱歉。我不——再次说明，法官阁下，我不——我并不在纽约从事审判法律业务，因此我不知道程序是什么。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 25 我想指出，法官阁下，如果您翻到第3页，那里有“权益”的定义。法庭：附件A的第3页？您是这个意思吗？HENZY先生：据我——据我的理解，现在您已经将此作为附件A接纳。法庭：正确。HENZY先生：好的。为明确起见，法官阁下，我对此提出异议。我理解您驳回了我的异议，但是——在第3页，定义2——我可能——我可能弄错了，法官阁下——再次说明，我没有——我理解法官阁下的意思。我并不是告诉您，我没有责任事先审阅这些材料，但今天上午与此有关的材料提交了很多。但是其中对“权益”的定义非常、非常宽泛。“权益”一词是指任何直接、间接的权益，无论是部分、全部或潜在的权益，等等。因此，这是一项非常、非常宽泛的“权益”定义。再次，如果我查看对第1号质询的答复，其中除其他事项外，有一个写着“承认所有权”的小方框——法官阁下，我不知道那是从哪里来的。我不知道——我不知道那是否是向纽约州法院提交的材料的一部分。我对此表示怀疑，而不是说这不知怎么被构造出来用于您的目的或他人的目的。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 26 我不知道。我当时只是没有——我——我不知道这个问题的答案。我认为这不应当呈交给法官阁下。

但他的答复是：我是Genever Holdings Corporation的已发行股份的法定所有人。如果您回到“权益”的定义——再次说明，这是一个非常、非常宽泛的定义，它区分了法定权益和衡平权益。

如果我跳到第5号质询的答复，在第9页，再次写道：我是Genever Holdings Corporation的已发行股份的法定所有人。该陈述与Kwok先生在本案中提交的声明中的陈述一致，也与他在本案中提交的财务状况说明的总体注释一致。即，他是Genever Holdings Corporation已发行股份的法定所有人，该公司将被称为Genever BVI。

而他在本案提交的声明以及在本案提交的总体注释中所说的是，他持有这些股份，他作为信托受托人持有这些股份的法定所有权。该信托的受益人是Bravo Luck。

因此，我——我们可以争论——而且我知道Sarnoff先生非常想争论——这意味着什么。但我的

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 27 观点是，我——我无法提出证据，法官阁下，来解释这一点，解释声明中的内容，并解释总体注释中的内容。这——这从根本上是不公平的。原本并未安排进行证据审理。我——这甚至不是——此处所请求的救济——正如我在异议中指出的——甚至不是实际提交的动议中所请求的救济。这——这是新的救济。而现在，据我理解，我们几乎未获通知便就新的救济进行审理，而我绝对无力应对现今提出的主张。这——再次说明，我认为这从根本上不公平，我对此坚决反对。SARNOFF先生：Manning法官，我是Stuart Sarnoff。我能否非常、非常简短地陈述，因为我或许能够就与此有关的一个问题帮助法庭？法庭：请讲。SARNOFF先生：那么，我——Manning法官，我一直是PAX在州法院诉讼中的主办律师。我代表其提交了起诉状。我只想指出，法官阁下，PAX就Genever BVI股份作为判决后的执行行动，提交并胜诉了一项交付动议。我还想提出，此前从未向

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1 法庭提交过所谓的信托契据。但无论如何，

3 Ostrager大法官，在其当庭裁决中，随后又在

5 Kwok先生对Genever BVI股份的所有权，因为他 6 说，引用2021年9月22日庭审记录第16页： 7 “Kwok先生在答复PAX的判决后质询时，将其在 8 Genever Holdings BVI中的所有权权益列为其唯一

10 这就是本案编号756的文件第9页。 11 这些所有权股份——随后他接着说，所有权——因此他已承认这是他的唯一资产。 13 而且，由于当时PAX拥有1.3亿多美元的判决，即\$126,000 million， 15 他们有权获得交付。

17 该动议在Kwok先生申请破产时仍在审理中，因为 18 当然，Kwok先生没有按其应当做的去做，即 19 交付股份。

21 裁决认定，为了能够交付股份的目的，这些股份属于Kwok先生，或者，在本案中，为了让 22 Despins先生代位取得其地位，以取得同一整套 23 权利。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 29 没有对该裁决提起上诉。您知道，这应当受到争点排除。无论怎么说。这些股份是否在交付的目的上充分属于他，或者是否足以让Despins先生代位取得其地位，已经经过诉讼。在2021年9月22日作出的裁决中——HENZY先生：法官阁下。SARNOFF先生：——Ostrager大法官已对此作出裁决。HENZY先生：我想明确一下。您是将此视为Sarnoff先生的证言吗？如果是，我希望他宣誓。法庭：我并未将其视为Sarnoff先生的证言，Henzy律师。HENZY先生：谢谢您，法官阁下。Despins先生？DESPINS先生：法官阁下，我能否非常简短地说几句？您并非——我们并未请求您今天认定该信托协议无效或不存在。我们在今天提交的681号文件，即案卷681号中，加入了一项保障条款。因此，我原以为Henzy先生会欣然接受。但其基本上规定，法庭并未就该信托协议的有效性或无效性作出任何认定。对该信托协议的任何异议均予保留。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 30 但是，无可争议的是，他是这些股份的法定所有人，而我们现在有权取得这些股份。

至于该信托的有效性问题——顺带一提，我们已将其排除在外——您知道，该信托，即存在信托的主张，从未在州法院四年间被提出，所以这让您感受到——您知道，就不对此发表议论了。

但关键在于，该命令中有一项保障条款，因此该命令应当作出。然后，Henzy先生还抱怨这些文件缺乏通知。

法官阁下，您或许记得，8月1日——我不知道您是否看到了，但我向Henzy先生提供了更多文件。这些就是那些文件，而他把它们扔到了地板上。有点发脾气。我不知道您是否看到了。

但关键在于，如果他当时没有那样做，他就会拥有所有这些附件；这些正是我当时给他的附件，正如您所说，例如，它们是Genever Chapter 11案件中的附件，对此任何人都无法否认。

而且，这些附件表明，Kwok先生正在行使，而我也一直在行使，与Genever Holdings、Genever USA以及——有关的全部公司治理权利。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 31 因此，无论信托协议如何，在所有这些签字页上，您从未看到Bravo Luck的会签、批准或诸如此类的内容。是Kwok先生在签字。因此，这说明我们应当拥有这些权利。其中包括指示Genever Holdings的Chapter 11案件的权利，但须受Garrity法官管辖。该命令中还有一项保障条款，规定您并未命令我或允许我在未经其批准的情况下在该案件中采取任何行动。因此，这些都已涵盖。但我认为重要的是要坚持事实。这是一项有限的救济。其基本上是将股份登记在我名下，以便我能够行使该实体的所有公司治理权利。谢谢您，法官阁下。HENZY先生：法官阁下，为明确起见，我认为您也没有将Despins先生的陈述视为证言？法庭：我也没有将任何人的陈述，包括你的陈述，视为证言。HENZY先生：哦，我知道您没有将——或者我认为我知道您没有将我的陈述视为证言。法官阁下，星期一我可能确实有一点非常短暂的小脾气。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 32 但这是突袭式审理，法官阁下，我认为规则确实需要——程序中确实需要有规则。程序需要有秩序。我不——我不认为这里正在发生这种情况。我已经尝试——我不知道法官阁下是否还有更多问题要问我。我想再提出几点，只是为了保留我的记录，您知道。我相信存在争议。我理解Despins先生对此表示怀疑。我理解Despins先生和Sarnoff先生已向法庭形成了一套事实版本，而我再次无从反驳。我这里没有证人。我不——我不知道这将是一场审理。我想指出，法官阁下，这一争议是Genever U.S.案件中一项和解协议的标的，该和解协议已获Garrity法官批准，据我理解，该协议设想这一所有权问题应当在BVI进行诉讼。再次说明，那是我的——法庭：那么你——那么你是请求将你的附件也作为证据纳入记录，因为你现在正依赖你随异议附上的附件，来作出你刚才所作的陈述？HENZY先生：您知道，法官阁下，我正依赖该——

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 33 法庭：好的。那么它们也将获准作为证据。HENZY先生：——以尝试提出论点，尝试作出回应。法庭：好的。那么你的附件也获准作为证据。（随债务人对受托人请求作出命令之动议的异议所附附件，作为证据收取。）我的意思是，你还会为什么提交附件——与Despins先生所为的理由相同——让法庭能够结合你们的立场审阅它们？HENZY先生：结合——法庭：因此，你一方面主张这现在是一场证据听证，而且你未获得公平的机会——但你又希望基于你随动议、答复所附的附件提出论点。因此，我认为你需要更加——我们需要在这一问题的双方一视同仁。你不能主张Despins先生因其提交附件并随其答复附上附件，而使这成为一场证据听证，但你却可以凭借你随——随

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 34 你提出异议，而那——那并非证据听证会的一部分。嗯，当然是。它要么——它们全都是证据，要么就不是，Henzy 先生。这是本案记录的一部分。你在提交附有那些证据附件的异议时，就使其成为记录的一部分。这就是本案的记录，那些是 Despins 先生提交的附件。然后你提出论点，说，嗯，它们不是证据。嗯，我不同意你的说法，因为它们是本案记录的一部分。但我们就把它们全都作为证据提交。这样就没有——

法庭：——这并无任何不公平之处，Henzy 先生。程序就是这样运作的。 HENZY 先生：哦，我认为其中确有不公平之处，法官阁下，但我理解您的裁定。 法庭：我知道你这么认为。

法庭：但你未能阐明或指出任何支持你论点的判例法或法规。 HENZY 先生：法官阁下，您正在采纳证据。我明白我将一份文件附在了我的备忘录中。好的。那是为了辩论之目的。我并未—— Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 251 of

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 35 预期任何内容会被接纳为证据。据我理解，您正在采纳证据。您现在正在举行审判。 法庭：不，我并未举行审判，Henzy 先生。是你说 Despins 先生不能就其答复中所附的证据附件进行辩论，因为它们不是证据。而我对你说，好的，那么就让我们把它们作为证据提交，因为它们是——

法庭：——本案记录的一部分。然后你刚刚说——你刚刚说——你并未依赖那些附件作出认定，但事实上，你确实依赖。你刚刚明确表示，经 Garrity 法官批准的和解协议才是约束 Genever Holdings 的文件。因此，它要么是记录的一部分，要么不是。如果你——那么你所说的任何内容都——你没有任何——任何支持你论点的依据，因为你不希望它成为记录的一部分。那么好。如果你不希望它成为记录的一部分，那也没关系。而如果你不——但你已经使其成为记录的一部分，因为你随同诉状提交了它。 HENZY 先生：法官阁下，我不会争议，您可以就以下事项采取司法认知——就其价值而言—— Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 253 of

1 一份已在 Genever 破产案件中提交的文件。 2 我不会——我不会争议这一点。 3 法庭：

4 《联邦证据规则》这样做，Henzy 律师。我不能只是说

6 关于司法认知的适用证据规则这样做。因此，

8 文件一样。 9 HENZY 先生：

10 理解您的裁定。 11 但法官阁下，对于所有权存在争议。 12 现在，Despins 先生确实提交了——而我认为该争议

14 对抗程序予以解决。我援引了许多许多案例 15 说明这一点。 16 法庭：

17 打断你。

19 7004——7001(a)中的措辞存在问题；你没有——你中断了该句子。 20 我的意思是，我今天上午回头看了三遍，因为

24 债务人向管理人交付财产的程序除外。 25 你如何——你难道没有看到该措辞吗？如何——

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 37 你如何以任何其他方式解释该措辞，从而仍要求 Despins 管理人提起对抗程序？我如何——我不理解这一点。 HENZY 先生：因此，法官阁下，正如我援引的——Trancredi 法官审理的涉及 363 动议的案件一样，我不——我明白他可以提出交付动议，但法官阁下，他并未提出交付动议。 法庭：他不必提出。你的当事人在其自愿来到本法庭并寻求本法庭保护时，依债务人的义务负有与其合作的义务。而且——至于说你的当事人遭到了突袭，管理人问题自二月中旬以来一直悬而未决。管理人于 July 8th 被任命。现在是 August 4th。而你的当事人一直未与管理人合作。我的意思是，你可以继续提出该论点，但你的论点并无说服力。 HENZY 先生：法官阁下，我可以发言吗？ 法庭：可以。 HENZY 先生：我不同意 Kwok 先生未与管理人合作的说法。这是第一点。我明白本案于二月提起。管理人直到 July 8th 才被任命，法官阁下。我——

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 38 明白管理人已被任命。我已尽力熟悉本案中尽可能多的记录。我不认为法官阁下曾就债务人缺乏合作、或债务人是坏人作出任何认定。我理解您准许该动议的裁定实际上——其重点在于债权人的最佳利益。您说可能存在资产——只是一种集中化的形式。因此，实际上是债权人最佳利益类型的事项。我读过您的裁定，我没有看到任何有关不当行为的内容。我相信，Kwok 先生同意存在理由，是基于债权人的最佳利益。他并未承认任何失职或任何种类的不良行为。因此，在 Despins 先生被任命后的——我想是三或四周内——而且我要说，法官阁下，我不——我不认为，仅因一人提交 Chapter 11，该人便在管理人被任命时或一旦管理人被任命，就放弃其任何及一切权利。 法庭：好的。但你没有回答我关于 7001(a) 的问题，以及你如何以不同于该规则措辞的任何方式解释它？ HENZY 先生：因此，法官阁下，542——7001(a)(1)——

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 256 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 39 对不起——7001(1)适用——我承认其适用于要求债务人向管理人交付财产的程序。但我认为，那是针对不存在争议、即该财产属于破产财产的财产。而此处存在争议。这与 363 动议相同，法官阁下。法院已裁定，包括 Tancredi 法官在内，在决定拟出售的财产是否属于破产财产之前，不得准许 363 动议。而这需要一项对抗程序。 法庭：我们目前并未出售财产。第一。第二，该财产是依照纽约破产法院关于出售该财产的命令出售的。因此，那已经完成了，第一。而且你的当事人承认，无论以何种方式、形式或形态，这是他的资产，Henzy 先生。我无需认定他是否拥有——法律权益、衡平权益、受益权益。我无需作出任何该等认定。你的当事人已经承认，这是他的资产。因此我不——因此我不——你仍未回答 7001(a) 如何要求 Despins 先生提起对抗程序的问题。 HENZY 先生：嗯，法官阁下，我认为并不存在——

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 40 7001(a)。是 7001(1)，其中规定—— 法庭：好的。抱歉，7001(1)。

法庭：抱歉。 HENZY 先生：——它排除了交付。但是，再次说明，那是针对破产财产。必须先确定该财产事实上属于破产财产。而且—— 法庭：你的当事人已在声明中称其为破产财产。即使他说他是以受托人身份持有，他仍拥有该等股份。他在我们前几天讨论过的声明 107 中就是这么说的。因此，他已经这样说过了。 HENZY 先生：他说的是，他拥有——他拥有法律所有权，作为—— 法庭：好的。而且你知道，破产财产的定义包括你对任何财产拥有的所有权益，包括法律权益、受益权益、衡平权益。因此，他拥有。

法庭：这是破产财产。 HENZY 先生：法官阁下，Despins 先生在听证会前九——或九分半钟提交了第三份修订后的拟议命令。我没有机会审阅它。如果其中有适当的保障措施—— Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 257 of

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 258 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 41，那么债务人很可能不会反对该命令的作出，但我希望有机会——而不是在本次听证会进行期间——审阅该命令。 法庭：好的。你希望休庭一小时，以便去阅读该命令吗？我的意思是，如果这正是你希望做的，那没问题。但 Despins 先生刚刚解释了他确实在该命令中加入了保障措施。 HENZY 先生：我不知道他加入了什么保障措施，也不知道它们是否充分。问题在于，法官阁下，Despins 先生向您提交的内容看来会——要求完整转让该等股份。好的。这是我的理解。好的。他说这些股份被转让给他，仅以 Chapter 11 管理人的身份。如果 Kwok 先生仅是法律所有人，作为一项信托的受托人，而这些股份现被转让给 Despins 先生，我认为 Despins 先生将成为该信托的受托人。如果存在一项有效——如果存在一项有效信托，就必须有一名受托人。如果 Despins 先生现在是该等股份的法律所有人，我认为他是作为该信托的受托人拥有它们。因此，再次说明，如果我们都明确情况确实如此，那么我们可能没有问题。我不确定 Despins 先生是否真的希望成为一项——

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 42 信托的受托人，并承担由此可能产生的对信托受益人的全部义务，但你不能两头兼得。正如法官阁下多次所说，你接受债务人原本的——在本案中——他来到法庭时的状态。而论点是，就该资产而言，他来到法庭时是作为法律所有人、作为一项信托的受托人，为第三方的利益持有。因此，如果——如果他所拥有的全部只是作为受托人的该项法律所有权权益被转让，并且该权益被转让给 Despins 先生作为该信托的受托人，那么这或许可以。 DESPINS 先生：法官阁下。 法庭：是。请继续。 DESPINS 先生：该论点已被保留。我们并未请求您彻底作出认定，认定该信托无效。我们将该问题保留至另一日期处理。但他不能获得一项咨询性意见，宣告该信托有效。正如您在书面询问中指出的，问题不在于它们是否已在纽约州提交。它们由 Kwok 先生在伪证处罚下签署。而他从未提及该信托，即在五年前或四年前已存在的那项信托。因此，这就是法律状况。这就是我们—— Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 259 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 43 接管我们的债务人。债务人对该信托只字未提。而且我——我认为我们已经相当宽容。我们保留他们日后就存在一项信托提出论点的权利，这意味着要求您裁定该信托无效将是不公平的。我们对该问题有严重疑虑，但那是另日的问题。这正是该命令所规定的内容。它将该问题留待日后处理。

法 院：好的。那么，亨齐先生（Mr. Henzy），您是否——

萨诺夫先生（Mr. Sarnoff）：法官阁下，我是斯图尔特·萨诺夫（Stuart Sarnoff）。

法 院：好的。请稍等一下。

法 院：请讲，萨诺夫先生。请讲。

萨诺夫先生：法官阁下，我只是想指出，法院就 PAX（PAX）提出的交付动议所作的裁决及——关于动议的裁决和命令，不是庭审记录，而是书面裁决和命令，已经提交。我们于 2022年3月1日将其提交至本院案卷，我相信其案卷编号为 57-2。如果我的——如我的信息有误，请原谅。我们当时很仓促。但我认为这是正确的信息。这是纽约州最高法院（Supreme Court in the State of New York）的裁决和命令，也就是奥斯特拉格法官（Justice Ostrager）就我们提出的交付动议所作的裁定。案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交，于 12/28/22 13:58:25 登记 第 260 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 44 其前提是，该资产是他的资产，他需要将其交付给 PAX。

法 院：您认为它在 ECF 的什么编号？哪一页？57 的哪一页？

萨诺夫先生：57-2，法官阁下。

法 院：打开需要一点时间。我正在查看。

德斯平斯先生（Mr. Despins）：并且，法官阁下，经您许可，我们能否在 Zoom 上展示——我不知道——

法 院：可以。

法 院：可以。您想展示什么？

德斯平斯先生：展示我们加入该命令的段落，以便亨齐——以便他们能看到。那是一段很短的文字。

法 院：那么，我们需要调出 ECF 681。您想看标注修订版本还是无标注版本？

德斯平斯先生：我的同事——我的同事邦加茨先生（Mr. Bongartz）可以准确告诉我们应当查看何处。

邦加茨先生：第 35 页，共 40 页。

法 院：好的。我们需要一点时间，书记员会将其调出，以便我们都能阅读。

德斯平斯先生：谢谢您，法官阁下。案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交，于 12/28/22 13:58:25 登记 第 261 页，共

邦加茨先生：并且，法官阁下，在他操作期间，我有一个页码引用。我想——我想 57-2 是一份证据。我相信是该证据的第 131 页，证据的第 1-3-1 页。抱歉。

法 院：谢谢。

法 院：我们只是在等调出 681，对吗？并请转到其中第 35 页，共 40 页。我正在看它的纸质副本，但我可以——我相信我们很快就能将其调出。

法庭书记官：是的。

法 院：如果您遇到困难，我可以共享屏幕并展示它。对吗？

法庭书记官：是的。

法庭书记官：她那里出了问题。是的，她那里出了问题。

法 院：好的。那么，您需要让我——您需要让我共享。

法庭书记官：好的。您可以共享。

法 院：好的。

法庭书记官：您具备权限。

（暂停）案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交，于 12/28/22 13:58:25 登记 第 262 页，共

法 院：显示出来了吗？

法庭书记官：是的。

法 院：我看不到，因为我无法知道自己是否正在共享。好的。那么，这就是该段落，德斯平斯先生，第 9 段？

德斯平斯先生：是的。正确，法官阁下。

法 院：是的。每个人都能看到吗？

法 院：好的。每个人至少都能查看该内容吗？亨齐律师（Attorney Henzy），您看到了吗？我不是说您不能休庭以查看整份命令。我只是问您是否看到了第 9 段？

亨齐先生：我看到了，法官阁下。

法 院：好的。谢谢。好的。那么，亨齐律师，您——您是在请求法院休庭，以便您审阅此事，还是您此时请求法院采取什么行动？

亨齐先生：我认为我并未请求法院采取任何行动，法官阁下。如果法院愿意，我很乐意休庭并仔细审阅。我不知道是否需要一个小时。我不知道是否需要与德斯平斯先生或其他任何人讨论。不过，我将——我想明确说明，法官阁下，案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交，于 12/28/22 13:58:25 登记 第 263 页，共

案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交，于 12/28/22 13:58:25 登记 第 264 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 47 我坚持提出异议，即该内容并未包含在已提交的动议中。根据规则 9013 及相关判例法，我认为该事项并未适当地提交至法院。因此，我的主要论点是，您不应就此作出裁定，并应告知德斯平斯先生提出动议，以便能够有序处理此事，而不是像现在这样在周日晚上 10:09 才首次提交并提出此事，法官阁下。好的。因此，再次说明，这——这并不公平。没有充分通知。他对其寻求救济的支持依据在任何地方均未具体说明。当然，动议中没有说明。我认为——他所提交的经修订拟议命令并不能不言自明。

德斯平斯先生：法官阁下，我们提交了一项范围非常广泛的动议，寻求所有公司治理权利，并且我们特别提到了英属维尔京群岛（BVI）。亨齐先生回应称，英属维尔京群岛的事项太迟了。不存在——您不能仅就英属维尔京群岛作出那种开放式命令。我们回应称，好的，我们会非常准确。这正是我们需要从英属维尔京群岛取得的内容。这包含在所请求的救济之中。因此，我不理解——但他周日已收到。该救济，再次说明，这非常简单。有一辆

案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交，于 12/28/22 13:58:25 登记 第 265 页，共

1 车，我们需要钥匙。 如果我们要取得 Genever（Genever）的钥匙，

5 现在它非常、非常具体，而且自周日以来一直非常具体。

9 已制作并提交的动议的一部分。 10 因此，我将——我将坚持该项异议。

13 命令并至少可能与我的当事人交谈，是有意义的，我很乐意 14 这样做。

18 该项救济。 19 法 院：还有其他人希望陈述意见吗？

21 以这种方式进行。但在 Genever 美国案件中的现状是， 22 该财产正在梅拉妮·西加诺夫斯基（Melanie Cyganowski）的监督下出售。

24 基本上将该程序的控制权交给梅拉妮·西加诺夫斯基。 案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交，于 12/28/22 13:58:25 登记 第 266 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 49 据我了解，我认为债务人无法做任何事情来阻碍该程序。因此，这里的任何事项都不会流失。将会有一个出售程序。我相信出售所得将构成该破产财团的财产，并且我相信除非根据法院命令——即加里蒂法官（Judge Garrity）作出的法院命令——否则不会予以分配。因此，不存在——我认为这里没有任何紧迫性。而且，再次如同证据开示、英国证据开示问题一样，法官阁下，如果以正确方式进行，这可能会容易得多。我不认为——我不认为是我在制造这里的焦躁。我认为受托人正通过他选择的处理方式制造焦躁，那就是实际上试图在基本没有通知的情况下强行推进这些事项。

德斯平斯先生：法官阁下，紧急性的原因是，基于我说明过的去年相关理由，我们需要在 Genever 案件中出庭。有时效敏感的问题。我们需要尽快解决这些问题。我不想去那个法院，然后让像 Bravo Luck（Bravo Luck）这样的人说，嗯，他无权在这里出现，因为他并不持有股份。我不想处于那种境地，法官阁下。这就是我们现在这样做的原因。

案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交，于 12/28/22 13:58:25 登记 第 267 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 50 谢谢。

弗里德曼先生（Mr. Friedman）：法官阁下，我是彼得·弗里德曼（Peter Friedman）。我能否仅陈述片刻？

我们强烈同意这一点。该案件中已有一项计划备案，而 PAX 已对此提出异议。但是，您知道，该计划包含各种我们认为不公平地偏袒与郭先生立场一致的某些当事人的条款。显然，债务人作为——我们认为他在该计划提议的背景下实际上并未履行受托义务；我们相信，由德斯平斯先生以任何身份与债务人打交道，并以公正方式使郭先生的合法债权人受益，将更为适当。因此，确实存在时间敏感性。我认为这里有一份披露声明——并且至少目前安排在 8月16日。若明确德斯平斯先生参与该案件的权限，该案件的走向可能会发生重大改变。

法 院：对。

戈德曼先生（Mr. Goldman）：法官阁下，我是代表委员会的欧文·戈德曼（Irve Goldman）。我可以简短陈述吗？

法 院：可以。

戈德曼先生：法官阁下，我认为必须区分股份权益的衡平法所有权与附带公司治理权利的股份权益法律所有权。我认为毫无疑问，债务人已承认他是股份的法定所有人，并且他已行使该法定所有权来控制 Genever USA（Genever USA）第 11 章案件的管理。因此，这正是该动议的标的。受托人已在命令第 9 段中承认，基于信托协议的衡平法权益目前无法确定。因此，我不确定争议为何。其次，即使根据亨齐律师就规则 9013 及授予的救济须具体明确之必要性所援引的判例法，这也仅是最初所寻求主要救济形式的附带事项。只是应债务人的请求，该救济变得更为——该救济变得更为具体。因此，我们完全支持受托人以拟议命令形式所提交的内容。我想在休庭前回到致莫里西律师（Attorney Morrissey）的拟议信函片刻。这些——这些意见确实是有利于破产财团的意见。我认为，该信函的起草方式，即经修订的信函，可能会暗示律师—委托人特权属于债务人。事实并非如此。

案件 22-50073 文件 1268 于 12/28/22 提交，于 12/28/22 13:58:25 登记 第 269 页，共

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 52 我完全同意受托人的意见，即受托人持有债务人的律师—当事人特权，尤其是在该特权涉及旨在增加破产财产的事项时。现在，这封信载明——部分标黑修订版本载明——“并就我在 UBS（瑞银集团）诉讼中的请求向其，即受托人，征求指示，而不论任何属于我的律师—当事人特权、工作成果特权或其他特权。”我建议加入“可能”一词，即“可能属于我的”，然后是下一句：“任何对特权的放弃仅限于向受托人提供该等信息。我的同意仅限于给予受托人完全访问权，并不构成我同意允许受托人放弃该特权。”我不希望该句话被理解为，我们需要 Kwok 先生允许受托人放弃该特权。特权首先属于受托人。因此，我建议，如果这不会扰乱受托人与英国律师事务所达成的协议，或者表面上达成的协议，则应对这些条款作一些措辞调整，以避免被理解为承认受托人拥有该特权。HENZY 律师：法官阁下，我可以发言吗？

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 53 法院：可以。HENZY 律师：谢谢。Goldman 先生可以希望，我们都可以希望，但我要告诉您，据我所知，那封信已在英国律师与 Despins 先生的律师事务所之间经过数次修改。我认为英国律师采取了相当谨慎的做法，而且他们——他们非常关注自身的职业义务。针对 Goldman 先生所说的一点，即受托人持有特权。我们讨论的是英国法下的特权，法官阁下。我们不是在讨论美国法下的律师—当事人特权。英国有新的诉讼正在进行。Goldman 先生可能对英国法下的特权有所专长。我承认我毫无专长。我依赖的是英国律师向我所作的陈述。因此，我认为这并不像受托人就特权被任命时《破产法典》所规定的那样简单。英国的特权如何运作，就按英国的方式运作。因此，我认为——我不知道本次听证中的任何人能否有权威地就此发言，即英国的特权如何运作。因此，我认为——我认为，在我们坦率地并不真正知道我们在谈论什么时，试图斟酌措辞——是危险的。

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 271 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 54 DESPINS 律师：法官阁下，如果可以？我完全理解 Goldman 先生的苦衷。我有同样的苦衷。他是正确的。不过在这里，您知道，这——我认为这最终可能是一场徒劳之举，意思是他们可能玩一种游戏：信寄出后，他们说，哦，我们不会与你分享任何信息，因为他没有放弃特权，或诸如此类。当然，我们会再回到法官阁下这里。重要的是，法官阁下或受托人并未采取该立场。这封信由 Kwok 先生寄给律师，或者应由其寄给律师，这是他的信。我们并非——受托人并未采取这样的立场，即这就是美国法下的正确观点。显然，这是我为看清帷幕后面有什么所付出的代价。如果帷幕后面什么也没有，我会再回到法官阁下这里。我希望我能看清帷幕后面有什么。我与法官阁下的看法相同。但是，因为您被指示寄出该信，并不意味着您同意我无法取得该特权。这是一个——这是一个务实的解决方案。而且我——这将是罕见情形。在这一点上，我会与 Henzy 先生立场一致。我

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 55 不会试图在今天就该信的措辞斟酌字句，如果我们可以避免这样做的话。而且我并不天真。我知道这——这可能是一个安排，事实上帷幕后面什么也没有，而我会再回到法官阁下面前。法官阁下并未裁定特权不属于我。这只是指示债务人寄出该封信。所以我想——所以，Goldman 先生，我完全理解他的观点，但我敦促法院在现阶段不要改动措辞。谢谢。法院：谢谢。GOLDMAN 律师：法官阁下，我认为有了这一点，有了这一保留，您知道，只要我们承认这里没有裁定——没有就受托人是否持有特权和——或者是否由 Kwok 先生持有特权作出裁定，我想我会接受。鉴于这是美国破产财产的一项资产，我认为存在一个问题，即，您知道，究竟是美国法还是英国法管辖特权——但我们——我同意 Despins 先生的意见，即今天没有必要作出该项决定。法院：而且该动议并未请求——HENZY 律师：我认为确实没有必要，因为——

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 56 法院：该动议并未请求——HENZY 律师：——正如我所说——法院：等一下，Henzy 律师。而且该动议并未请求作出该项决定。因此，我不会作出该项决定。抱歉，Henzy 律师。请继续。HENZY 律师：嗯，法官阁下，实际上，该动议在任何方面、任何形式上都没有涉及 Harcus Parker（哈克斯·帕克）问题。我们可以争论 BVI 的诉讼是否附带于已提交的动议，我认为不是，但我认为实际上不存在任何争议，即 Harcus Parker 问题并非该动议的一部分。该问题根本不在其中，法官阁下。我再说一次，我认为正确的处理方式是，您知道，可能我们可以达成一个富有成效的结果，而这——这不是。就讨论该信内容而言，Kwok 先生不会放弃，不会自愿放弃律师—当事人特权。他不会这样做。正如我所说，我也不会强迫他这样做。因此，如果您要作出裁定，可能我们会走向——我们会走向藐视法庭程序，但他不会这样做。因此，我不知道我们需要花多少时间讨论该封信的措辞。

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 274 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 57 法院：嗯，我将休庭至 3:30。然后我们回来，看看你们是否进行了任何讨论。若没有，我们再视情况而定。HENZY 律师：好的。谢谢，法官阁下。法院：好的。法庭休庭至 3:30。（从 2:25 p.m. 休庭至 3:31 p.m.）法庭书记员：康涅狄格地区美国破产法院现于休庭后开庭。我们继续审理案号 2022-50073，Ho Wan Kwok（郭文贵）案。法院：好的。下午好。我们休庭后回来了。我们休庭时，当事方将尝试讨论并审阅第 11 章受托人今天在案卷中提交的拟议裁定。因此，Despins 先生，休庭后情况如何？DESPINS 律师：我会让 Henzy 先生提供更多细节，因为实际上决定权在他手中。但我们——我们讨论了一个方面——嗯，我们讨论了所有方面，但其中一个可能已经解决，所以或许 Henzy 先生可以就此向法院陈述。法院：好的。谢谢。

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 275 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 58 Henzy 先生？HENZY 律师：当然。因此，法官阁下，有了新增的第 9 段，您知道，法院——法院作出裁定，指示 Kwok 先生签署这些——BVI 股份转让文件和决议，以及 Harneys Fiduciary（哈尼信托服务公司）的所谓 Transfer-In Pack（转入文件包），Kwok 先生将会这样做。仅为记录在案，我认为，您知道，信托协议本身确实禁止 Kwok 先生转让股份，但他并非自愿这样做。他是被法院强制这样做的。由此产生什么后果，就产生什么后果，我认为。任何一方因 Despins 先生成为——无论他成为什么，信托项下的法定所有人、受托人等——而享有的任何其他权利，也由此产生；我只是——债务人并未，您知道，当然并未就可能由此产生什么发表意见。我也不希望债务人被指称未能充分告知他人或诸如此类。但是，尽管如此，有了该第 9 段，债务人不会反对就该部分裁定作出裁定。法院：好的。谢谢。DESPINS 律师：法官阁下，关于此事只说两秒钟。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 59 该转让于 July 8th 在我被任命时已经发生。《破产法典》使该转让发生。我们在这里所做的是将该转让文件化。再说一次，您拥有这辆车。这辆车成为受托人的车，并非由其个人拥有，而是由其以受托人身份拥有，而现在我们正在处理登记事宜，以确保其获得背书，等等。该转让于 July 8th 依法发生。我认为理解这一点非常重要。但是，您知道，事实就是如此。所以，我们——我认为我们很高兴这一方面已经得到解决。HENZY 律师：并且仅为记录在案，我听到了 Despins 先生的立场。我不同意。但同样，这一方面已经解决，因为 Kwok 先生在被命令这样做后，将会签署这些文件。法院：好的。那么剩下的是致伦敦律师事务所律师的那封信的问题。这是剩下的问题吗？HENZY 律师：因此，法官阁下，为明确起见，我曾在提交动议本身之后、提交经修订的拟议裁定之前提出异议，提出其他异议，而我并未放弃该等异议。我知道在上次听证会上您告诉我——我记不清您的确切措辞，您倾向于或者您已经——驳回该等异议。但我想明确，我并未放弃该等异议。我仍坚持该等异议。我很乐意——

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 60 法院：那么让记录明确，因为——HENZY 律师：我希望——法院：——我需要知道你反对什么。HENZY 律师：谢谢，法官阁下。法院：你反对的是，Despins 先生——Despins 先生没有提起对抗性程序，要求将财产交付给他？HENZY 律师：法官阁下，我认为该问题已经解决。法院：嗯，我需要知道这一点。当你说你认为该问题已经解决时，如果没有解决，我将对此作出裁定，所以你需要告诉我它是否已经解决。HENZY 律师：现在，法官阁下，抱歉。我认为我表达得不清楚。认为这需要通过对抗性程序处理的论点已经不复存在，因为那与我们刚刚告诉您已经解决并将会发生的股份转让有关。因此，当我提及我的其他异议时，如果回到最初提交的动议——给我一

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 61 秒，法官大人——法庭：当然可以。HENZY 先生（亨齐先生）：——如原先提交的动议，即文件 598——法庭：ECF 598。对。那么，你是说你仍希望保留你对于受托人未具体援引法典第 521 条的异议？HENZY 先生：不是。因此，法官大人，7 月 29 日，我提交了一份异议。文件编号为 643。法庭：是。我明白。HENZY 先生：好的。好的。我对该动议原先请求的救济提出了异议，该异议与 Harcus Parkus（哈克斯·帕克斯）无关——我一直说 Harcus Parkus，听起来很糟糕——而是 Harcus Parker（哈克斯·帕克），以及我们已经解决的股份问题。我还提出了其他异议，我们今天完全没有讨论过。法庭：好的。那么请继续。HENZY 先生：并且，再次——法庭：我想知道你具体仍在反对什么。HENZY 先生：好的。或许，法官大人，为了——尽量——尽量说清楚，我反对——请给我一——抱歉，法官大人。请给我一秒钟。法庭：没问题。案件 22-50073 文书 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第 278 页，共

HENZY 先生：抱歉。我正在理清所有这些命令。因此，就我于 7 月 29 日提交的异议而言，如果我——如果我查看——最容易整理的方式可能是今天下午听证会前刚刚提交的命令，即文件编号 681。法庭：是。请继续。我在听。我不确定你要说什么。我以为我们要——HENZY 先生：好的。我只是想——法庭：——讨论你所——HENZY 先生：我想——法官，对不起。我只是想尝试关联到我于 7 月 29 日提交的异议。法庭：好的。HENZY 先生：好的。是第 2 段——而且这——这——暂且不谈——法庭：哪一份文件的第 2 段，命令还是你的异议？HENZY 先生：命令的。法庭：ECF 681 的第 2 段。HENZY 先生：正确。法庭：你反对什么？HENZY 先生：好的。我反对第 2 段，尽管再次说明，我们已经处理了 BVI（英属维尔京群岛）问题。案件 22-50073 文书 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第 279 页，共

案件 22-50073 文书 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第 280 页，共

但是，此处请求的救济对于未指明的实体请求了非常广泛的救济，即替换任何现有高管、董事、经理或类似人员的授权。因此，Despins 先生（德斯平斯先生）请求本庭授予其对未指明实体的授权，而不考虑这些特定实体、适用于这些实体的非破产法，以及这些实体的组织文件可能作出的规定。法官大人，我认为这行不通。我认为此类授权——就 Despins 先生而言，我认为他拥有其所拥有的授权，而这涉及——并且我并不质疑他就任何实体拥有的任何特定授权，因为我不知道我们在谈论哪些实体。但该条款会赋予他可能未由适用的非破产法以及特定实体的治理文件所规定的授权。法庭：难道不能仅仅——HENZY 先生：而 Despins 先生所援引的判例——法庭：难道不能——难道我们不能仅通过说明——你是在谈论“为免生疑”措辞，即那句话？为免生疑，前述权利包括受托人所主张的授权。他主张他

拥有该授权。如果他没有该授权而且做错了事，那么你可以起诉他。HENZY 先生：实际上，法官大人，我的意思是，我认为我在答复中提出了这一点，即如果本段仅规定须受适用的非破产法和这些实体的治理文件约束，那么我——那么我就不会反对该条款。再次说明，我并非想——我并非想制造争议。我确实不是。但我认为那才是对法律的正确表述。他作为受托人拥有其所拥有的任何授权，但就任何特定实体而言，该授权须受适用的非破产法和该实体的治理文件约束。仅此而已。DESPINS 先生：法官大人，如果我们有，我们就有。如果我们没有，我们就没有。但我不想就这些问题与债务人展开附带诉讼，因为这正是本案费用将会——你知道，变得失控的方式。我们请求概括性授权的原因是，除非我们经尽职调查后认为我们有权这样做，否则我们不会行使该权利。如果我们存疑，我们会回到法庭。但我们不能处于这样一种境地，即就——州法规定什么、外国法规定什么展开附带诉讼，因为那是——案件 22-50073 文书 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第 281 页，共

那基本上将成为另一起案件。HENZY 先生：法官，Kwok 先生最不想做的事就是就这些实体应如何治理展开诉讼。但如果 Despins 先生是在向您表示，他——在完成尽职调查后——只会做他有权做的事，那么我不知道——我所希望的只是将此写入该命令，但我认为这并非该命令所表述的内容。法庭：那么，我认为一个——HENZY 先生：它——它超出了这一点。法庭：——我认为我的建议可行。为免生疑，前述权利包括受托人所主张的替换债务人控制实体任何现有高管、董事、经理或类似人员的授权。接着下一句话说，作为前述事项的一部分。因此，关键在于他主张拥有该授权。他是以受托人的身份行事。因此，那是他所主张的内容。而且我将——我将加入“主张”一词。这是我对第 2 段唯一会作出的修改。HENZY 先生：谢谢您，法官大人。为明确起见，我并未——我并未——我仍坚持我对该措辞的异议。法庭：明白。该异议已被——案件 22-50073 文书 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第 282 页，共

案件 22-50073 文书 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第 283 页，共

驳回。那么你的下一项异议是什么？HENZY 先生：好的。再次说明，我试图简化，法官大人。我对第 3 段的第一项判令段落没有异议。然后，现在就我们刚刚向您告知的 BVI 问题达成这一解决方案后，对于该——那么——当您翻到第 3 页，那个小项 (a)，我对该段没有异议。该问题已经解决。该页往下的下一段，即 (b) 段，我们已就该段进行了充分讨论，即关于英国问题、UK/UBS 诉讼问题，而我维持对该问题的异议。关于第——法庭：等等。稍等一下。我正在记下来。那么对于 (b)，我们还要讨论什么？我认为双方已经陈述过论点了，正确吗？HENZY 先生：我认为论点已经陈述过了，法官大人。我不想赘述任何事情。法庭：好的。DESPINS 先生：但是，法官大人，我只想简要补充一点，我们所寻求的唯一特权信息，是关于 Kwok 先生针对 UBS（瑞银集团）的积极请求之实体问题的特权信息。没有其他问题。

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因此，例如，举一个荒谬的例子，Kwok 先生在该代理关系中说，哦，顺便说一句，我已将一架私人飞机的权益转让给我的女儿。我并不——我并不寻求取得该信息。那不是 Kwok 先生针对 UBS 的积极请求的一部分。因此，法官大人指示他就此发送函件的该项特权，仅指与该诉讼、该积极诉讼有关的特权。我想确保记录对此是明确的。HENZY 先生：并且，法官大人，我想说明清楚。我理解 Despins 先生的立场。我想明确说明，我认为 Despins 先生拥有其所拥有的任何——我再次假定，我不了解英国法律——特权，而 Kwok 先生拥有其所拥有的任何特权，如有的话。并且，Kwok 先生——在其拥有任何特权的范围内——不会放弃该特权。但再次说明，我认为我们已经——我已经提出了我必须就此提出的论点。我认为如此。法庭：好的。对于拟议命令第 3 页 (b) 段措辞的异议予以驳回。HENZY 先生：谢谢您，法官大人。法庭：那么你的下一项异议是什么？HENZY 先生：法官大人，在第 4 页第 4 段，该段实质上是概括性授权受托人

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就所谓债务人控制实体在正常营业范围之外行事。我反对此项授权。坦率地说，我从未听说过或见过这种做法。我对《破产法典》第 363 条的理解是，当债务人受托人——债务人或受托人——占有中的债务人或受托人希望在正常营业范围之外行事时，他们需要通知听证，并前来请求法庭授权其这样做。而这会使得无需通知和听证。并且，再次说明，这是概括性授权。我认为《法典》并未规定这种授权。我认为这只是非常救济，而且我认为并不适当。DESPINS 先生：法官大人，关于这一点，这与适用法律的论点相同。我们不想处于日后有人主张我们在正常营业范围之外行事的境地。而安全阀——保障措施——在第 4 段末尾，其表述为：为免生疑，本命令中的任何内容均未授权受托人出售、以其他方式处分、出租或设定负担于债务人控制实体的任何股权或债务人的其他资产。因此，是的，该措辞很广泛，但随后在末尾被完全限缩，以避免所提出的这类关切

。我们需要开头措辞的原因是，我们不想处于就以下事项进行诉讼的境地：嗯，你知道，你解除了或撤换了一名董事、一名高管。你不应当这样做。那并非——那并非正常营业范围内的行为，然后我们就我们是否在——是否有权或无权行事而展开所有这些附带诉讼。我们认为，只要其中包含保护破产财产的安全阀，我们就应获得两项救济；未经法庭命令，不得出售或出租财产。谢谢。法庭：还有其他人——HENZY 先生：我明白——我明白该限制，法官大人，但我仍然认为——我不认为第 363 条下存在在正常营业范围之外行事的概括性授权。DESPINS 先生：仅为行使公司治理权，法官大人。别无其他。FRIEDMAN 先生（彼得·弗里德曼先生）：法官大人，我能否发言——我是 Peter Friedman——片刻？原先拟议的命令并未包含 Despins 先生加入的那项措辞，而我们认为该措辞极其重要。而且，你知道，我认为如果那项措辞没有——案件 22-50073 文书 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第 286 页，共

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若加入该内容，作为债权人，我们本会提出异议。但我们认为，这一补充——我认为——体现了受托人在平衡债权人的经济利益与效率方面极其善意的举措；我认为，债权人的经济利益必须居于首要地位。

因此，我们强烈支持纳入该特定段落及应我们要求添加的保护性措辞。

法庭：谢谢。还有其他人希望就第4段发表意见吗？

法庭：好的。我正在再次阅读该措辞。

法庭：好的。还有任何人就第4段有进一步意见吗？

法庭：Henzy律师（亨齐），虽然我理解你提出的异议，但我予以驳回，因为我认为该措辞——其具体针对的是与由债务人控制的实体有关的经济权利和治理权利。而且，如就此发生诉讼，则可以发生诉讼。但我们不会——该措辞受到最后一句的限制，我认为其对债务人已提供了足够的保护。

HENZY先生：谢谢，法官阁下。

法庭：那么你的下一项异议是什么？

HENZY先生：法官阁下，有个好消息，我对第5段没有异议。

法庭：好的。谢谢。

HENZY先生：关于第6段，呃——第6段规定，债务人不得干扰、阻碍或延迟受托人行使本命令项下的权限。我对第6段第一句没有异议。然而，第二句将限制债务人寻求救济的能力，并将其限制为只能向本法庭寻求救济。我并不——我并不知道债务人是否会寻求救济。但尤其鉴于第4段以及德斯潘先生在其中被授予的广泛权限，我不知道这里可能发生什么。我不知道债务人会拥有何种权利，如有的话，去做任何事情。但我认为，债务人在其他情况下如有寻求救济的权利，就不应受本命令限制。因此，我请求从该命令中删除第6段第二句。

DESPINS先生（德斯潘）：法官阁下，同样的问题。债务人正在本法庭面前。他拥有全球资产。从您的角度看，您对此拥有专属管辖权。我们不能让债务人到外国法院去主张请求权。他可以来这里，法官阁下，但是，您知道，比如英国法律中关于XYZ事项有一个非常重要的转折点。您可能会决定，是的，你说得对，去办吧，或类似决定。但是，债务人所涉一切都需要集中于本法庭。他不能在其他地方进行卫星诉讼。他们可以到本法庭寻求救济。因此，这是一项非常重要的立场，法官阁下。

债务人不得在外国法院四处奔走并主张请求权。

他可以来这里，法官阁下，但是，您知道，比如英国法律中关于XYZ事项有一个非常重要的转折点。您可能会决定，是的，你说得对，去办吧，或类似决定。但是，债务人所涉一切都需要集中于本法庭。他不能在其他地方进行卫星诉讼。他们可以到本法庭寻求救济。因此，这是一项非常重要的立场，法官阁下。

HENZY先生：法官阁下，按照该命令的设置方式，德斯潘先生可以前往其他法院，包括外国法院。

DESPINS先生：正确。

HENZY先生：因此，按照现在的设置方式，德斯潘先生决定前往本国法院或外国法院，而债务人，即使假定根据该外国的法律，债务人有权出庭并做债务人会做的任何事情，本命令规定债务人不能这样做。

而且，该命令规定，我想债务人必须回到您这里，对您说，德斯潘先生正在外国法院做这件事，而我在您面前告诉您他不应当这样做，因为我被告知不能到外国法院提出根据外国法院法律我有权提出的论点。这——这对我而言毫无道理。

HENZY先生：如果德斯潘先生有权在不寻求法庭授权的情况下前往其他法院，那么——再次，法官阁下，您说过，您按债务人本来的状况对待债务人。债务人应当能够根据外国法律，去做债务人有权做的任何事情。

法庭：——德斯潘先生就是债务人，因此他已经拥有这些权利。在债务人作为当事人的已决诉讼中，他无需本法庭授权即可做他正在做的事情。因此，尽管我在某种程度上理解你的论点，问题在于，如果德斯潘先生现在已经成为郭先生，郭先生在任何这些外国法院中还有什么权利做任何事情？

法庭：你已在你的书面文件中承认，一旦提交——一旦任命受托人的命令获准，德斯潘先生就成为了郭先生。那么郭先生还可能有什么权利？

法庭：德斯潘先生已承接所有这些权利。

案件 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 13:58:25 第290页，共

案件 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 13:58:25 第291页，共

HENZY先生：我想我同意。我没有——我不认为我说过德斯潘先生成为了郭先生。我猜德斯潘先生不想成为郭先生，但在任何未决诉讼中，他确实取代了郭先生。但我认为，按照该命令的设置方式，它并不只是涉及未决诉讼；德斯潘先生可以提起新的诉讼，而债务人甚至可能是也可能不是该诉讼的当事人。

现在，郭先生作为失去占有的债务人，在外国司法管辖区具体可能拥有什么权利？法官阁下，我不知道。他可能有，也可能没有。他可能没有任何权利。因此，我不知道，因为我不知道我们谈论的是哪个司法管辖区。我不知道我们谈论的是哪个实体。我不知道德斯潘先生将采取何种行动。

所以，我完全——您看，再次，按照这样的设置，德斯潘先生可以去做他将要做的任何事情；但只要根据某项适用的外国法律，郭先生有权出面并做些什么——而他可能没有，他可能没有，法官阁下——他就应当能够这样做。我不——我不认为他必须回到本法庭，以确定他根据非破产——

适用的非破产法律，是否有权在另一法院出面。

FRIEDMAN先生（弗里德曼）：法官阁下，我可以就此问题发言片刻吗？我是Peter Friedman（彼得·弗里德曼）。我认为这确实很重要，因为我认为，无论基于何种前提，鉴于其破产财产的无力偿债状况，郭先生都必须确定自己是否具有诉讼资格。因此，我认为，鉴于他表示自己有$3,850，在他前往另一法院并获准进行诉讼之前，他实际上应表明，鉴于其经济——此事的经济情况，他获准干预受托人使用债务人财产。我认为，这是一个确实必须参照美国破产法及其权利来作出裁定的问题。因此，我实际上认为德斯潘先生所提议的做法极为适当。这当然是一项审慎措施，并且确实属于核心破产事项裁定的范围，即裁定他是否甚至具有获得陈述机会的诉讼资格。

HENZY先生：法官阁下，仅提出一个假设。假设德斯潘先生前往外国法院，并在外国法院寻求强制郭先生做他曾试图通过本命令要求其做的那类事情。他寻求——

案件 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 13:58:25 第292页，共

案件 22-50073 文件 1268 提交日期 12/28/22 登记日期 12/28/22 13:58:25 第293页，共

强制他签署一份文件，比如说一份公司文件。那么我不——我的意思是，难道有人会说，郭先生在该外国法院没有诉讼资格，向该外国法院的法官说，嗯，无论基于何种理由，我不应当必须签署这份文件？

法官可能会说，你错了，你必须签署该文件。法官会说法官要说的话。但是，郭先生怎么可能没有权利在该外国法院出面——而且是在法官面前——在法官能够以任何理由对郭先生说，我不认为你具有诉讼资格之前？德斯潘先生可以告诉该法官、该外国法官，郭先生没有诉讼资格。

那么，在我的假设中，郭先生怎么可能没有能力出庭，并在其拥有任何权利的范围内可能为其权利进行辩护？

FRIEDMAN先生：法官阁下，我不会代表德斯潘先生发言，但我并不理解该命令是在剥夺郭先生在另一法院有案件时为自己辩护的能力。

但如果他寻求提起诉讼，我认为他当然必须来到本法庭。

HENZY先生：嗯，但该命令并非如此规定。

DESPINS先生：无论如何，法官阁下，关键在于本法庭对郭先生拥有专属管辖权。

他需要回到本法庭。事实上，如果存在令人信服的情形，是的，例如，我们会授权他前往澳大利亚，为某项诉讼进行抗辩，以处理该事项。关键在于，他不应当在世界各地四处奔走，并有能力在未向法官阁下说明自己在做什么的情况下扰乱我们正在进行的工作。他有某种具体化的损害，即使他已失去占有，他仍能够以某种方式主张该损害。嗯，该论点只能向法官阁下提出。然后，如果您认为其具有说服力，您将派——您将授权他在国外做他想做的任何事情。但不能让他在这方面四处奔走。这是根本性的，法官阁下。

HENZY先生：但是，法官阁下，可以说该命令正在做的是，您将一定程度的管辖权交给德斯潘先生，也就是说，您告诉他，他可以在不回来请求您许可的情况下，在正常经营过程之外采取行动。但是，德斯潘先生和弗里德曼先生实质上主张的是，您——但您就——比如同一事项而言，仍然保留对债务人的管辖权。因此，德斯潘先生可以做任何他想做的事，但郭先生不能对此作出回应。而这似乎应当只能二选一。

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如果德斯潘先生想要回来提出动议，以在正常经营过程之外采取行动，而债务人必须在破产法院对此作出回应，这没有问题。但如果他无需这样做，那么我认为债务人应当能够在他采取行动的任何地方出面，并在其有权这样做的范围内作出回应。

DESPINS先生：法官阁下，债务人与受托人并非处于平等地位。这种认为因为我们有权这样做，他们就也有权这样做的观念，并非事情运作的方式。

法庭：嗯，我正要提出这一点。关键在于，德斯潘先生是被任命来管理——管理郭先生破产财产的独立第三方。第二句的措辞是，在债务人反对受托人行使权限的范围内，好的，债务人应限于向本法庭寻求救济，并通知利害关系方，前提是债务人能够证明其具有这样做的诉讼资格。而且，不幸的是，鉴于——对债务人而言——鉴于他在所有提交文件中所陈述的内容，以及正如我们之前讨论过的，本法庭面前没有任何证据，

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 79，且案卷中没有任何内容——事实上，案卷中唯一的内容支持债务人将不会对该破产财产享有任何权益，因为在本案中不会有——对债权人的全额清偿。因此，不会有任何剩余财产使债务人具备提出此类论点的诉讼资格。如果德斯平先生（Mr. Despins）从事超出其权限的行为，债务人仍有权提出该论点。但他必须在本法院、受本法院对该破产财产的管辖权约束，提出该论点。这是任命第11章受托人的结果之一。因此，再次说明，虽然我理解你的论点，但这并不排除债务人反对受托人行使权限，不过他必须在本法院这样做。因此，我将驳回你对第6段的异议。亨齐先生（MR. HENZY）：谢谢，法官大人。顺便说一句，英国 UBS 诉讼中的损害赔偿请求为 \$500 million。我不了解其强弱——法院：该项请求未被列为该破产财产的一项资产，亨齐先生。亨齐先生：哦，不，它被列了。法院：不。实际上，它最初没有被列入。

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 80 亨齐先生：我相信它被列了。法院：不。我认为没有。亨齐先生：好的。我会——我会回去核查，但我原以为它被列了。不过无论如何，我不——我不认为债务人会对以下一点有任何异议，即在其未列入申报表的范围内，法官大人，它本应被列入。我认为债务人绝对——法院：嗯，也许它被列了。那么让我——让我回顾一下总体说明，那些实际上并非说明——再说一次，据我所知，依据《破产法》、判例法、成文法、地方法则或联邦规则，没有任何授权允许债务人在其申报表中以伪证罪处罚为担保作出陈述后，再向其申报表提交总体说明以否认其所述内容。我从未见过或听说过这种事情，但我理解这如今正在成为人们会做的事情。但这并不——这并不意味着总体说明对于郭先生是否准确完成其申报表具有任何影响。尽管如此，即使他确实列了该项请求，这是一项与另外两名原告共同提出的 \$500 million 请求，对吗？亨齐先生：是的，但是——法院：因此将三方分配，对吗？

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 81 亨齐先生：根据——法院：而你的当事人确实在其申报表中列入的 PAX 请求，实际上是在一份申报表上——我相信，他将其列为不少于 \$254 million，也许是 53。我最近没有看过。但无论如何，你的债务人、你的当事人的偿付能力，在本案中仍然是一个重大争议问题。亨齐先生：我——我完全不反对这一点，法官大人。法院：好的。亨齐先生：我只是指出，您并非——我完全不知道英国该项请求的强弱为何，以及百分比——法院：我理解。亨齐先生：——如果确实如此。法院：但他将——他将必须回到本法院并说明为何反对受托人行使权限。他将获得陈述机会。亨齐先生：好的。明白了。我对——我明白了。法院：也许。亨齐先生：该异议被驳回。法院：取决于届时他是否具有诉讼资格，好的。亨齐先生：明白了，法官大人。

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1 法院： 因此——因此，我驳回了你对第6段的异议，即我们刚刚在记录中讨论的第6段措辞。 4 亨齐先生： 谢谢，法官大人。 5 法院： 那么你的下一项异议是什么？ 6 亨齐先生： 最后一项异议针对第7段。 7 法院： 好的。 8 亨齐先生： 因此，这要求作出一项裁定，其中——规定您请求外国法院提供协助，包括请求 BVI 法院就受托人有关其对 Genever BVI 行使公司控制权所寻求的任何救济提供协助。 13 我——我绝不会告诉法院应当如何告知其他法官，但我只是——我认为这非常、非常宽泛。 16 而我对这一内容的理解是，它会在某种程度上给予德斯平先生本法院的认可，使他到另一位法官面前说，请把这个给我——而且曼宁法官告诉你，你应当把它给我，即使您，法官大人，并不知道——他向另一位法官所称他想要的究竟是什么。 22 法院： 好的。 23 德斯平先生（MR. DESPINS）： 因此，法官大人，此类措辞经常用于外国——您知道的，外国代表情形。

案号 22-50073 文书 1268 提交于 12/28/22 录入于 12/28/22 13:58:25 第 300 页，共

1 我很乐意——显然，您不了解我，您可能不愿意给我一张空白支票，而且我不认为这是一张空白支票——但这实际上是向外国法院表明，它们可能不像美国法院那样（听不清），本法院正在请求它们提供协助，并非请求其实施任何违法或不当行为，而是在请求其提供协助。 8 这算是常规措辞，但我一直被告知，绝不要在曼宁法官面前援引第105条，所以我不会援引它。 11 但大致就是那个意思。因此，如果您——无论有无该措辞，我都可以。我更愿意保留它，但我不会——我不想让您处于对该事项并非百分之百放心的境地。 16 法院： 嗯，我的意思是，我认为第15章中的那一节——您知道，国会于 2005 将第15章纳入法典的整个目的，是为了确认——您知道，跨境案件，并努力促成外国法院与外国代表之间的合作。好的？ 22 因此，我认为我们可以——我们可以说，为促进受托人依照本裁定行使权限，法院谨请求外国法院就受托人对债务人实体，包括 Genever BVI，行使公司控制权提供协助。我不认为存在—— Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 84 德斯平先生：完全同意。说得好。法院：——任何问题。我的意思是。而且我认为——我的意思是，我认为在本地区曾有案件就其他——美国境外的程序作出过此类裁定。因此，我不——我认为我可以修改——德斯平先生，你是否有任何问题——我没有准确记下我刚才所说的话——德斯平先生：没有。法院：——但是否按照我所述的修改？德斯平先生：如果您希望，我们会作出该修改，法官大人。法院：好的。德斯平先生：或者由您决定。亨齐先生：并且，法官大人，为记录起见，我——如果法院对该措辞感到满意，我不会就该问题坚持提出异议。法院：它所——亨齐先生：再次说明，那——法院：它所请求的一切，而且我相信这是适当的，是因为国会决定使

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1 第15章成为法典中一个独立且不同的章节，他们试图确认法院之间可能需要的合作，以便一个司法辖区的案件能够就本国境外另一司法辖区的相关程序得到执行。 6 因此，按照我刚才所述的修改，我对此没有问题。 8 亨齐先生： 明白了，法官大人。 9 法院： 好的。 10 德斯平先生： 我们会作出修改，法官大人。 11 法院： 谢谢。 12 亨齐先生： 最后一个问题，法官大人——我并非试图回过头来争论—— 14 德斯平先生： 我以为那——那就是最后一个问题。 16 亨齐先生： 还有一个。我并非——我并非试图回头。在第3段，回到第3页，这是 Harcus Parker（Harcus Parker 律师事务所）函件，其中所述的是，债务人被指示在本裁定录入后不迟于两个营业日交付。 22 嗯，这里有几个问题，法官大人。 22 我理解，作为您面前材料之附件 B 所附的该函件副本及表格，尚未获得 Harcus Parker 的同意。因此，从某种意义上说，您有点——

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Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 86 法院：不过，我对此有一个问题，因为德斯平受托人说这是他从他们那里收到的回函，那么他们怎么会不同意呢？德斯平先生：这是一封函件。我的意思是，这是我们从他们那里收到的函件，我们作了一些轻微修改。但无论如何，我会处理该问题，即如果他们——如果他们说——我认为我们作出的修改是——顺便说一下，我们今天早些时候确实向他们发送了——我们作出的修改，所以他们已经看到了。我们尚未收到他们的回复。但如果这是一个问题，我们会解决它，也就是说，这不是郭先生的问题，也就是说，我们已按向法官大人提交的形式提交该函件，我们将看看他们怎么说。如果需要修改，我们只会提交一份补充文件。实际上会是非常、非常——轻微的修改。亨齐先生：我想——所以我不清楚是否——因此，他将被——郭先生将被命令签署一封英国律师可能会告诉我们不可接受的函件。我不希望出现这样的情况：德斯平先生与英国律师就一封函件可能写什么协商三天，而这里规定他必须签署——法院：因此，我认为你所说的是，亨齐律师，你只是不希望法院在看到函件最终版本之前作出裁定。是

1 你所说的是这样吗？ 2 亨齐先生： 或者至少在存在——是，在存在最终版本之前。是，在存在——目前，据我理解，不存在最终版本。 5 但第二点是——如我先前所说，郭先生不会签署这封函件。该规定要求他在函件实际最终确定并完成后的两个营业日内签署。 9 而我只是——您知道，我——我们将提起上诉。我们将寻求上诉期间中止执行。 11 我只是——我不希望郭先生因未——未签署本裁定而被认定藐视法庭。我只是希望——所以我只是想提醒法院。 14 我会——我想我不知道为什么要如此紧迫地规定两个营业日。我不知道两个营业日内会发生什么，您知道，也不知道为何不能给予稍长一些的期限，以便郭先生可以提起上诉，并提出他将要提出的任何上诉期间中止执行动议。 20 我只是不希望出现不必要的紧急混乱，法官大人。如果该裁定最终未被中止执行，而他——而他未签署，那么由此产生的任何后果将随之而来。 24 但我不——我不知道我们是否现实地能够在……之前到庭。

Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 88 在两个工作日内向法官阁下提交一项关于上诉待决期间中止的动议。仅此而已。而且，再次说明，我并不——我请求该期限长于两天。

DESPINS先生（德斯平斯）：那么，法官阁下，我们——我理解您的关切，也赞同您的关切，即确保我们所作的修改仅属文体性修改。但是，鉴于本案的发展方向，我们应当做到准确。因此，我们应当做的是——我只是就如何以最佳方式处理此事随口思考——我的意思是，将会有一封信。应当有一封最终信函。也许该命令可以规定，我们将在X日内提供最终形式的信函，而债务人将在Y日内——完成此事。Y天的期限来完成此事。并且该信函将基本按照所附格式。因此，我们可以提交一份命令，处理该问题，即该确切问题，法官阁下。并且请理解，准确性——我们不应——我们应当对此谨慎，并做到更加准确，而不是那样。我理解您的意思，法官阁下。

法庭：对于将债务人的两日期限延长至更长期间，你是否有异议？他不会签署该信函，但我想他的意思是，他将提出上诉，所以我——

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Ho Wan Kwok（郭文贵）—2022年8月4日 89 我不知道——

DESPINS先生：当然。

法庭：我对此也没有任何倾向性意见。我只是向你提出这个问题。

DESPINS先生：法官阁下——答案当然是可以。我的意思是，无论法官阁下认为哪一期间更合适，我们显然都会遵从。通常，我们希望就该项权利要求尽快推进，但两天还是四天并不会，您知道，造成重大影响。

法庭：Henzy先生（亨齐）？

HENZY先生：我请求五个工作日。我不——我不知道这一切究竟何时会发生。我不知道我的生活中将会发生什么。我不知道法庭方面将会发生什么。我不——我认为一两天的差别——

DESPINS先生：您知道，五个工作日可以，法官阁下。谢谢。

法庭：Despins先生，你说五天？可以吗？

DESPINS先生：是的，法官阁下。

法庭：好。那么就这样。Henzy律师，你有五天。

HENZY先生：而且，法官阁下，再次说明，我——因为我不希望当事人，您知道，指责我或指责Kwok先生，我认为在完成这封信方面将会是一团糟，好吗。Harcus Parker律师事务所（哈克斯·帕克律师事务所）的律师告诉我，她同意采取任何行动的前提条件是，Kwok先生作出的任何放弃必须是自愿的。而这不会是自愿的。我并未告诉她应当基于此采取何种立场。Kwok先生没有与她沟通。因此，我不——对于命令Kwok先生不顾异议发送该信函后，她会作何反应，我，您知道，那不是我的事。那也不是Kwok先生的事。英国律师将会作出任何——他们将会作出他们所作出的反应。好吗？

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DESPINS先生：我理解这一点，法官阁下。关键在于，对于允许这些人决定的事项，我们有一定限度。如果他们收到某人发出的信函，无论是否有法院命令其这样做——顺便说一句，这已无实际意义，因为他说他不会签署该信函。因此，您知道，我们正在争论——我们——

法庭：对。他无论如何不会签署。对。

HENZY先生：嗯，但是——可能根本不会有信函。仅此而已。我的意思是，在某个时候，我——

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法庭：哦，不，我认为会有一封信函。关键是，你的当事人已经表示他不会签署。他不会。他已经通过你表示，他不会遵守这项法院命令。

法庭：该命令甚至尚未录入，但他不会遵守。

HENZY先生：他不会自愿放弃其特权，法官阁下，前提是他拥有任何特权。但我认为——我试图表达的关键是，我理解Despins先生在某个时候将向您提交一封信函，而Harcus Parker律师事务所可能不会同意该信函。仅此而已。因为Harcus Parker——

法庭：他不会向我提交一封未经该律师事务所同意的信函。是他们起草了该信函。

HENZY先生：不，他们没有。

法庭：是他们对该信函提出了最终意见。

HENZY先生：法官阁下，我不知道他们会怎么做。如果他们理解债务人并非自愿放弃，他们可能采取这样的立场：我们不——我们就是不这样做。好。我不知道这一点，法官阁下。

法庭：那么，Despins先生将必须处理该问题。

HENZY先生：好。

法庭：如果他没有信函，那么就没有任何五天期限需要担心。如果他没有从他们那里获得信函，那么你——没有任何事情——那么你的当事人就不会违反法院命令，因为不会有一封——

HENZY先生：好。

法庭：——需要他签署并交付给他们的信函。

DESPINS先生：不。实际上，法官阁下，我认为——在某个时候我们将需要债务人出具的一封信函，否则这些律师就会一直让我们处于悬而未决的状态。将会发生的是，如果债务人拒绝签署该信函，我们将有一项法院命令。我们将前往英国法院。这将花费很多钱，诸如此类，但我们将前往英国法院，并向英国法院寻求救济，以对抗这些即使收到债务人表示你们需要允许他们查阅的信函，仍拒绝给予我们查阅权限的律师。但是，再次说明，我——您知道，我们正在争论一封债务人说他永远——他们无论如何都永远不会签署的信函，所以，您知道，我认为——让我们先到达那个阶段。

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HENZY先生：如果法庭说，如果没有——如果没有该律师事务所同意的信函，债务人便无需采取任何行动，我对此没有异议。

DESPINS先生：不，法官阁下，因为那是在给予——那是——

法庭：嗯，那不是我所说的。我所说的是，那么五天期限就不重要了。

HENZY先生：好。

法庭：如果没有信函，那么五天期限就不重要了。这是我所说的。你请求了更多时间。

HENZY先生：是。是。

法庭：他已同意给予更多时间。那么，你现在又说，你今天在整个——在今天期间多次所说的是，你的当事人不会签署该信函。

HENZY先生：是。

法庭：所以我说，如果他不会签署该信函，那么他将违反法院命令。

HENZY先生：我是假设这样一种情况，即英国律师事务所没有同意一封信函。仅此而已。

DESPINS先生：而且，英国律师事务所不能成为决定本案如何处理的最终裁决者。我们已经给予他们很大的回旋余地。法官阁下不会让一名英国律师控制本案中的特权问题。因此，我们愿意与他们合作。我们正在这样做。但是，您知道，Henzy先生不能把他们阻挠程序的能力作为他本人或其当事人不签署该信函的抗辩理由。

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HENZY先生：我并未利用任何事情来阻挠此处的程序，法官阁下。法官阁下，如果您——我理解，如果存在一封信函，而您命令——无论英国律师事务所是否同意该信函，并且您命令Kwok先生签署该信函，那么他的五日期限将开始计算。我理解这一点。

DESPINS先生：这就是我所请求的一切。而且，法官阁下，我们将提议修改该命令，以处理信函及所有相关事项。因此，如果法官阁下授权我们，我们将这样做，因为我们需要修改该命令。您在其他地方建议了更好的措辞，因此我们需要这样做；经您许可，我们将这样做。

法庭：是。你有我的许可这样做。你认为你们明天能将该命令提交给法庭吗？

DESPINS先生：是，法官阁下。

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法庭：好。或者星期一？

DESPINS先生：从我们的角度来看，可以。我们将尽最大努力这样做，是的。

法庭：或者星期一。

HENZY先生：我可以有一些时间吗——法官阁下，我希望有一些时间审阅该命令。

DESPINS先生：可以。

HENZY先生：好。

法庭：嗯，我们刚刚已经逐项审议了该命令将要写明的内容。我们已经审议了每一段，包括你的每一项异议，均已被驳回。我已在庭审记录中陈述了所有裁定。

HENZY先生：法官阁下，我只是希望看一眼该命令——我并不是——我完全信任Despins先生会准确作出我们讨论过的修改，但我一贯希望看到最终命令。仅此而已。我并不是说我会对此提出异议，或诸如此类。

法庭：但如果你不同意，那么我们将举行另一次听证会。这就是——这就是你试图——这就是你所说的。你是在说，如果某些内容——如果某些内容不符合你所认为的内容，那么我们将举行另一次听证会。这就是你所说的。

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法庭：嗯，我不会再举行一次听证会。我已经作出裁定。我已经裁定该命令——该命令需要写明什么。我们已经审议过了。

你刚才已经花了时间。你对我说过——这就是你所说的——我问你对所请求救济有何异议。然后我回过头来，从“因此，你反对Despins先生未援引521这一事实”开始。你说，不，不。让我们——让我们审议该命令。让我们审议我最初的异议，并审议该命令。因此，这就是我们刚才所做的。

我们不会就此再回到法庭。这就是我们刚才所做的。

HENZY先生：那么，法官阁下，如果——如果——如果提交的命令——再次说明，我并不是说我认为Despins先生会这样做——如果提交的命令与今天庭审记录中的内容不一致，该怎么办？

法庭：那么我不会录入该命令。我将阅读该命令。

HENZY先生：对不起，法官阁下。我认为，所有律师在命令录入前均有机会审阅命令，这是惯例。但我理解。

法庭：但这就是我们刚才所做的。我们刚才已经花了你审阅一项命令所会花费的时间。

HENZY先生：我理解法庭所说的意思。

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 97 法院：事实上，我们刚刚花了大量时间逐段审阅该命令。HENZY先生（亨齐）：法官阁下，如果您正在作出裁定，我将没有机会审阅最终命令——法院：Despins先生（德斯平斯）——HENZY先生：——那么我理解法院的——法院：您知道，我——Despins先生，贵所是否会——这是我希望大家做的。这将按如下方式进行，因为我们并非经常这样做。Despins先生，请您向法庭书记员邮箱发送一封电子邮件，贵所会知道该邮箱，如有必要，Linsey先生（林赛）可以协助您，并将该命令抄送给所有当事人。我不会在一段时间内录入该命令——我不知道是多久——但可能是数小时。好吗？然后我将录入该命令。我不会再举行一次听证会来逐项审阅该命令的措辞。我们刚刚已经这样做了。该命令唯一不会被录入的原因，是Despins先生写了诸如法院允许我住在法庭里之类的内容。那样我就不会录入该命令。好吗？原因很多。那对他来说也不会舒服。Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 314 of

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 315 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 98 无论如何。但重点就是如此。我们不会这么做。我们已经——这是就该问题举行的第二次听证会。该动议于 July 23rd 提交。现在是 August 4th。你的当事人不再是占有中的债务人。总得有人认识到这一点。好吗？正如我刚刚裁定的，受托人有权采取其正在采取的行动。而且——我们已经逐段审阅了该命令，我也已就那些段落作出裁定。还将作出修改。因此，这就是我们将要做的。Despins先生，贵所或通过Linsey先生将发送——DESPINS先生：是。法院：——一封电子邮件至Bridgeport的法庭书记员邮箱，并说明该命令——这是在 August 4th 听证会后根据记录中讨论的所有修改而准备的命令。你将抄送所有当事人，包括Henzy先生。然后，我将在一段时间后适时录入该命令。但我不会再举行听证会。本次听证会结束。DESPINS先生：明白，法官阁下。法院：我已经作出裁定。好吗？

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 99 DESPINS先生：法官阁下，有两项事务性事项。法院：是。请讲。DESPINS先生：五分钟。好的。首先，我们已建议了一些日期，但当然须服从法官阁下的日程安排，以举行状态会议。法院：你们已经把这些日期提交给谁了吗？DESPINS先生：实际上，尚未。法院：好的。DESPINS先生：所以您完全正确。这个问题暂缓。让我们暂缓。我们原本要展示这些日期。我不知道我的同事是否能够在Zoom上展示潜在的建议日期。或者您知道吗，法官阁下，让我们传阅。我们暂缓该事项。让我们传阅这些日期。我们将就此再向法官阁下报告。法院：好的。DESPINS先生：抱歉。您完全正确。我们应该——法院：你们可以通过该电子邮件邮箱向法庭书记员传达这些建议日期，并抄送所有人，以便每个人都知道这是你们的建议。DESPINS先生：照办。法院：好吗？Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 316 of

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 317 of

1 DESPINS先生： 照办，法官阁下。 2 我想提出的下一项事项是，我们已就《规则》2004项下有关专业人士、例如律师的证据开示问题，与债务人的律师进行了会谈协商。

6 因为他们——他们的观点是，我们无权取得——至少按向我表述的方式， 8 我们无权取得享有保密特权的文件，而债务人——就债务人的财产或我们认为应属债务人的财产而言， 10 例如Lady May（“Lady May”号）或Sherry Netherland（“Sherry-Netherland”号），

12 因此，追索这些文件将侵犯其特权。

15 因为我并非请求您就此作出裁定，但我们需要尽早而非推迟安排该问题， 16 因为他们希望在收到传票后30天安排该问题， 18 那将使我们进入September/October。 19 这里存在一个明确的问题，即受托人承继何种特权的问题。

21 判例法明确规定，在处理破产财产中的财产时，

Fiore Reporting and Transcription Service, Inc.（菲奥雷记录与转录服务公司）

无论是已在破产财产中的财产，还是有人主张属于破产财产的财产，

例如Lady May（“Lady May”号）和Sherry-Netherland（“Sherry-Netherland”号），

受托人有权取得有关这些财产的享有特权的通信，

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 318 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 101 或有关案件管理的享有特权的通信，例如Brown Rudnick（布朗·拉德尼克）编制财产清单。我并非请求您作出裁定，但我们需要安排该问题。我们现在不会这样做，但我们想告诉您，我们将请求一个早于送达传票后30天的日期，因为那可能使我们进入September或October。因此，这是一项尚待解决的问题。最后一个问题，法官阁下，是，您知道，您此前曾要求我们关注，您提出过利益冲突问题，我们前几天就此暂时搁置。您说，嘿，大家需要注意这一点。但这次会谈协商刚刚使我们或我的合伙人意识到，该问题并非Zeisler（蔡斯勒）的问题。问题在于，受托人调查的目标，即其儿子、债务人的儿子，正在支付律师费用。律师不可能对支付其费用的人持不利立场，或者以任何方式考虑对其不利。理论上这是可能的，但我不会要求任何人达到那个标准。因此，我们并非请求——这里没有结论说我们请求您取消Zeisler的代理资格。我不认为这是Zeisler的问题。我认为，对于任何代表债务人、对破产财产负有义务的律师事务所而言，由受托人主张权利的目标支付费用，

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 102 是非常困难的。而这里所涉的损害，是Sherry-Netherland（“Sherry-Netherland”号）、Bravo Luck（布拉沃幸运）等等。因此，您知道，再次说明，我没有结论。我们仍在考虑，但我想要——我们有义务向法院转达该问题。我不希望数周后有人说你们对此置之不理。实际上，这就是问题，即调查目标向债务人的律师支付费用。我认为这是有问题的。法院：好的。谢谢。DESPINS先生：我们就这些。HENZY先生：法官阁下，我可以发言吗？法院：可以。HENZY先生：谢谢。关于2004，我不知道为什么现在要提出这个问题。我们正在谈论尚未录入的2004命令。对于已提交的2004动议的异议期限甚至还没有到。是在明天。因此，我们正在谈论尚未录入的2004命令和尚未签发的传票。我不知道这将如何发展，但目前我想预先讨论它倒是有趣，不过我完全不知道这将如何发展。关于我律师事务所的利益冲突问题，如果Despins先生想要 Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 319 of

1 提交动议取消我律师事务所的代理资格，他就应当这样做。 2 任何当事人想要提交动议取消我律师事务所的代理资格， 3 都应当这样做。

6 法院认为必要的任何行动。

8 考虑此事，也不会谈论此事。 9 我将代理我的当事人。 10 所有事实都已摆在那里。

11 存在问题，他们应当——他们应当这样做。 12 我前几天在听证会上说过这一点。

13 不应被用作针对我律师事务所或Kwok先生的 （听不清）利剑。

15 要么就别再提了。 16 法院： 好的。

17 任何人有其他事项吗？ 18 DESPINS先生： 没有，法官阁下。 谢谢。 19 法院： 好的。 谢谢。

21 受托人请求延长提交移送通知期限的命令之动议 22 获准，拟议命令将予以录入。

25 11受托人持有债务人控制实体中的全部经济和公司

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1 治理权利、授权Chapter 11受托人代表破产财产在任何外国行事 2 并给予相关救济的命令之动议，基于记录中所述理由获准， 4 受托人律师将向所有其他当事人发出通知后提交命令， 5 他们将会——在该命令提交法院时收到副本。 7 随后法院将审阅该命令，并在之后予以录入。 9 好吗？ 好的。 谢谢各位。

10 日程表上的最后事项，因此现在休庭。 11 全体律师： 谢谢，法官阁下。

15 本人，CHRISTINE FIORE（克里斯汀·菲奥雷），经法院批准的转录员及认证电子记录员和转录员，

17 上述内容是从上述案件程序的官方电子录音中制作的正确记录。

23 Christine Fiore（克里斯汀·菲奥雷）, CERT

Case 22-50073 Doc 1268 Filed 12/28/22 322 Entered 12/28/22 13:58:25 Page 322 of

Ho Wan Kwok（郭文贵）- August 4, 2022 105