郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #1595-1 · 中文译文

案件 22-50073 文书 1537 2023年03月10日提交 2023年03月10日录入 16:35:09 第 1 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1595-1 2023年03月24日提交 2023年03月24日录入 14:20:30 第 2 页，共 27 页

关于：) 第 11 章 ) 案号 22-50073 (JAM) HO WAN KWOK（郭文贵）等，) （合并管理）

认定 HK 各方藐视法庭并制裁 HK 各方、律师 VARTAN（瓦尔坦）以及 CHIESA SHAHINIAN & GIANTOMASI PC（Chiesa Shahinian & Giantomasi 律师事务所）的命令

现提交法院审理的是《关于部分准许要求作出命令、责令 HK 各方到庭说明为何法院不应认定其藐视法庭之动议的命令》（以下简称“说明理由命令”）。（ECF No. 1455。）2023年3月7日，法院就说明理由命令举行听证会（以下简称“说明理由听证会”）。基于说明理由听证会期间记录在案的理由及下文所述理由，法院依据其固有的藐视法庭权力，并依据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(1) 和 37(b)(2)(A)(vii)，认定 Mei Guo（郭美）女士和 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”，与郭女士合称“HK 各方”）构成民事藐视法庭。此外，法院依据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，对 HK 各方以及作为向 HK 各方提供法律意见的律师 Vartan 和 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（“CSG”）实施制裁。

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅用于通知和通信目的）。

案件 22-50073 文书 1537 2023年03月10日提交 2023年03月10日录入 16:35:09 第 2 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1595-1 2023年03月24日提交 2023年03月24日录入 14:20:30 第 3 页，共 27 页

2022年7月28日，Luc A. Despins 以 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”）财产第 11 章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交动议，请求对包括郭女士和 HK USA 在内的人员进行 Rule 2004 审查（以下简称“Rule 2004 动议”）。（ECF No. 638。）2022年8月16日，即约七个月前，法院作出命令准许 Rule 2004 动议（以下简称“Rule 2004 命令”），并且除其他事项外，批准了拟向郭女士和 HK USA 送达的传票（以下简称“传票”）。（ECF No. 758。）传票于 2022年8月19日至23日期间向郭女士和 HK USA 送达。（ECF No. 1046。）

2022年10月28日，受托人提交动议，请求强制包括 HK 各方在内的人员遵守传票（以下简称“强制遵守动议”）。（ECF No. 1046。）2022年11月14日，HK 各方和债务人共同提交了对强制遵守动议的异议（以下简称“对强制遵守动议的异议”）。（ECF No. 1090。）2022年11月30日，法院就强制遵守动议举行听证会。听证会结束时，法院将强制遵守动议留待裁决。2

2022年1月20日，法院作出《关于部分准许强制遵守 Rule 2004 传票之动议的命令》（以下简称“强制提交命令”）。（ECF No. 1353。）强制提交命令的相关部分规定：

兹命令：就针对 Mei Guo 和 HK (USA) 的证据开示请求而言，异议被驳回，但该等请求具体涉及 Lady May 的除外，该事项受正在审理的对抗程序——HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd., LLC v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM) (Bankr. D. Conn. 2022)

2 2022年11月16日至2023年1月13日期间，法院正处理与本案相关、案名为 Pac. All. Asia Opportunity Fund v. Kwok (In re Kwok), Adv. P. 22-05032 (JAM) 的对抗程序中的事项；该程序中请求了临时限制令和初步禁令，举行了为期四日的审判，并在审判中提交了数百份证物及数名证人。根据 Fed. R. Civ. P. 65(b)(3)，法院必须“在最早可能的时间处理这些事项，其优先于所有其他事项，但同类较早事项的听证会除外。”法院已如此办理。

（以下简称“对抗程序”）——或该等请求要求提供日期早于 2014年6月1日的文件的除外；就此范围而言，异议被支持。本法院作出本命令，不妨碍受托人根据 Fed. R. Civ. P. 26 et al. 和 Fed. R. Bankr. P. 7026 et al. 在对抗程序中就 Lady May 向郭女士或 HK USA 寻求证据开示，亦不妨碍受托人在有正当理由证明的情况下，随着调查推进而寻求日期早于 2014年6月1日的文件的证据开示。此外，如 Mei Guo 或 HK (USA) 任一方不再是涉及受托人且与 Lady May 有关的待决程序的一方当事人，受托人可在有正当理由证明的情况下，在第 11 章破产案件中向该方寻求有关 Lady May 的证据开示。Mei Guo 和 HK (USA) 应于 2023年1月31日下午 5:00 前，检索并向受托人提交：

(i) 对受托人请求作出回应的文件，但涉及 Lady May 的文件除外；该等文件日期应为 2014年6月1日或之后，除非特定请求规定不同的期间，且该期间并非始于 2014年6月1日之前；

(ii) 对受托人请求作出回应的文件，但涉及 Lady May 的文件除外；该等文件应涵盖债务人承认其拥有的资产，以及据称属于债务人以外的个人或实体的资产，包括但不限于其家庭成员的资产（包括 Mei Guo 本人）和关联实体的资产（包括 HK (USA) 本身）；以及

(iii) 对受托人请求作出回应、且处于其保管、占有或控制之下的文件，但涉及 Lady May 的文件除外，包括但不限于其现任或前任律师以及其他代理人和顾问档案中的文件，除非该等文件已由其现任或前任律师以及其他代理人和顾问提交，但不考虑其现任或前任律师以及其他代理人和顾问未来可能作出的任何提交。

（同上，第 5–6 页。）强制提交命令规定的遵守期限为 2023年1月31日。

2023年1月24日，法院作出命令，指示本第 11 章案件的当事人——包括 HK 各方和受托人——进行调解（以下简称“调解命令”）。（ECF No. 1373。）调解命令规定，在调解期间，下列事项将被中止：

兹命令：法院将举行目前排定于 2023年1月24日、26日和31日举行的听证会。在该等听证会之后，在调解期间，如无令人信服的理由，本合并管理的第 11 章案件及相关对抗程序中的所有听证会均予中止，包括但不限于 HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd. v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM) 和 Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok, Adv. P. No. 22-05032 (JAM) 中的所有听证会。各方当事人被命令并指示进行善意谈判，并被鼓励避免进行可以延期、通过协商解决或由调解员适当审议的法律

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（同上，第 6 页。）法院选择不暂停待决的证据开示或暂停遵守强制提交命令，且没有任何一方提交书状请求法院如此办理。

在调解期间，2023年2月10日，受托人提交动议，请求作出说明理由命令，说明为何包括郭女士和 HK USA 在内的人员不应被认定为藐视法庭（以下简称“说明理由命令动议”）。（ECF No. 1453。）为支持说明理由命令动议，受托人提交了律师 Bassett（巴塞特）的声明（以下简称“Bassett 声明”）。同日——即强制提交命令规定的提交期限届满十日后，且传票送达近六个月后——HK 各方提交了交叉动议，请求延长遵守强制提交命令的期限（以下简称“延期动议”，与说明理由命令动议合称“交叉动议”）。（ECF No. 1454。）延期动议的相关部分向法院陈述：

因此，郭女士和 HK USA 已告知受托人，其需要自今日起额外三十（30）日完成检索、审查和提交。律师明确表示，郭女士和 HK USA 最早将于下周开始提交文件，并将持续滚动提交文件，但其就完全遵守 1月20日命令的实际和后勤能力设定了现实的时间表。

（同上，第 ¶ 13 段）（强调为原文所加）。延期动议请求将期限延长“至并包括 2023年3月13日”。（同上，第 ¶ 15 段）

2023年2月13日，法院作出说明理由命令。（ECF 1455。）说明理由命令的相关部分认定，“[b]oth the Bassett Declaration and the Motion for Extension of Time establish that the HK Parties did not meet the production deadline ordered in the Order Compelling Production.”（同上。）然而，说明理由命令实质上在交叉动议之间采取折中处理：说明理由命令未准许延期动议。

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相反，其排定说明理由听证会。尽管如此，其给予 HK 各方直至“2023年3月6日下午 5:00 当日或之前”——较 HK 各方所请求的期限少一周——“在本案案卷中提交经宣誓的声明，详细说明已完全遵守强制提交命令；如未能做到，则详细说明为遵守该命令所作出的努力……”。（同上。）此外，其将延期动议的听证会安排在说明理由听证会举行的同一时间。（同上。）法院预期，同一证据既可能证明其曾勤勉尝试遵守命令，也可能证明有理由准予延期。法院认为此处理方式明智，因为“[b]ased upon the representations of counsel for the HK Parties in the Motion for Extension of Time, the Court expects that the HK Parties will be producing documents to the Trustee on a rolling basis during the ongoing mediation.”（同上。）

2023年3月6日，受托人及时提交了对延期动议的异议（以下简称“对延期的异议”）。（ECF No. 1510。）受托人在对延期的异议中主张，自说明理由命令作出之日至 2023年3月6日期间，郭女士或 HK USA 均未向受托人提交任何文件，且郭女士和 HK USA 的律师已不再与受托人及其律师沟通。（同上。）晚上 8:14:58，即遵守期限届满三个多小时后，HK 各方的律师——而非 HK 各方——提交了一份逾期的经宣誓声明，声称 HK 各方已完全遵守强制提交命令（以下简称“Vartan 声明”）。（ECF No. 1512。）

2023年3月7日，HK当事人提交了对延期异议的答复（以下简称“HK当事人答复”）。（ECF No. 1516。）HK当事人答复主张，二者均已在其所知范围内完全遵从，并且若及当其日后发现更多符合请求的文件时，仍将继续遵从。同日，受托人尽管瓦尔坦声明未及时提交，仍及时提交了对瓦尔坦声明的答复（以下简称“受托人答复”）。（ECF No. 1517。）受托人答复主张：(a) 瓦尔坦声明所述程序存在严重缺陷和应受谴责的遗漏；以及 (b) 瓦尔坦声明不当属于律师声明，而非HK当事人本人所作的声明。

案号 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 登记，第 6 页，共 26 页；案号 22-50073 文件 1595-1 于 03/24/23 提交，于 03/24/23 14:20:30 登记，第 7 页，共 27 页

同于2023年3月7日，本院举行了说明理由听证会。瓦尔坦律师（Attorney Vartan）未出席说明理由听证会，尽管CSG律师事务所（CSG）的另一名律师出席了该听证会。瓦尔坦律师于次日在一项相关对抗程序中举行的状态会议上出席，该对抗程序案名为 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC v. Despins ex rel. Kwok (In re Kwok), Adv. P. No. 22-05003 (JAM)（以下简称“对抗程序”）；在该状态会议中，进一步讨论了本案。2023年3月9日，本院命令受托人提交郭美女士（Ms. Guo）的证言笔录（以下简称“证言笔录”），该证言笔录系在对抗程序中录取。（ECF No. 1527。）同日，受托人提交了证言笔录。（ECF No. 1529。）

本案现已具备裁决条件。

美国康涅狄格州联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本案具有管辖权。本院依据 28 U.S.C. § 157(a) 及美国康涅狄格州联邦地区法院于1984年9月21日作出的移交命令，有权审理和裁决本案。本程序属于法定核心程序。28 U.S.C. § 157(b)(2)。本案不存在妨碍行使管辖权的宪法问题。Cf. Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)。

案号 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 登记，第 7 页，共 26 页；案号 22-50073 文件 1595-1 于 03/24/23 提交，于 03/24/23 14:20:30 登记，第 8 页，共 27 页

依据 28 U.S.C. §§ 1408 和 1409，本地区为适当审判地。

本院根据 11 U.S.C. § 105(a) 和 Fed. R. Bankr. P. 9020，具有认定当事人藐视法庭的固有权力。Taggart v. Lorenzen ex rel. Brown, 139 S. Ct. 1795, 1801 (2019); Chambers v. NASCO, Inc., 501 U.S. 32, 44–45 (1991); PHH Mortg. Corp. v. Sensenich ex rel. Gravel (In re Gravel), 6 F.4th 503, 512 (2d Cir. 2021); Mar. Asbestosis Legal Clinic v. LTV Steel Co. (In re Chateaugay Corp.), 920 F.2d 183, 187 (2d. Cir. 1990)。可为“强制被告遵从”法院命令或“赔偿申诉人因未遵从法院命令所遭受的损失”而请求认定藐视法庭。Taggart, 139 S. Ct. at 1801 (citing United States v. United Mine Workers, 330 U.S. 258, 303–04 (1947))。认定民事藐视法庭要求：“(1) 被认定藐视法庭者未遵从的命令明确且无歧义，(2) 未遵从的证据明确且令人信服，以及 (3) 被认定藐视法庭者未以合理方式勤勉地尝试遵从。”King v. Allied Vision, Ltd., 65 F.3d 1051, 1058 (2d Cir. 1995); see Gravel, 6 F.4th at 512（补充指出，被认定藐视法庭者必须知悉该命令）。

若对被告行为的不当性存在合理疑问，则“不应诉诸”藐视法庭。Taggart, 139 S. Ct. at 1801 (citing Cal. Artificial Stone Paving Co. v. Molitor, 113 U.S. 609 (1885))。该标准通常是客观的——“如果当事人认为自己正在遵从命令的主观信念在客观上不合理，则该信念通常不会使其免于民事藐视法庭。”Taggart, 139 S. Ct. at 1802 (citing McComb v. Jacksonville Paper Co., 336 U.S. 187, 191 (1949) (“缺乏故意性 [原文如此] 并不能免除民事藐视法庭。”))。4

3 以下内容构成本院依照《联邦破产程序规则》第7052条作出的事实认定和法律结论；该条通过第9014(c)条适用于争议事项。

案号 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 登记，第 8 页，共 26 页；案号 22-50073 文件 1595-1 于 03/24/23 提交，于 03/24/23 14:20:30 登记，第 9 页，共 27 页

b. 郭美女士和HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC因未遵从强制提交命令而构成藐视法庭

i. 郭美女士和HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC已知悉强制提交命令

本院认定，两名HK当事人均已知悉强制提交命令。二者在本案中均由律师代理，该等律师通过电子提交通知接收本院命令的送达。此外，HK当事人与债务人共同提交了对强制提交动议的异议。最后，HK当事人未在延期动议、其后的任何诉状或说明理由听证会中以任何方式对其已收到通知提出异议。

2023年3月8日，在对抗程序的一次状态会议中，瓦尔坦律师主张，他不知道强制提交命令中“顾问”一词的含义。除此之外，未曾提出任何论点表明强制提交命令不明确。本院认定，瓦尔坦律师声称不理解第(iii)子款，在客观上不合理。Taggart, 139 S. Ct. at 1802 (“如果当事人认为自己正在遵从命令的主观信念在客观上不合理，则该信念通常不会使其免于民事藐视法庭。”)。因此，如下所述，本院认定，对于第(iii)子款中“顾问”一词的含义，以及相应地第(iii)子款所要求的内容，不存在合理疑问的依据。

4 尽管如此，当事人的恶意可证明“将判令中任何不确定性的负担置于违反法院命令的当事人的肩上”是正当的；而当事人的善意，即使并不阻却民事藐视法庭，也可能有助于确定适当的制裁。Taggart, 139 S. Ct. at 1802 (citing McComb, 336 U.S. at 192–93 and Young v. United States ex rel. Vuitton et Fils S.A., 481 U.S. 787, 801 (1987))。

案号 22-50073 文件 1595-1 于 03/24/23 提交，于 03/24/23 14:20:30 登记，第 10 页，共 27 页；案号 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 登记，第 9 页，共 26 页

强制提交命令的相关部分载明：

郭美（Mei Guo）和HK (USA)应于2023年1月31日下午5:00之前，搜寻并向受托人提交：……

(iii) 对受托人请求具有回应性的、在其保管、占有或控制范围内的文件，但 [原文如此] 该等文件涉及 Lady May（“Lady May”号游艇）的情形除外，包括但不限于其现任或前任律师以及其他代理人和顾问的档案中的文件；除非该等文件已由其现任或前任律师以及其他代理人和顾问提交，但不考虑其现任或前任律师以及其他代理人和顾问未来可能作出的任何提交。

第(iii)子款明确且无歧义——除非前任或现任律师、其他代理人或顾问已提交某一特定具有回应性的文件，否则HK当事人被命令提交该等文件。此外，HK当事人被命令提交的文件不仅包括其个人保管或占有的文件，还包括其控制的文件，例如由现任或前任律师以及其他代理人和顾问持有的文件。为最大限度地明确起见，并回应强制提交命令作出前当事人的论点，第(iii)子款规定，HK当事人均无须重复提交文件，但必须提交任何尚未由现任或前任律师以及其他代理人和顾问提交的文件。

例如，郭女士证称，她管理并经营位于北京的盘古大观（Pangu Plaza）。她还证称，除HK USA之外，她拥有并控制其他持有资产的实体——其中大多数实体在录取证言笔录时她并不知晓，包括一架直到最近仍归其所有、于2022年夏季出售的飞机（该出售发生于其父亲的 Chapter 11 破产案审理期间）。（Deposition at 17:19–18:15, 30:3–31:10, 56:18–72:14。）如果郭女士的证言属实，可以合理预期她占有大量财务和公司文件。至少，即使她并未占有大量财务和公司文件，几乎不可能相信她的律师、会计师、顾问、财务顾问、雇员、承包商等未占有该等文件。事实上，郭女士证称，盘古大观的管理人员按照她的指示开展经营。（Deposition at 53:13–54:3。）这些管理人员以及她的律师、会计师、顾问、财务顾问、雇员、承包商等均受其控制。根据强制提交命令明确且无歧义的条款，为避免被认定藐视法庭，郭女士必须提交由这些管理人员持有的文件；该等管理人员属于“现任或前任律师以及其他代理人和顾问”之列，除非“现任或前任律师以及其他代理人和顾问”已提交该等文件。

5 本院确认，其在“但 [原文如此] 该等文件涉及 Lady May……”这一短语中存在排印错误。然而，本院认定，该错误不可能就第(iii)子款的含义造成任何合理混淆。

案号 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 登记，第 10 页，共 26 页；案号 22-50073 文件 1595-1 于 03/24/23 提交，于 03/24/23 14:20:30 登记，第 11 页，共 27 页

此外，从对强制提交动议的异议及就强制提交动议举行的听证会可以清楚看出，Zeisler & Zeisler, P.C.（赛斯勒与赛斯勒专业公司，以下简称“Z&Z”）——在就强制提交动议进行辩论时HK当事人唯一的律师——理解了所请求救济中关于由现任或前任律师以及其他代理人和顾问占有的文件的部分。如果瓦尔坦律师在本案中出庭时无疑曾与Z&Z交谈，或者如果他确实——尽管不合理地——不理解第(iii)子款，他本可以询问Z&Z，或阅读强制提交动议听证会的记录。6

6 为明确起见，瓦尔坦律师和CSG在引发这些破产案件的纽约州最高法院（New York Supreme Court）诉讼中代理HK USA。See Pac. All. Asia Opportunity Fund, L.P. v. Kwok Ho Wan, Index No. 652077/2017 (N.Y. Sup. Ct. Feb. 7, 2022), NYSCEF Doc. No. 1179.

案号 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 登记，第 11 页，共 26 页；案号 22-50073 文件 1595-1 于 03/24/23 提交，于 03/24/23 14:20:30 登记，第 12 页，共 27 页

最后，附于巴塞特声明（Bassett Declaration）的是一封来自受托人律师阿夫拉姆·E·卢夫特（Attorney Avram E. Luft）的电子邮件，该邮件告知瓦尔坦律师，HK当事人将需要提交由 Golden Spring (New York) Ltd（Golden Spring（纽约）有限公司）作为HK当事人的代理人、顾问或律师而持有的文件。这向本院表明，在瓦尔坦律师与受托人律师之间的沟通破裂之前，双方曾讨论由现任或前任律师以及其他代理人和顾问占有的文件的提交问题。

尽管未就相关命令段落的其余部分提出任何论点，

包括第（i）和第（ii）项在内，法院认定其亦清晰且

明确无歧义。强制提交裁定的相关部分载明：

特此命令：就针对Mei Guo（郭美）及HK (USA)（HK（美国））提出的证据开示请求而言，异议予以驳回，但该等请求具体涉及Lady May的除外；Lady May正受制于一项待决的对抗诉讼程序——HK Int'l Funds Invs. (USA) Ltd., LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）v. Despins ex rel. Kwok, Adv. P. No. 22-05003 (JAM) (Bankr. D. Conn. 2022)（“对抗诉讼程序”）——或者该等请求要求提供日期早于June 1, 2014的文件的除外；在该范围内，异议予以支持。本院作出本裁定，不妨碍受托人依照Fed. R. Civ. P. 26 et al.及Fed. R. Bankr. P. 7026 et al.在对抗诉讼程序中就Lady May向郭美或HK USA寻求证据开示，亦不妨碍受托人在调查推进并证明存在理由后，寻求对日期早于June 1, 2014的文件进行证据开示。此外，如郭美或HK (USA)中的任一方不再是涉及受托人且与Lady May有关的待决程序的一方当事人，则受托人可在证明存在理由后，在Chapter 11破产案件中向该当事人寻求有关Lady May的证据开示。郭美及HK (USA)应于January 31, 2023下午5:00前，检索并向受托人提交：

（i）响应受托人请求的文件，但涉及Lady May的文件除外，且该等文件的日期应为June 1, 2014或之后，除非某一特定请求规定了不同的时间期间，且该时间期间不早于June 1, 2014开始；

（ii）响应受托人请求的文件，但涉及Lady May的文件除外，涵盖债务人承认其拥有的资产，以及据称属于债务人以外人士或实体的资产，包括但不限于其家庭成员（包括郭美本人）及关联实体（包括HK (USA)本身）；以及 Case 22-50073 Doc 1537 Filed 03/10/23 Entered 03/10/23 16:35:09 Page 12 of 26 Case 22-50073 Doc 1595-1 Filed 03/24/23 Entered 03/24/23 14:20:30 Page 13 of 27

在强制提交裁定中，法院在两方面支持了对强制提交动议的异议。相关命令段落的正文主要用于说明这两方面。

首先，根据待决程序原则，强制提交裁定要求受托人仅在对抗诉讼程序中，向郭女士或HK USA寻求与Lady May有关的证据开示，条件是该程序针对郭女士或HK USA仍在待决。然而，如HK各方中的一方或双方不再是对抗诉讼程序的当事人，受托人亦获授权在Chapter 11案件中向不再是对抗诉讼程序当事人的任何HK一方寻求证据开示。法院知悉，郭女士可能在其并非原告——而仅为反诉被告——的对抗诉讼程序中，提出动议驳回针对她的反诉。法院希望明确，如针对郭女士的反诉被驳回，法院根据待决程序原则作出的分析可能会改变。

其次，Z&Z（Z&Z）主张，证据开示请求应追溯至债务人从香港逃往美国之时。受托人一方与债务人及HK各方另一方，对于该事件发生的时间存在分歧。因此，法院确定以June 1, 2014为日期，因为当事人似乎一致认为债务人是在2014年下半年或2015年初逃离中国。法院认为，受托人关于适用于欺诈转让诉讼的诉讼时效的论点在听证期间尚未充分展开。法院保留受托人随着其调查进展在日后再次提出该论点的可能性。

尽管上述所讨论的措辞或许具有技术性，但重要的是，该等措辞并非命令提交的执行性措辞。主段落的最后一个句子片段 Case 22-50073 Doc 1537 Filed 03/10/23 Entered 03/10/23 16:35:09 Page 13 of 26 Case 22-50073 Doc 1595-1 Filed 03/24/23 Entered 03/10/23 14:20:30 Page 14 of 27

开始了对郭女士及HK (USA)的命令。其规定：“Mei Guo and HK (USA) shall, by 5:00 p.m. on January 31, 2023, search for and produce to the Trustee: . . ..”值得注意的是，HK各方在其延期动议及Vartan Declaration（瓦尔坦声明）中援引强制提交裁定时，正是从该措辞开始。对于该句子片段（由各

子项补全）的含义，不存在合理疑义。

第（i）项载明：

（i）响应受托人请求的文件，但涉及Lady May的文件除外，且该等文件的日期应为June 1, 2014或之后，除非某一特定请求规定了不同的时间期间，且该时间期间不早于June 1, 2014开始；

对于第（i）项的含义，不存在合理疑义。此外，该

强制提交动议听证期间提出的论点。

第（ii）项载明：

（ii）响应受托人请求的文件，但涉及Lady May的文件除外，涵盖债务人承认其拥有的资产，以及据称属于债务人以外人士或实体的资产，包括但不限于其家庭成员（包括郭美本人）及关联实体（包括HK (USA)本身）；以及

对于第（ii）项的含义，不存在合理疑义。此外，该措辞再次直接反映了在强制提交动议听证期间经审理的一个争点。法院的措辞反映了受托人所主张的一项立场，HK各方对该立场的理解程度足以使其能够有理有据地提出异议。

明确无歧义。

iii. Mei Guo（郭美）及HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）未遵守强制提交裁定

如法院在说明理由命令中所述，截至February 13th，“Bassett Declaration（巴塞特声明）及延期动议均表明，HK各方未能满足强制提交裁定所命令的提交截止期限。”受托人关于在说明理由命令录入与March 6, 2023下午5:00之间未进一步提交任何材料的主张，未遭反驳。同样，受托人关于HK各方于March 6, 2023约下午8:30共同向受托人进一步提交十一（11）份文件的主张，亦无争议。基于下述理由，法院认定受托人已以清楚且令人信服的证据证明，HK各方均未遵守强制提交裁定。

法院指出，在审议瓦尔坦声明之前，法院并无义务审议该声明。瓦尔坦声明违反说明理由命令，在截止时间三个多小时后提交。说明理由命令给予HK各方在说明理由听证会前提交其声明的最大时间，并为受托人就任何声明作出答复设定了较短时间——不足24小时。然而，为实现司法公正，法院仍在其应有的范围内审议瓦尔坦声明。

在受托人答复及说明理由听证会期间，受托人为支持认定HK各方藐视法庭提出了九项回应。法院确信，HK各方于March 6, 2023约下午8:30提交十一（11）份文件，并未使HK各方中的任何一方遵守强制提交裁定。HK各方未在其书面文件中或在说明理由听证会期间提出任何有说服力的反驳论点。法院将依次处理受托人的九项回应。 Case 22-50073 Doc 1537 Filed 03/10/23 Entered 03/10/23 16:35:09 Page 15 of 26 Case 22-50073 Doc 1595-1 Filed 03/24/23 Entered 03/24/23 14:20:30 Page 16 of 27

首先，受托人指出，瓦尔坦声明并非郭女士和/或HK USA的声明。因此，受托人主张，关于郭女士在中国的经历及其之后对电子媒体的行为的陈述，仅为律师的陈述——而非郭女士在伪证处罚下作出的宣誓陈述。HK各方的律师答复称，Vartan律师（瓦尔坦律师）作为郭女士的长期律师，十分了解郭女士的经历和行为。CSG（CSG）的其他律师进一步称，他们认为说明理由命令并未规定HK各方本身必须提交宣誓声明。法院对该反驳论点感到困扰，并且不会像重视郭女士在伪证处罚下作出的陈述那样重视瓦尔坦律师及CSG其他律师的陈述。

其次，受托人指出，瓦尔坦声明对于HK USA为遵守命令所作的尝试只字未提。HK各方主张，这没有必要，因为郭女士是HK USA的负责人，是HK USA的唯一成员，并且实际上HK USA所拥有的一切均属郭女士所有。March 7 Hr. 2:13:44–2:14:08 p.m.; March 8 Hr. 1:39:23–1:40:06 p.m. 除非且直至法院认定HK USA是郭女士的另一个自我，该论点不能成立。HK各方的律师迅速澄清，他们无意主张郭女士与HK USA互为另一个自我。因此，法院不信服该论点，并认定受托人正确地指出，瓦尔坦声明未详细说明HK USA为遵守强制提交裁定所作的努力。故此，法院认定HK USA未遵守强制提交裁定。

第三，受托人主张，瓦尔坦声明未明确郭女士保管、持有及控制哪些电子文件/设备。作为这与瓦尔坦声明是否证明已遵守命令这一问题相关的例子， Case 22-50073 Doc 1537 Filed 03/10/23 Entered 03/10/23 16:35:09 Page 16 of 26 Case 22-50073 Doc 1595-1 Filed 03/24/23 Entered 03/24/23 14:20:30 Page 17 of 27

受托人指出，郭女士在Deposition（证言记录）中作证称，她每月更换一部新手机。（Deposition at 148:4–5。）瓦尔坦声明未讨论为获取、保存和准备每部手机内容所作的努力。HK各方未就此提出反驳论点。法院认定，受托人已证明郭女士未就电子记录的提交遵守强制提交裁定。

第四，受托人主张，瓦尔坦声明仅讨论现有电子邮件账户，并且似乎不加审查地接受郭女士所谓的陈述——如上所述，该等陈述并未在宣誓情况下提交法院。尽管受托人和瓦尔坦律师均称，CSG直至February 20, 2023才获得对该等电子邮件账户的访问权限，仍作出该等轻信。March 8 Hr. at 1:35:32–1:35:47 p.m. CSG访问的两个电子邮件账户，分别严格设计用于与CSG律师及Z&Z律师沟通，因此据称受律师—客户特权保护。受托人称，仅从CSG律师访问的第三个电子邮件账户中提交了文件。根据本案记录，法院认定受托人已证明郭女士未就电子记录的提交遵守强制提交裁定。

第五，受托人主张，HK Parties（HK 当事方）所使用的检索词要么选择不当，要么旨在规避证据开示。具体而言，受托人主张，所列检索词仅包括人员和实体的全名——包括郭女士作为其家人或密切关联人所认识的人员，以及据称郭女士同样熟悉的实体。检索词中未列出任何昵称或表示熟悉关系的名称。HK 当事方主张，他们已一丝不苟地查找并检索了与传票所要求信息涉及的所有相关当事方有关的信息。法院不同意 HK 当事方的主张，并同意受托人的主张。因此，法院认定，受托人已证明郭女士未遵守强制提交命令中关于提交电子记录的要求。

案件 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 录入，第 17 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 1595-1 于 03/24/23 提交，于 03/24/23 14:20:30 录入，第 18 页，共 27 页

第六，受托人提出异议称，就 WhatsApp 和 Telegram 而言，Vartan Declaration（Vartan 声明）称，郭女士与家人的对话并不典型——但未澄清“不典型”是什么意思。与此相关，受托人提出异议称，Vartan 声明未提及郭女士通过 WhatsApp 和 Telegram 与其家庭成员以外的人员，例如现任或前任律师以及其他代理人和顾问的通信情况。这再次涉及受托人的第一项异议。Vartan 声明中关于郭女士使用电子设备行为的陈述并不令人信服。此外，正如受托人所指出的，其中所述内容并未完全坦诚。HK 当事方未就此提出反驳。因此，法院认定，受托人已证明郭女士未遵守强制提交命令中关于提交电子记录的要求。

第七，受托人提出异议称，Vartan 声明未详细讨论郭女士保存的纸质文件的性质和种类，也未详细讨论郭女士及 CSG attorneys（CSG 律师）为在其纸质文件中检索回应性文件所作的努力。相反，Vartan 声明仅称他们进行了该项调查。HK 当事方未就此提出任何反驳。法院同意受托人的主张。因此，法院认定，受托人已证明郭女士未遵守强制提交命令中关于提交实体记录的要求。

第八，受托人主张，Vartan 声明中关于郭女士银行账户及其访问该等账户权限的陈述不可信。法院指出，该主张涉及受托人的第一项异议，即 Vartan 声明论及郭女士与其银行账户的关系，但该声明并非郭女士的宣誓陈述。Vartan 声明称，郭女士在 Bank of China（中国银行）的账户是其唯一现存账户，据称她拒绝访问该账户，以便向受托人提供有关该账户的信息。受托人指出，尽管郭女士可能认为身处实体中国银行营业网点并不安全——但同样，这并非其宣誓陈述——她可以为其账户设置在线访问权限，或者派遣指定代表前往实体中国银行营业网点获取账户信息。HK 当事方未对该异议作出回应。法院同意受托人的主张。因此，法院认定，受托人已证明郭女士未遵守强制提交命令中关于提交与其银行活动有关信息的要求。

案件 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 录入，第 18 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 1595-1 于 03/24/23 提交，于 03/24/23 14:20:30 录入，第 19 页，共 27 页

第九，也是最后一点，受托人提出异议称，Vartan 声明完全未提及郭女士为检索和提交由其控制、但由其现任或前任律师以及其他代理人和顾问持有的文件所作的努力——如有任何此类努力。除 Vartan 律师称其不理解“advisor”一词外，HK 当事方未回应该主张。在证言记录中，郭女士作证称，她在其家族商业帝国中的数家公司担任重要管理和/或所有权职位。如果属实，她几乎肯定控制着由现任或前任律师以及其他代理人和顾问持有的许多文件。HK 当事方不能兼得两利。郭女士不能一方面以自己的名义拥有、经营和管理重大商业权益，另一方面对据称由其拥有、经营和管理的各实体所持有的文件毫无控制权。因此，法院认定，受托人已证明郭女士未遵守强制提交命令中关于提交由其控制、但由其现任或前任律师以及其他代理人和顾问以实体、数字或其他形式持有的信息的要求。

案件 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 录入，第 19 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 1595-1 于 03/24/23 提交，于 03/24/23 14:20:30 录入，第 20 页，共 27 页

基于上述全部理由及庭审记录，法院认定，郭女士和 HK USA（HK USA）均未遵守强制提交命令。

iv. Mei Guo（郭美）和 HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC（HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC）未勤勉尝试遵守强制提交命令

除上述理由外，法院还基于下列理由认定，两名 HK 当事方均未勤勉尝试遵守命令。传票于 August 2022 送达。强制提交命令于 January 20, 2023 作出。HK 当事方在强制提交命令录入前约有四个月时间为提交作准备。他们未提交，而且如上所述，至今仍未提交。如 United States Supreme Court（美国联邦最高法院）大法官 Sonia Sotomayor（索尼娅·索托马约尔阁下）在担任 United States District Court for the Southern District Court of New York（纽约南区联邦地区法院）法官时所述：“无论是[律师]还是[当事人]，均无单方面决定是否或何时遵守证据开示要求的权利。”535 Broadway Assocs. v. Com. Corp. of Am., 159 B.R. 403, 405 (S.D.N.Y. 1993)（因原告及原告律师就包括证据开示在内事项的行为，在一项对抗性程序中以驳回诉讼制裁原告）。

该原则与本案相关。在延期动议中，HK 当事方向法院及其律师同仁陈述，他们将以滚动方式向受托人提交文件。法院在作出责令说明理由命令时，明确依赖该陈述，并告知 HK 当事方法院预期其将依照该陈述行事，实际上给予 HK 当事方至 March 6, 2023 5:00 p.m. 遵守强制提交命令的期限——较强制提交命令规定的截止期限延长一个多月，且距离传票送达已近七个月。此外，法院保留了在提出理由后允许 HK 当事方将期限进一步延长至 March 13, 2023 的可能性。然而，HK 当事方并未利用法院给予的时间，而是选择继续不遵守命令。HK 当事方利用法院给予的时间拖延、延迟并阻挠受托人正在进行的调查及相关证据开示工作。HK 当事方关于以“滚动方式”提交的虚假陈述，以及迟交且不符合要求的 Vartan 声明，并非勤勉尝试遵守命令。相反，在强制提交命令和责令说明理由命令中均已充分考虑 HK 当事方情况后，这些行为是显而易见且严重地试图规避遵守命令。参见，例如，Malatuea v. Suzuki Motor Co., Ltd., 987 F.2d 1536, 1542 (11th Cir. 1993)（确认地区法院的制裁；该法院认定“上诉人故意违反法院命令并滥用证据开示程序”以及“因该严重不当行为所施加的制裁完全处于法官裁量权范围内”，并无明显错误）。

c. Federal Rule of Civil Procedure 37（《联邦民事诉讼规则》第 37 条）

当事人未作出披露或未配合证据开示的，可依据 Fed. R. Civ. P. 37 和 D. Conn. L. Civ. R. 37 受到制裁；该等规则通过 D. Conn. Bankr. L.R. 1001-1(a)(1) 和 2004-1(a) 适用于本案。Rule 37(b)(2) 规定：

(A) 未遵守证据开示命令。若当事人或当事人的高级职员、董事或管理代理人——或根据 Rule 30(b)(6) 或 31(a)(4) 指定的证人——未遵守要求提供或允许证据开示的命令，包括根据 Rule 26(f)、35 或 37(a) 作出的命令，案件审理法院可作出进一步的公正命令。该等命令可包括下列事项：

(i) 指令将该命令所涵盖事项或其他指定事实，按胜诉方所主张的方式视为已为本案目的而确定；

(ii) 禁止不遵守命令的当事人支持或反对指定的请求或抗辩，或禁止其将指定事项作为证据提出；

(iii) 全部或部分删除诉状；

(iv) 在命令得到遵守前中止进一步程序；

(v) 全部或部分驳回诉讼或程序；

(vi) 对不遵守命令的当事人作出缺席判决；或

(vii) 将未遵守任何命令的行为视为藐视法庭，但要求接受身体或精神检查的命令除外。

(B) 未提供人员接受检查。如果当事人未遵守根据 Rule 35(a) 作出的、要求其提供另一人接受检查的命令，法院可作出 Rule 37(b)(2)(A)(i)-(vi) 所列任何命令，除非不遵守命令的当事人证明其无法提供该另一人。

(C) 费用支付。作为替代或除上述命令外，法院必须命令不遵守命令的当事人、向该当事人提供建议的律师，或二者共同支付因该不遵守行为而产生的合理费用，包括律师费，除非该不遵守行为具有实质正当理由，或者其他情形使费用裁定不公正。

Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)。在认定未遵守强制提交命令后，法院可根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A)–(C) 对当事人实施制裁。此外，法院可对当事人的律师实施制裁，但仅可依据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C) 实施。参见 Apex Oil Co. v. Belcher Co. of N.Y., Inc., 855 F.2d 1009, 1013, 1014–15 (2d Cir. 1988)（认定 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C) 下的制裁可适用于律师，但 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A)–(B) 下的制裁不可适用于律师）。正如 Second Circuit（第二巡回上诉法院）所述：

Rule 37 下的惩戒性制裁旨在实现三个目的。第一，确保当事人不会从其自身未遵守命令的行为中获益。第二，该等制裁具有特定威慑作用，并寻求使当事人遵守所作出的具体命令。第三，该等制裁旨在对本案及其他诉讼产生一般威慑效果，前提是被施加制裁的当事人在某种意义上存在过错。

Update Art, Inc. v. Modiin Publ'g, Ltd., 843 F.2d 67, 71 (2d Cir. 1988)。

d. Rules 37(b)(1) and 37(b)(2)(A)(vii) Provide Additional Statutory Contempt Authority（Rules 37(b)(1) 和 37(b)(2)(A)(vii) 提供额外的法定藐视法庭权限）

强制提交命令并非要求接受身体或精神检查的命令。因此，可以适用藐视法庭——及其附随制裁。因此，在

案件 22-50073 文件 1537 于 03/10/23 提交，于 03/10/23 16:35:09 录入，第 22 页，共 26 页；案件 22-50073 文件 1595-1 于 03/24/23 提交，于 03/24/23 14:20:30 录入，第 23 页，共 27 页

除根据法院固有的藐视法庭权力认定香港当事人（HK Parties）藐视法庭外，法院还基于上述讨论的理由，根据规则 37(b)(2)(A)(vii) 认定香港当事人藐视法庭。法院进一步指出，规则 37(b)(1) 为上述藐视法庭认定提供了另一项法定依据，因为法院也是最初申请取证的法院——而不仅仅是提出强制披露动议和说明理由命令动议的法院。参见 In re Chase & Sanborn Corp., 872 F.2d 397 (11th Cir. 1989)，rev'd on other grounds by Granfinanciera, S.A. v. Nordberg, 492 U.S. 33 (1989)（认定破产法院可以根据 Fed. R. Civ. P. 37(b) 实施制裁，只要 (1) 案卷中的证据支持因未遵守取证命令而实施制裁，且 (2) 破产法院说明该制裁旨在补偿还是强制）。

e. 根据规则 37(b)(2)(C)，对 Mei Guo 女士（郭梅）、HK International Funds Investments (USA) Ltd., LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司）、Vartan 律师（瓦尔坦律师）以及 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（CSG）实施制裁是适当的

“律师作为法院官员，有义务通过对正当取证请求作出勤勉、善意的回应，协助取证程序。”McLeod, Alexander, Powel & Apffel, P.C. v. Quarles, 894 F.2d 1482, 1486 (5th Cir. 1990)。基于此，Federal Rule of Civil Procedure 37(b)(2)(C) 规定：

(C) 费用支付。法院可以代替或在上述命令之外，命令不服从命令的一方、向该方提供建议的律师，或二者共同支付因该不履行行为所致的合理费用，包括律师费，除非该不履行行为具有实质正当理由，或者其他情形使判给费用有失公平。

参见 Roadway Express, Inc. v. Piper, 447 U.S. 752, 763–64 (1980)；Apex Oil, 855 F.2d at 1013, 1014–15。法院指出，Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C) 在所述条件出现时规定了强制性制裁。如上所述，该不履行行为并无“实质正当理由”。在大多数情况下，香港当事人根本没有作出任何解释。目前不存在会使判给费用有失公平的情形。因此，

案件 22-50073 文书 1537 已提交 03/10/23 已录入 03/10/23 16:35:09 第 23 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1595-1 已提交 03/24/23 已录入 03/24/23 14:20:30 第 24 页，共 27 页

法院面临的问题是，必须命令谁支付因不服从命令的当事人——Guo 女士、HK USA 和/或 Vartan 律师及 CSG——未履行义务所致的合理费用，包括律师费。

基于上述理由，法院已认定两名香港当事人均藐视法庭。因此，基于相同理由，法院还认定，应对每名香港当事人根据规则 37(b)(2)(C) 实施制裁。

此外，Vartan 律师和 CSG 至少在其延期动议中向法院作出了重大不实陈述，即其将继续进行披露。最严重的是，Vartan 律师和 CSG 明知而向法院作出虚假陈述。无论如何，Vartan 律师和 CSG 的行为在任何方面均不可接受。法院在制定说明理由命令时依赖了 Vartan 律师和 CSG 的陈述，该命令给予香港当事人额外数周时间以履行义务。此外，从证言笔录中可以明确看出——无论是 Vartan 律师在证言录取过程中的行为，还是在证言录取前对抗性程序中关于未披露文件的讨论——这属于 Vartan 律师和 CSG 一贯不可接受、阻挠性行为模式的一部分。（证言笔录第 166:12–20、167:6–20 页〔讨论与 Lady May 有关的保密协议，以及香港当事人和 CSG 未披露该等协议〕。）因此，基于上述认定，法院还根据规则 37(b)(2)(C) 对 Vartan 律师和 CSG 实施制裁。参照 Martin v. Brown, 63 F.3d 1252 (3d Cir. 1995)。

第二巡回法院已确认，根据规则 37，对担任一方律师的律师事务所或个人律师，与该方共同且连带施加律师费和费用制裁。参见，例如，Thomas E. Hoar, Inc. v. Sara Lee Corp., 900 F.2d 522 (2d. Cir. 1990)；Friedman v. Shree PLC, Civil No. 3:14CV00378 (AWT) (D. Conn. Sept. 15, 2017), ECF

案件 22-50073 文书 1537 已提交 03/10/23 已录入 03/10/23 16:35:09 第 24 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1595-1 已提交 03/24/23 已录入 03/24/23 14:20:30 第 25 页，共 27 页

No. 311, aff'd by Civil No. 3:14CV00378 (AWT) (D. Conn. Oct. 17, 2019), ECF No. 368, aff'd by Friedman v. Radjuko, 854 F. App'x 390 (2d Cir. 2021)。

法院希望 Vartan 律师和 CSG 能够深刻认识到，法院是依法办事的法院，而作为出庭于本法院的律师，他们需要适当地行事，并遵守其作为法院官员的义务。在延期动议中，Vartan 律师向法院陈述，香港当事人将持续分批向受托人提供文件。直至 2023 年 3 月 6 日晚上约 8:30，才向受托人提供了十一 (11) 份文件，更遑论持续分批提供文件。然而，Vartan 律师在法院面前辩称，他并未作出虚假陈述。此后，法院警告 Vartan 律师，其不当行为可能导致对其施加规则 11 制裁。尽管法院目前拒绝如此处理，但希望 Vartan 律师认真对待这一告诫。

律师费和费用制裁必须“在性质上具有补偿性而非惩罚性”。Goodyear Tire & Rubber Co. v. Haeger, 581 U.S. 101, 108 (2017)。因此，

最高法院裁定：

如果律师费裁定涵盖诉讼滥用行为所造成的法律账单，则该裁定即经过如此校准。但是，如果裁定超出该范围——包括即使没有不当行为也会发生的律师费——则其从补偿跨越至惩罚。因此，当法院运用其固有的制裁权力（及民事程序）时，有必要建立因果联系——即当事人的不当行为与对方当事人支付的律师费之间的因果联系。

同上。即使强制披露动议异议在部分范围内获得支持，也无关紧要。Liebowitz v. Bandshell Artist Mgmt., 6 F.4th 267, 288 (2d. Cir. 2021)（在不同语境中讨论律师费和费用制裁）。因此，法院就强制披露动议的准备和起诉，以及受托人为促使香港当事人履行义务而持续作出的努力（包括任何仍在进行的努力）所产生的合理律师费和费用，对香港当事人、Vartan 律师和 CSG 实施制裁。

案件 22-50073 文书 1537 已提交 03/10/23 已录入 03/10/23 16:35:09 第 25 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1595-1 已提交 03/24/23 已录入 03/24/23 14:20:30 第 26 页，共 27 页

受托人的费用和成本系因香港当事人未遵守传票，并且即使在作出强制披露命令和说明理由命令后，仍在律师协助下持续不履行义务而产生。他们至今仍持续不履行义务。

基于上述理由及案卷记录，并鉴于未遵守强制披露命令和说明理由命令，法院依据其固有的藐视法庭权力以及 Fed. R. Civ. P. 37(b)(1) 和 37(b)(2)(A)(vii)，认定 Mei Guo 女士和 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司）藐视法庭，并按如下规定对其适当实施制裁。此外，基于上述理由及案卷记录，法院根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，就其不履行义务所致的律师费和费用，对 Mei Guo 女士、HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC、Vartan 律师和 CSG 实施制裁。据此，现命令：

命令：Mei Guo 女士和 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）应于或在 2023 年 3 月 13 日晚上 11:59 前——即其在延期动议中所请求的日期——通过全面遵守强制披露命令和说明理由命令，消除其藐视法庭状态；并进一步命令：

命令：若 Guo 女士和 HK USA 未能于或在 2023 年 3 月 13 日晚上 11:59 前消除其藐视法庭状态，受托人可申请对 Guo 女士和 HK USA 施加任何制裁，包括但不限于 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(A) 所列制裁；并进一步命令：

命令：根据 Fed. R. Civ. P. 37(b)(2)(C)，Guo 女士、HK USA、Vartan 律师和 Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（“CSG”）对下述费用承担共同及连带责任，并且

案件 22-50073 文书 1537 已提交 03/10/23 已录入 03/10/23 16:35:09 第 26 页，共 26 页 案件 22-50073 文书 1595-1 已提交 03/24/23 已录入 03/24/23 14:20:30 第 27 页，共 27 页

作为补偿性损害赔偿，被制裁支付与受托人为确保遵守经法院授权的传票所作努力有关的合理律师费和费用，该费用自强制披露动议的准备和起诉起，直至并包括为确保遵守义务而正在进行的努力所花费的合理律师费和费用；该等合理律师费和费用应支付给 Ho Wan Kwok（郭文贵）的 Chapter 11 财产，并由法院根据受托人应于或在 2023 年 3 月 24 日前提交的费用申请确定。

于 2023 年 3 月 10 日在康涅狄格州布里奇波特签署。