郭文贵破产案 · ECF #2655 · 中文译文

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）、Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及 550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及

（最多编号五（5）项，从主要诉因编号为1开始，第一项备选诉因编号为2，第二项备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次位化

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及实体性州法问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

February 10, 2024 律师（或原告）姓名正楷

破产案件的提交在破产法院管辖下设立一项“财产”，其包括债务人位于任何地点的全部财产。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040所载信息。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏为原告勾选最适当的选项，并在第二栏为被告勾选最适当的选项。

请求金额。在起诉状中填写所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，该所一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

----------------------------------------------------------- x

关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第11章

APPLE INC.（苹果公司）、HING CHI NGOK（吴兴志）、 ALEX HADJICHARALAMBOUS（亚历克斯·哈吉查拉兰布斯）、 BERNARDO ENRIQUEZ（贝尔纳多·恩里克斯）、CHUNGUANG HAN（韩春光）及 MEI GUO（郭梅）， 原告， x

被告。 ----------------------------------------------------------- 第11章受托人依据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274、276及277条，请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让，并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Apple Inc.（“Apple”）以及 Hing Chi Ngok（“Ngok”）、Alex Hadjicharalambous（“Hadjicharalambous”）、Bernardo Enriquez（“Enriquez”）、Chunguang Han（“Han”）和 Mei Guo（“Guo”）（合称“受益被告”，并与 Apple 合称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 在本第11章案件开始前对债务人财产进行的转让；及(b) 在本第11章案件开始后对债务人第11章破产财产进行、且未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Fashion（“G Fashion”）、HCHK Technologies Inc.（“HCHK”）、Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”）、G Club Operations LLC（“GClub”）、Greenwich Land, LLC（“Greenwich Land”）及 Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”），于申请日（定义见下文）前向 Apple 这一初始受让人转让了金额为 \$\$213,927.41 的资金，及/或为其利益转让了该等资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳骗局”的一部分实施该等转让，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。作为备选，该等转让构成推定欺诈性转让，因为作出该等转让时债务人无力偿债，且债务人未就此获得合理等值的对价。

4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司 GClub、Greenwich Land 和 Golden Spring，向 Apple 这一初始受让人转让了金额为 \$65,232.84 的资金，及/或为其利益转让了该等资金。

5. 由于对破产财产作出的该等申请后转让未经法院或《破产法典》授权，根据《破产法典》第549和550条，该等转让可予撤销并追回。

6. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274、276和2772条，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第11章案件的第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

10. Apple 是一家加利福尼亚州公司，地址为 One Apple Park Way, Cupertino, California 95014。

11. Ngok 是一名居住于 373 Taconic Road, Greenwich, Connecticut 06831 的个人。

2 以下对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条寻求救济。

12. Hadjicharalambous 是一名居住于 2318 28th Street, Astoria, New York 11105 的个人。

13. Enriquez 是一名居住于 5830 Penrod Street # 1, Corona, New York 11368 的个人。

14. Han 是一名居住于 920 Belmont Ave Apt 3104, North Haledon, New Jersey 07508 的个人。

15. Guo 是一名居住于 492 Broome Street, Apartment 3, New York, NY 10013 的个人。

16. 债务人于 February 15, 2022 向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）提交了根据《破产法典》第11章请求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

17. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

18. 债务人（Debtor）于2022年3月向破产法院（Bankruptcy Court）提交的破产清单载明，其拥有\$3,850的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转移的财产，包括Greenwich Land（格林尼治土地）和Golden Spring（金泉）。

3 资产和负债清单，第1页 [Main Case Docket No. 78]。

19. 2022年6月15日，本院作出备忘录裁决及命令 [Main Case Docket No. 465]，指示美国受托人（United States Trustee）在第11章案件（Chapter 11 Case）中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。2022年7月8日，本院作出命令，准许任命卢克·A·德斯平斯为第11章案件中的受托人 [Main Case Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

20. G Fashion（G时尚）、GClub（G俱乐部）、HCHK、Lexington（列克星敦）、Greenwich Land和Golden Spring，均为债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳公司把戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳公司把戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

21. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起若干对抗程序，以实现包括确认债务人的空壳公司为其另我，和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有在内的目的；且破产法院已在数起案件中给予该等救济。5

4 在对抗程序Despins v. Greenwich Land, LLC（Adv. Proc. No. 23-5005（“Greenwich Land A.P.”）, Docket No. 78）中，尚有一项请求作出即决判决的动议待决，以确认Greenwich Land为债务人的另我。受托人通过援引方式将其在Greenwich Land A.P.中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5005, Docket No. 1）并入本文。

本院已作出判决，确认Golden Spring为债务人的另我。见Despins v. Golden Spring (New York) Limited（Adv. Proc. No. 23-5018（“Golden Spring A.P.”）, Docket No. 35）。受托人通过援引方式将其在Golden Spring A.P.中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5018, Docket No. 1）并入本文。

在对抗程序Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（Adv. Proc. No. 23-5013（“HCHK Entities A.P.”）, Docket No. 139）中，已对Lexington和HCHK作出缺席判决；该对抗程序寻求的救济包括确认Lexington和HCHK为债务人的另我。受托人通过援引方式将其在HCHK Entities A.P.中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5013, Docket No. 1）并入本文。

受托人已对或将立即对GClub和G Fashion提起对抗程序；该对抗程序寻求的救济包括确认GClub和G Fashion为债务人的另我。受托人通过援引方式将其在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

22. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购置，和/或无对价转让给及在空壳实体之间转让的资产；以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

23. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院已认定，债务人为Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的实益所有人（并通过该公司成为Dawn State Limited（黎明州有限公司）的实益所有人），且债务人控制并利用Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王雅薇）。6

24. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music（G音乐）、GClubs、GNews（G新闻）和GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）和Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的并作为其商业载体”。9

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 准许认定债务人藐视公司治理命令之动议的裁定，第¶¶ 1, 4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

25. 在申请提交日之前，纽约南区美国联邦地区法院（United States District Court for the Southern District of New York）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体在转让给债务人的女儿之前，最初由债务人的一名厨师拥有——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

26. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX在纽约州最高法院（Supreme Court of the State of New York）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷索引号652077/2017（“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的\$116,402,019.57判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产执行PAX判决——包括Lady May号，该船舶被债务人虚假声称为其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，该公寓被债务人虚假声称为为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以\$134 million的藐视法庭罚款。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的备忘录裁决，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group及相关实体‘GTV’。”））。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF和Himalaya的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

27. 债务人还将其另我，包括G Fashion、GClub、HCHK、Lexington、Greenwich Land和Golden Spring，用作个人钱袋，在这些另我中隐匿资产、阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及家人已习惯的奢侈生活方式提供资金。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

28. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列示\$3,850的资产。12

29. 2023年3月，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控审判前持续被羁押；该等指控包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

30. 美国政府（United States Government）在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，洗白超过\$1 billion的欺诈所得。”13

11 债务人关于作出临时及最终DIP命令的动议听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请提交后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及(III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

13 见《美利坚合众国反对被告Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录》第29页，该文件作为附件B附于第11章受托人就G Club Operations LLC对受托人强制履行动议及相关救济请求的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

31. 债务人另我的财产，包括G Fashion、GClub、HCHK、Lexington、Greenwich Land和Golden Spring，在申请提交日前的任何时候均为债务人的财产。

32. 在本文所涉的所有相关期间，债务人在纽约州纽约市经营业务，包括指挥本起诉状所涉的申请提交日前转让。

D. 债务人的空壳公司把戏和欺诈在申请提交后仍在继续

33. 截至申请提交日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括G Fashion、GClub、HCHK、Lexington、Greenwich Land和Golden Spring，均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

34. 在申请提交日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于GClub、Greenwich Land和Golden Spring。

35. 这些申请提交后转让均未获破产法院授权，亦未根据《破产法》获得授权。

36. 本起诉状所涉转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出，因其均通过债务人作为其空壳公司把戏一部分运营的另我空壳公司作出。

37. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

38. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。因该等行为，债务人在纽约南区美国联邦地区法院待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

39. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，这些转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

40. 债务人空壳骗局的做法之一，是发行由债务人通过其另我实体持有的资产注资的借记卡（以下简称“借记卡”）。借记卡发给了受益被告，以及债务人其他直系亲属、债务人的私人雇员和协助处理债务人财务事务的下属（例如，Yanping Wang（王艳萍））。

41. 前述所有人员均共谋或积极参与债务人的空壳骗局，包括担任债务人另我空壳公司的名义所有人和/或在其中担任其他职务。

42. 债务人允许受益被告使用借记卡使其自身获利，并耗散通过债务人空壳公司持有的财产。

43. 本案所涉向Apple（苹果公司）作出的转让，部分是通过受益被告使用该等借记卡完成的（以下简称“受益转让”）。

44. 在申请日之前，债务人使用包括G Fashion（G时尚）、GClub（G俱乐部）、HCHK、Lexington（列克星敦）、Greenwich Land（格林尼治地产）和Golden Spring（金泉）在内的其另我空壳公司，或以其他方式，向苹果公司转让债务人的财产（统称“申请日前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

45. 在申请日之后，债务人通过包括G俱乐部、格林尼治地产和金泉在内的空壳公司，或以其他方式，向苹果公司转让破产财产（统称“申请日后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

46. 在申请日前转让和申请日后转让（统称“转让”）发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

47. 苹果公司是该等转让的初始受让人。

48. Ngok（诺克）、Hadjicharalambous（哈季查拉兰布斯）、Enriquez（恩里克斯）、Han（韩）和Guo（郭）是为其利益作出受益转让的个人。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条，针对苹果公司撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

49. 受托人重述并再次主张第1至48段所载指控，如同在本文中完整列明。

50. 债务人通过其另我实体G时尚、G俱乐部、HCHK、列克星敦、格林尼治地产和金泉，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的方式作出申请日前转让。

51. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其体现于以下事项：

a. 申请日前转让是通过一个另我空壳公司实施的；

b. 申请日前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请日前转让是债务人“空壳骗局”的一部分，在其控制的债务人家属及其他亲信和下属的协助下实施，以图隐匿和遮蔽资产；

d. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，同时不使其财产受债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产受债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正被起诉，包括在PAX案中被PAX起诉；且

g. 在申请日前转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

52. 受托人可依据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销申请日前转让，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（依据N.Y. Debt. & Cred. Law第273、274、276和277条以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条，针对苹果公司撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

53. 受托人重述并再次主张第1至48段所载指控，如同在本文中完整列明。

54. 债务人通过其另我实体G时尚、G俱乐部、HCHK、列克星敦、格林尼治地产和金泉，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的方式作出申请日前转让。

55. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其体现于以下事项：

a. 申请日前转让是通过一个另我空壳公司实施的；

b. 申请日前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请日前转让是债务人“空壳骗局”的一部分，在其控制的债务人家属及其他亲信和下属的协助下实施，以图隐匿和遮蔽资产；

d. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，同时不使其财产受债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产受债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让发生时，债务人正被起诉，包括在PAX案中被PAX起诉；且

g. 在申请日前转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

56. 受托人可依据N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(1)、274、276和277条及《破产法典》第544(b)条撤销申请日前转让，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(B)条和第550(a)条，针对苹果公司撤销并追回推定欺诈性转让的请求）

57. 受托人重述并再次主张第1至48段所载指控，如同在本文中完整列明。

58. 鉴于受益转让是为受益被告的利益作出的等因素，债务人就申请日前转让所获得的对价低于合理等值。

59. 在申请日前转让发生时，债务人无清偿能力，或者因申请日前转让而变为无清偿能力。

60. 在申请日前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人保留的任何财产构成不合理地过少的资本。

61. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿还能力的债务。

62. 申请日前转让构成欺诈性转让，受托人可依据《破产法典》第548(a)(1)(B)条予以撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（依据N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(2)、274、276、277条以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条，针对苹果公司撤销并追回推定欺诈性转让的请求）

63. 受托人重述并再次主张第1至48段所载指控，如同在本文中完整列明。

64. 鉴于受益转让是为受益被告的利益作出的等因素，债务人未就申请日前转让获得合理等值对价。

65. 在申请日前转让发生时，债务人无清偿能力，或者债务人因申请日前转让而变为无清偿能力。

66. 在申请日前转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人保留的任何财产构成不合理地过少的资本。

67. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或者相信或合理地应当相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿还能力的债务。

68. 受托人可依据N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(2)、274、276、277条及《破产法典》第544(b)条撤销申请日前转让，并可依据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（依据《破产法典》第549条和第550(a)条，针对苹果公司撤销并追回未经授权的申请日后转让的请求）

69. 受托人重述并再次主张第1至48段所载指控，如同在本文中完整列明。

70. 债务人向苹果公司作出申请日后转让和/或为苹果公司的利益作出申请日后转让，包括通过其另我空壳公司G俱乐部、格林尼治地产和金泉作出该等转让。

71. 申请日后转让发生于申请日之后。

72. 申请日后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

73. 申请日后转让构成对债务人第11章破产财产未经授权的转让。

74. 申请日后转让可依据《破产法典》第549(a)条予以撤销。

75. 依据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向苹果公司追回申请日后转让或其价值，并有权追回截至付款日的利息及本案费用。

（依据《破产法典》第550(a)条，针对受益被告追回为受益被告利益作出的转让的请求）

76. 受托人重述并再次主张第1至48段所载指控，如同在本文中完整列明。

77. 受益被告是为其利益作出受益转让的一方，因为该等转让使受益被告得以使用借记卡从苹果公司购买商品或服务，以供其个人利益之用。

78. 具体而言，受益被告因其在苹果公司的购买而分别获得以下数额的利益：Ngok为$66,834.78，Hadjicharalambous为$1,371.43，Enriquez为$25,834.14，Han为$12,652.53，以及Guo为$5,502.09。

79. 如受益转让被撤销，在不放弃受托人向苹果公司追回该等价值之请求的前提下，可向Ngok、Hadjicharalambous、Enriquez、Han和Guo追回受益转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告数额不少于$213,927.41的申请日前转让依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请日前转让；及(c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向苹果公司追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告数额不少于$213,927.41的申请日前转让依据《破产法典》第544(b)条及N.Y. Debt & Cred. Law第273(a)(1)、274、276和277条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销申请日前转让；及(c) 依据N.Y. Debt. & Cred. Law第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向苹果公司追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项诉请，(a) 一项命令，宣告金额不少于 $213,927.41 的申请前转让根据《破产法》第 548(a)(1)(B) 条予以撤销；(b) 一项命令，指示撤销该等申请前转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，从 Apple（苹果公司）处追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 就第四项诉请，一项命令，宣告 (a) 金额不少于 $213,927.41 的申请前转让根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274, 276, and 277 予以撤销；(b) 一项命令，指示撤销该等申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，从苹果公司处追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 就第五项诉请，一项命令，(a) 宣告金额不少于 $65,232.84 的申请后转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；以及 (b) 一项命令，指示撤销该等申请后转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，从苹果公司处追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

6. 就第六项诉请，一项命令，(a) 宣告受益转让可由受托人根据《破产法》第 550(a) 条追回，以及 (b) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，从 Ngok（恩戈克）处追回 $66,834.78、从 Hadjicharalambous（哈吉查拉兰布斯）处追回 $1,371.43、从 Enriquez（恩里克斯）处追回 $25,834.14、从 Han（韩）处追回 $12,652.53，以及从 Guo（郭）处追回 $5,502.09 的受益转让，或由受托人选择追回其价值；

7. 向受托人裁定自提交本起诉书之日起至本案判决之日止，按法定最高利率计算的判决前利息；以及

8. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所，P.C.）