郭文贵破产案 · ECF #2714 · 中文译文

（简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉讼原因为 1，第一备选诉讼原因为 2，第二备选诉讼原因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

61-债务可免除性 - §523(a)(5)，家庭扶养义务

68-债务可免除性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-债务可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(4) – 对免债提出异议／撤销免债 FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免债提出异议／撤销免债 - §727(c),(d),(e)

66-债务可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62-债务可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可免除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

□ 如起诉书中要求陪审团审判，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

破产案件的提交，会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围极广且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。还可能存在有关债务人免债的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 会在提交过程中采集表格 1040 中的信息。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要这些信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息，并不取代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文书。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉书，必须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉书中所列原告和被告的姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格地区破产法院布里奇波特分部）

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关于： : :

等， : :

债务人。

:

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 : : : :

: :

GROUP LLC（国际财富集团有限责任公司）， : :

被告。

第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条请求撤销和追回欺诈性转让及相关救济的起诉书

Luc A. Despins，其作为在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”），提出本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉书（“起诉书”），针对被告 International Treasure Group LLC（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Technologies Inc.（“HCHK”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 \$140,000.00 的资金。

3. 该转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该转让系意图阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后，所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于 2020年4月4日生效，并适用于在 2020年4月4日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 2020年4月4日之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于 2022年7月8日作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家佛罗里达州有限责任公司，地址为 4394 Fox Ridge Drive, Weston, Florida 33331。

9. 债务人于 2022年2月15日（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格地区破产法院）根据《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 11 章自愿提交破产救济申请，从而启动上述第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 2022年3月21日，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命任何审查员。

11. 债务人于 2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK）持有和／或转让的财产。

12. 2022年6月15日，法院作出决定备忘录和命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为

3 资产和负债清单，第 1 页 [主案件案卷编号 78]。

受托人。2022年7月8日，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK 是债务人用以阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用和支出和／或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自其获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司为其另我，和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在数项对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲家庭成员和／或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（“HCHK 实体对抗程序”），案卷编号 139）中，已对 HCHK 作出缺席裁定；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 HCHK 为债务人的另我。受托人通过引用将其在 HCHK 实体对抗程序中提交的起诉书（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）纳入本文。

5．这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭美）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（朗普资本有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05023]。

（ii）被转移至其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无对价转移，以及（iii）债务人从该等资产中受益并对其享有控制和支配权。

C．债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16．除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。6

17．破产法院还认定，“G实体”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均受债务人控制，7由债务人领导，8和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18．在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6．《准许动议并认定债务人藐视公司治理命令的命令》，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”)。

7．《经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录》，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“The Debtor also controls Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团） and a related entity ‘GTV’（GTV）”)。

8．同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9．同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10．Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（战略愿景美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

19．债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿努力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（以下简称“纽约法院”）起诉债务人，案卷编号 652077/2017（以下简称“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“Lady May”号游艇），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20．债务人还将包括 HCHK 在内的其另我实体用作个人钱袋，在将资产隐藏于该等另我实体中、使债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过这些另我实体实施的转让，实施了债务人的欺诈方案。

21．债务人在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在资产清单中仅列示 $3,850 的资产。12

11．关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22．2023年3月，债务人被逮捕，并在等待就包括电信诈骗、证券诈骗和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23．美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗白了超过 $1 billion 的欺诈所得”。13

24．包括 HCHK 在内的债务人另我实体的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25．在本文所涉的所有相关期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示转让（定义见本文）。

D．意图阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转让

26．本起诉状所涉转让均系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过作为债务人空壳公司把戏一部分运作的债务人另我空壳公司作出。

27．债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，同时大肆花费，以维持其本人、家庭成员及亲密同伙的亿万富翁生活方式。

13．见《美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录》第29页，作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

28．债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈方案的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 审理的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。参见 United States（美利坚合众国） v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29．债务人知道并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该项转让必然是以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出的。

30．在申请日之前，债务人使用包括 HCHK 在内的其另我空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人的财产（以下简称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附表 A。

31．在作出转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

32．被告是该等转让的首次受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

33．受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整载明。

34．债务人通过其另我实体 HCHK 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35．债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过以下事项得到证明：

a．该等转让系使用另我空壳公司实施；

b．该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c．该等转让是在债务人的家庭成员以及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳公司把戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d．该等转让通过使债务人能够从其欺诈中受益而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

e．该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

f．在作出该等转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g．在作出该等转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

36．受托人可根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

37．受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整载明。

38．债务人通过其另我公司 HCHK 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39．债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过以下事项得到证明：

a．该等转让系使用另我空壳公司实施；

b．该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c．该等转让是在债务人的家庭成员以及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳公司把戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d．该等转让通过使债务人能够从其欺诈中受益而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

e．该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

f．在作出该等转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g．在作出该等转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

40．受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1．就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $140,000.00 的转让根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，由被告返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

2. 就第二项请求：（a）作出命令，宣告金额不少于 $140,000.00 的转让依据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 被撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转让；及（c）依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益向被告追收该等转让，或由受托人选择追收其价值；

3. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；及

4. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯）第11章受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）

Case 22-50073 Doc 2714 Filed 02/11/24 Entered 02/11/24 15:27:12 Page 15 of 15