郭文贵破产案 · ECF #4099 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第 11 章受托人 被告 Passione Rossa LLC（帕西奥内·罗萨有限责任公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙泰斯律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

（简要陈述诉因，包括所涉及的全部美国法条） 第 11 章受托人依据 Bankruptcy Code sections 544, 548, and 550（《破产法典》第 544、548 和 550 条）请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为 1，第一备选诉因为 2，第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

68-可解除性 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64-可解除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □

FRBP 7001(4) – 对解除债务提出异议/撤销解除债务

41-对解除债务提出异议/撤销解除债务 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的次位化

66-可解除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可解除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可解除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 被移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，若与破产案件无关，本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

February 13, 2025 律师（或原告）正楷姓名

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围极广，且法院管辖权范围广泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能存在涉及债务人债务解除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将 Form 1040 中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完毕后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯潘斯），第 11 章 : 受托人， : 原告， :

诉 :

PASSIONE ROSSA LLC（帕西奥内·罗萨有限责任公司）， :

被告。 :

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第 11 章受托人依据 Bankruptcy Code sections 544, 548, and 550（《破产法典》第 544、548 和 550 条）及 New York Debtor & Creditor Law sections 273 and 276（《纽约债务人与债权人法》第 273 和 276 条）请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以其在 Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（下称“受托人”）身份，对被告 Passione Rossa LLC（下称“被告”）提起本对抗起诉状（下称“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他诸多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰内弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（杰内弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产受托人（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第 11 章案件开始前作出的财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Fiesta Investment Ltd（菲耶斯塔投资有限公司）（“Fiesta”），于申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了合计 $4,000,000.00 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，并且该等转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 United States Code（《美国法典》）Title 11 的 sections 544, 548, and 550（下称“Bankruptcy Code”）以及 New York Debtor & Creditor Law sections 273 and 276²，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后，对 New York Debtor and Creditor Law 的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law.”

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [Case No. 22-50073（下称“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家加利福尼亚州有限责任公司，其地址和营业地点为 9372 Wilshire Blvd., Beverly Hills, California, 90212。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格地区破产法院）（下称“本院”或“破产法院”）提交了依据《破产法典》第 11 章请求救济的自愿申请（下称“申请日”），从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并承担了数亿美元的负债。³ 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露由其众多另我空壳公司（包括 Fiesta）持有和/或转让的债务人财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出备忘录决定及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。依该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Fiesta 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司为其另我和/或该等公司及其资产按衡平原则归债务人所有；且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。⁴

15. 受托人正在 Despins v. AA Global Ventures Limited, et al. [Adv. Proc. No. 24-05322]（下称“Omnibus A.P.”）中，就 Fiesta 寻求本项或实质上类似的救济。

4 除综合对抗程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金之泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Lamp Capital LLC（灯塔资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 Bouillor Holdings Limited（布伊约控股有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-5311]；以及 (ix) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee诉 ACA Capital Group Ltd（ACA资本集团有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-05249]。

受托人在此援引其在综合对抗程序中提交的起诉书（Omnibus A.P., Docket No. 1）。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

17. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并经由该公司系 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王玉瑛）。5

18. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制6、由债务人领导7，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业载体”。8

19. 在申请日之前，美国纽约南区联邦地区法院（United States District Court for the Southern District of New York）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方收益有限公司）——一家最初由债务人的一名司机所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。9

5 准许要求认定债务人违反公司治理命令之藐视法庭动议的裁定，第 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

6 部分准许初步禁令动议的经更正决定备忘录，第 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”））。

7 同上，第 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

8 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员在个人上忠于债务人。”）。

20. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在纽约州最高法院（Supreme Court of the State of New York）（“纽约法院”）以案号 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决书。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决书（“PAX判决书”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX 判决书——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中蔑视纽约法院命令的行为，最终导致债务人招致 \$134 million 的藐视法庭罚款。

21. 债务人还将其另我实体，包括 Fiesta（菲耶斯塔），用作个人存钱罐，为其本人及家人已习以为常的奢华生活方式提供资金，同时将资产藏匿于该等另我实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

9 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家属持有的企业提供资金。10 债务人仅列报 \$3,850 的资产。11

23. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，在美国纽约南区联邦地区法院审判后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电信欺诈、与 Farm Loan Program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。

24. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的大约500多个账户，洗钱超过 \$1 billion 的欺诈所得。”12

25. 在申请日之前的任何时候，债务人的另我实体（包括 Fiesta）的财产均为债务人的财产。

26. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示本起诉书所涉申请前转让。

10 债务人关于作出临时及最终 DIP 命令的动议听证会，该命令：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准许相关救济（Main Case, April 27, 2022）

12 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提出补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 本起诉书所涉转让，均系经由作为债务人空壳游戏一部分运营的债务人另我空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

28. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和挥霍数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己身无分文，却同时大量花费，以维持其本人、其家属及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

29. 债务人隐匿和挥霍的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。因该等行为，债务人在美国纽约南区联邦地区法院审理的一宗刑事案件中，被判多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

30. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和挥霍其资产，将不会有足够资产剩余用于偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。

31. 2024年2月15日，法院作出部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令 [Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”），其中法院依据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将 Bankruptcy Code 第 108、546 和 549 条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2024年8月15日（含当日）。

32. 法院在时效中止命令中认定，自申请日起，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未能与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为 Bankruptcy Code 规定的债务人所负义务。（Tolling Order at p. 14.）

33. 与债务人有关的家属及其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭梅）以及据称由……债务人控制的实体，因未交出资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”，即为证明。（Id. at p. 15.）法院认定，在这些联合管理的第11章案件中，“不遵守本法院命令的情况，是非同寻常的”（id.），并认定面对该等阻碍，受托人的调查已“远超合理勤勉”。（id. at p. 17）自2024年2月以来，受托人已提起280余项对抗程序。（见 Main Docket，概括而言。）

34. 2024年8月14日，法院作出准许第二次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令 [Main Case Docket No. 3417]（“第二份时效中止命令”），进一步将 Bankruptcy Code 第 108、546 和 549 条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人开展该等调查的勤勉（Second Tolling Order at pp. 2-3）。

35. 受托人在调查和追究本起诉书主张的请求权方面已勤勉行事。

36. 鉴于包括受托人在开展其勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍在内的各项因素，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何诉讼时效实施衡平时效中止。

37. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 Fiesta，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（合称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

38. 在该等转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

39. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求权）

40. 受托人重述并再次主张第1至39段所载指控，如同在此完整载明。

41. 该等转让由债务人作出，包括通过其另我空壳公司 Fiesta 作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

42. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现于：

- a. 该等转让系通过作为债务人另我实体的空壳公司实施； - b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让系作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产处于债权人可追索范围之内，从而推动了债务人的欺诈行为；

e. 在进行该等转让时，债务人正遭受诉讼，其中包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

f. 在进行该等转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

43. 于 2020年2月15日当日或之后发生的该等转让，受托人可依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追偿。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1) and 276 以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 提出的撤销和追偿实际欺诈性转让请求）

44. 受托人重述并再次主张第 1-39 段所载指称，如同在此完整载明。

45. 该等转让由债务人作出，包括债务人通过其另我空壳公司 Fiesta（菲耶斯塔）作出，且具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

46. 债务人在实施该等转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转让系通过作为债务人另我实体的空壳公司实施；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让系作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产处于债权人可追索范围之内，从而推动了债务人的欺诈行为；

e. 在进行该等转让时，债务人正遭受诉讼，其中包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

f. 在进行该等转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

47. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1) and 276 及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销该等转让，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追偿。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $4,000,000.00 的该等转让依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 为债务人财产的利益，依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $4,000,000.00 的该等转让依据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1) and 276 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 为债务人财产的利益，依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

3. 向受托人判给自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂斯律师事务所）

1 Fiesta Investment Limited（菲耶斯塔投资有限公司） 5/26/2021 $

2 Fiesta Investment Limited 6/16/2021 (3,500,000.00)

合计－向 Passione Rossa LLC（帕西奥内·罗萨有限责任公司）支付的款项 $