郭文贵破产案 · ECF #2916 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

（简要说明诉因，包括涉及的所有美国法典条款） 第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条，请求撤销及追回欺诈性转让并获得相关救济的起诉状

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1、第一个备选诉因为 2、第二个备选诉因为 3，依此类推。）

21－留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人的财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c)、(d)、(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1)、(14)、(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

☑ ☐ 勾选如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼

E.

E.

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“财产”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围十分广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格 1040 上的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中载明的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的金额。

签名。该封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

被告。

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第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548、549 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条，请求撤销及追回欺诈性转让并获得相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（下称“受托人”）身份，提起本

1 本第 11 章案件的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产受托人（仅用于通知和通信）。

对抗程序起诉状（下称“起诉状”），起诉被告 Khaled Ashafy（哈立德·阿沙菲）（下称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回：(a) 在本第 11 章案件开始前对债务人财产所作的转让；以及 (b) 在本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财产所作的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（下称“破产法典”）授权的财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hamilton Investment Management Ltd（哈密尔顿投资管理有限公司）（下称“Hamilton”），于申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 \$600,000.00 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 Hamilton，向作为初始受让人的被告额外转让了合计 \$550,000.00 的资金。

5. 由于该等破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销及追回。

6. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序拥有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、547、548、549 和 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 2762 条或任何其他适用的等同州法。

9. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人［案件编号 22-50073（下称“主案”）案卷编号 523］。

10. 被告为 Khaled Ashafy（哈立德·阿沙菲），其为个人，住所位于 Flat 6 Bulbarrow, Abbey Road, London NW8 0AY, United Kingdom。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（下称“破产法院”）自愿提交依据《破产法典》第 11 章寻求救济的申请（下称“申请日”），从而启动第 11 章案件。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的

2 此后，对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（纽约统一可撤销交易法）（“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（纽约统一欺诈性转让法）（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，且适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。

负债。3 尽管债务人的确负债累累，其财产清单却未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Hamilton）持有和/或转让的财产。

14. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令［主案案卷编号 465］，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第 11 章案件的受托人［主案案卷编号 523］。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Hamilton 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，使用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

16. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有

3 资产及负债清单，第 1 页［主案件卷编号 78］。

4 受托人已对或即将对Hamilton（汉密尔顿）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定Hamilton为债务人的另我。受托人特此援引并入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

由债务人控制，并且在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购买，和/或无对价转让给并在各空壳实体之间转让的资产，以及(iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是Ace Decade Limited（十年王牌有限公司）（并通过其为Dawn State Limited（晨州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王悦特）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）、Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人7控制、由债务人8领导，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

5 其中包括下列对抗程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘斯）, Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司，LLC）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地LLC）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅国） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金LLC）, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司） [Adv. Proc. 23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（灯资本LLC）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 准许要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机遇基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的\$116,402,019.57判决（“PAX Judgment”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人承担\$134 million的藐视法庭罚款。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“The Debtor also controls Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团） and a related entity ‘GTV’”））。

8 同上，第¶ 7段（“The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement（爆料革命）, NFSC, ROLF and Himalaya（喜马拉雅）.”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（战略远景美国LLC）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将包括Hamilton在内的其另我用作个人钱罐，在这些另我中隐匿资产以规避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿，同时为其本人及其家人已习以为常的奢侈生活方式提供资金。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人在财产清单中仅列报\$3,850的资产。12

24. 2023年3月，债务人被捕，并在就包括电汇欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审之前持续被羁押。

25. 美国政府在对债务人提起的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的逾约500个账户，洗白逾\$1 billion的欺诈所得。”13

26. 债务人另我的财产，包括Hamilton，在申请日前任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人请求作出临时和最终DIP命令的动议的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及(III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

13 见United States of America（美利坚合众国）反对被告Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于Chapter 11 Trustee对G Club Operations LLC（G俱乐部运营LLC）就受托人请求强制履行之动议及相关救济请求所提补充异议的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 在与本案相关的所有期间，债务人在New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指示本起诉状所涉的申请前转让。 D. 债务人的空壳把戏和欺诈行为在申请后持续进行

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的所有财产，包括Hamilton，均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在破产法典下的义务，继续通过包括但不限于Hamilton在内的众多另我空壳公司实施转让。

30. 上述任何申请后转让均未经破产法院授权，亦未获破产法典授权。 E. 意图阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转让

31. 本起诉状所涉的转让（定义见下文）均意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人，因其均系通过债务人的另我空壳公司作出，而该等空壳公司作为债务人空壳把戏的一部分运作。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文，同时为维持其本人、其家庭成员和亲密同事的亿万富翁生活方式而大肆消费。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知且意图通过以该等方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产可用于偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

35. 在申请日前，债务人使用其另我空壳公司Hamilton，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

36. 在申请日后，债务人通过其空壳公司Hamilton，或以其他方式，向被告转让破产财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

37. 在申请前转让和申请后转让（统称“转让”）作出时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据破产法典第548(a)(1)(A)条和第550(a)条请求撤销及追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控，如同在本文中完整列明。

40. 申请前转让由债务人通过其另我Hamilton作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让是通过一个另我空壳公司实施的；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是作为债务人“空壳把戏”的一部分实施的，并在债务人的家庭成员以及其控制的其他亲信和下属协助下，旨在隐匿和遮蔽资产；

d. 申请前转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步助长债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步助长债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让作出时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让作出时，债务人无清偿能力或资本不足。

42. 申请前转让可由受托人依据破产法典第548(a)(1)(A)条撤销，并可依据破产法典第550(a)条追回。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273、274和276条，以及破产法典第544(b)条和第550(a)条，请求撤销及追回实际欺诈性转让）

43. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控，如同在本文中完整列明。

44. 申请前转让由债务人通过其另我Hamilton作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让是通过一个另我空壳公司实施的；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是在债务人借助其家庭成员及其控制的其他亲信和下属实施其“障眼法”的过程中完成的，旨在隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让时，债务人正被起诉，其中包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让时，债务人资不抵债或资本不足。

46. 申请前转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 及 section 544(b) of the Bankruptcy Code 撤销，并可根据 section 550(a) of the Bankruptcy Code 追回。

（根据 Bankruptcy Code Sections 549 and 550(a) 请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

47. 受托人重述并再次主张第 1-38 段所载主张，如同在本文中完整列明。

48. 申请后转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 Hamilton 作出。

49. 申请后转让发生于申请日之后。

50. 申请后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

51. 申请后转让构成对债务人第 11 章破产财产的未经授权转让。

52. 申请后转让可根据 section 549(a) of the Bankruptcy Code 撤销。

53. 根据 section 550(a) of the Bankruptcy Code，受托人有权向被告追回申请后转让，或其价值，并追收自该等转让发生之日起至付款之日止的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $600,000.00 的申请前转让根据 section 548(a)(1)(A) of the Bankruptcy Code 予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等申请前转让；以及 (c) 根据 section 550(a)(1) of the Bankruptcy Code，为债务人破产财产的利益，从被告处追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $600,000.00 的申请前转让根据 section 544(b) of the Bankruptcy Code 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及 section 550(a)(1) of the Bankruptcy Code，为债务人破产财产的利益，从被告处追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $550,000.00 的申请后转让根据 section 549 of the Bankruptcy Code 予以撤销；以及 (b) 作出命令，责令撤销该等申请后转让；以及 (c) 根据 section 550(a)(1) of the Bankruptcy Code，为债务人破产财产的利益，从被告处追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院根据具体情况认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Avram E. Luft（Avram E. Luft，获准 pro hac vice 出庭） Douglass Barron（Douglass Barron，获准 pro hac vice 出庭）

Douglas S. Skalka（Douglas S. Skalka，ct00616） Patrick R. Linsey（Patrick R. Linsey，ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（Neubert, Pepe & Monteith, P.C.）

案件 22-50073 文件 2916 提交于 02/15/24 录入于 02/15/24 18:31:27 第 17 页，共 18 页

案件 22-50073 文件 2916 提交于 02/15/24 录入于 02/15/24 18:31:27 第 18 页，共 18 页