郭文贵破产案 · ECF #2904 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

（简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉讼原因编号为1，第一项替代诉讼原因编号为2，第二项替代诉讼原因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次级化

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人身份下的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 被移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ Ƒ勾选本案是否主张为依据 FRCP 23 的集体诉讼

E.

E.

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能存在关于债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中获取表格1040中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所要求的法院活动统计报告。

该封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大致不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写原告和被告在诉状中所载的名称。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

被告。

----------------------------------------------------- x 第11章受托人诉状：根据《破产法典》第544条和第550条及《纽约州债务人与债权人法》，请求撤销及追回欺诈性转让并获得相关救济

Luc A. Despins以在 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）的

第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，针对被告 Ziba Limited（以下简称“被告”）提出本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及 Genever Holdings Corporation的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗诉状（以下简称“诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回于本第11章案件开始前进行的一项债务人财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 ACA Capital Group Limited（以下简称“ACA Capital”），于申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$7,500,000 的资金。

3. 该项转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分予以实施，并且该转让系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544条和第550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276和278条，2 或任何其他适用的州法同等规定。

2 此后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。

7. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第11章案件中的第11章受托人[案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号 523]。

8. 根据所知及所信，被告是一家香港有限责任公司，地址为 15/F, Tal Building, 49 Austin Road, Kowloon, Hong Kong。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“破产法院”）根据《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第11章提交了自愿救济申请（以下简称“申请日”），从而启动了上述标题所示第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 ACA Capital）持有和/或转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号 78]。

Despins担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. ACA Capital是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元的现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司为其另我和/或该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权；且在数项对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲家庭成员和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 受托人已经或将立即针对 ACA Capital Group Limited提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求确认判决，确认 ACA Capital Group Limited是债务人的另我。受托人特此通过引用方式并入受托人在该对抗程序中提交的诉状。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司，Dawn State Limited（晨州有限公司））的受益所有人，并且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或为债务人的“目的……服务，并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师拥有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的裁定，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023，Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭裁定”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，第¶ 3段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“吹哨人运动、NFSC、ROLF、GSeries 和喜马拉雅为债务人的目的服务，充当债务人的商业载体，并且其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地阻碍并拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017 提起诉讼（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX 获得纽约法院针对债务人作出的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中拒不遵从纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 ACA Capital（ACA资本），作为个人存钱罐使用，在这些另我实体中隐匿资产，以资助其本人及家人已习以为常的奢华生活方式，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈方案。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿负债，且其奢华生活方式由家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在财产清单中列报 \$3,850 的资产。12

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，及 (III) 授予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见注3。

22. 2023年3月，债务人被捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间继续被羁押。

23. 美国政府在其对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的另我实体的财产，包括 ACA Capital，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示转移（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转移，是作为债务人空壳游戏的一部分，通过债务人运营的另我空壳公司作出的，因而意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿并挥霍数百万美元资产。债务人一方面声称身无分文，另一方面却大肆消费，以维持其本人、其家庭成员和亲密同伙的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023，主案 Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和挥霍的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈方案受害人处取得的资金。因该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 面临一宗待决刑事案件中的多项欺诈、洗钱和敲诈勒索重罪指控。见 United States v. Ho Wan Kwok, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和挥霍其资产，将不会留有足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司 ACA Capital，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（“该转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在该转移作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该转移的初始受让人。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276, and 278，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)，请求撤销并追回实际欺诈性转移）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，犹如在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另我公司 ACA Capital 作出该转移，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明：

a. 该转移是通过另我空壳公司实施的；

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施的，目的是隐匿和保护资产；

d. 该转移使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该转移使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在该转移作出时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在该转移作出时，债务人无偿付能力或资本不足。

36. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276, and 278 以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销该转移，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该转移。

因此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，金额不少于 \$7,500,000 的该转移予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转移；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决作出之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院在该等情况下认为公正、适当或合乎衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.