郭文贵破产案 · ECF #2905 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告 New Mulberry Pte Ltd.（新桑葚私人有限公司）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·拉夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

（简要说明诉因，包括所涉及的所有美国法典条文） 第 11 章受托人提起的起诉书，请求根据《破产法典》第 544 条和第 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、275、276 和 278 条，撤销并追回欺诈性转移及获得相关救济

（从主要诉因作为第 1 项、第一备选诉因作为第 2 项、第二备选诉因作为第 3 项等开始，最多编号五（5）项）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

68－可免责性－§523(a)(6)，故意且恶意的损害

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益从属

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼）

☒ □ 勾选，如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼

E.

E.

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就财团的财产或财产权产生诉讼。还可能存在有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗诉讼封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗诉讼并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉答文件或其他文书。封面页大部分不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉书均须向书记员提交单独的封面页。

原告和被告。请准确填写起诉书中所列的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

v.

NEW MULBERRY PTE LTD（新桑葚私人有限公司），

被告。

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第 11 章受托人根据《破产法典》第 544 条和第 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》请求撤销并追回欺诈性转移及获得相关救济的起诉书

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获委任担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提出本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅用于通知和通信目的）。

对抗起诉书（“起诉书”），对被告 New Mulberry PTE Ltd.（“被告”）提起诉讼，并陈述如下：

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转移。

2. 债务人通过其替身空壳公司 ACA Capital Group Limited（“ACA Capital”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转移了 $5,000,000 的资金。

3. 该项转移构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳把戏”的一部分实施了该项转移，并且该项转移系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗诉讼具有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544 条和第 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 和 278 条，2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]任职。

8. 根据信息和信念，被告为一家新加坡实体，地址为 2 Venture Drive 2 #11-30, Vision Exchange, 608526, Singapore。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）依据《美国法典》第 11 编第 11 章（“破产法典”）提交自愿破产救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列的第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中指定了一个无担保债权人正式委员会。尚未指定审查人。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 $3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 ACA Capital）持有和/或转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录及命令[主案案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。依该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 《资产和负债清单》，第 1 页[主案件卷编号 78]。

Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任第 11 章案件中的受托人[主案案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

13. ACA Capital 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多替身空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元的现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗诉讼，以实现包括确认债务人的空壳公司系其替身和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；并且在若干对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购得的资产

4 受托人已提起或将立即对 ACA Capital Group Limited 提起对抗诉讼；该对抗诉讼请求的救济包括确认 ACA Capital Group Limited 系债务人的替身的确认之诉判决。受托人通过引用将受托人在该对抗诉讼中提交的起诉书并入本文。

5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭梅）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序案号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金之泉（纽约）有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无偿转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司，是 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实际所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或为债务人的“目的服务……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视命令”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一关联实体‘GTV’。”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人层面忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作，不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案卷索引号为 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该船由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 ACA Capital（ACA资本），作为个人存钱罐使用，为他及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些替身实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见注3。

22. 2023年3月，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而在审判前持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的替身实体的财产，包括 ACA Capital，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示转移（定义如下）。

26. 本诉状所涉转移，系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因其系通过债务人的替身空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳骗局的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称其身无分文。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制履行义务动议及相关救济请求的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。因该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其替身空壳公司 ACA Capital，或以其他方式，向被告转移了债务人的财产（“该转移”），包括但不限于如下：

见附于本文件并构成本文件一部分的附表A。

31. 在该转移时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该转移的初始受让人。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276, and 278，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)，请求撤销并追回实际欺诈性转移）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中全文列明。

34. 债务人通过其替身公司 ACA Capital 作出该转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由包括下列事项在内的事实证明：

a. 该转移系使用替身空壳公司实施；

b. 该转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转移作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下进行，以图隐匿和保护资产；

d. 该转移使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产落入其债权人的追索范围，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该转移使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产落入其债权人的追索范围，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在该转移时，债务人正受到起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转移时，债务人已无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276, and 278，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销该转移，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该转移。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$5,000,000 的该转移依据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转移；以及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从被告处追回该转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 自本诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

3. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准特别出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准特别出庭）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）