郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #717 · 中文译文

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关于： :

HO WAN KWOK（郭文贵）， :

债务人。 :

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根据《破产法典》第363、521、541、1108及1505条作出的命令：（A）确认第11章受托人持有债务人在债务人控制实体中的全部经济及公司治理权利；（B）授权第11章受托人代表破产财产在任何外国行事；及（C）准予相关救济

兹因 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份提出动议（“本动议”），请求根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第363、541、1108及1505条作出命令（“本命令”），（a）确认受托人持有债务人在其拥有和/或控制的所有公司实体（“债务人控制实体”）中的全部经济及公司治理权利，包括但不限于 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司，下称“Genever (BVI)”），并准予相关救济；（b）授权受托人代表债务人的破产财产（“破产财产”）在任何外国行事；及（c）准予相关救济，具体内容详见本动议；且本院根据 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 及 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦地区法院）作出的转介常设命令（经修订）对本动议及其中请求的救济具有管辖权；且根据 28 U.S.C. § 157(b)，对本动议及其中请求的救济的审理构成核心程序；且本院为适当审理地，根据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409；且本院已认定，本动议所请求的救济符合破产财产、其债权人及所有利害关系方的最佳利益；且在具体情况下已就本动议发出适当且充分的通知；且显然无需发出任何其他或进一步通知；且经本院审理的全部程序；且对本命令所请求救济的任何异议已被撤回或经实体审理后驳回；且经适当审议并认为理由充分；且基于就本动议以及通过（其中包括）提交于 July 31, 2022 [ECF No. 645]、August 2, 2022 [ECF No. 671] 和 August 4, 2022 [ECF No. 681] 提交的经修订拟议命令所请求的额外救济，于 August 1, 2022 和 August 4, 2022 举行的听证会上载入记录的理由，特此命令如下：

1. 本动议按本命令所述予以准许。

2. 自 July 8, 2022 作出的准许任命 Luc A. Despins 为本第11章案件受托人的命令 [ECF No. 523] 登记之日起生效，受托人为破产财产的利益持有债务人在所有债务人控制实体（包括但不限于 Genever (BVI)）中的全部经济及公司治理权利。为免生疑义，上述权利包括受托人所主张的更换债务人控制实体任何现有高级职员、董事、经理或类似人员的权限。作为上述事项的一部分，在必要范围内，受托人获授权以其作为本第11章案件第11章受托人的身份，担任任何已被免职的该等高级职员、董事、经理或类似人员。

3. 根据《破产法典》第521(a)(3)及521(a)(4)条，特此责令债务人分别：（a）在必要范围内与受托人合作，使受托人能够履行其职责，包括但不限于受托人对债务人资产的调查；及（b）向受托人交付破产财产的全部财产及任何已记录的信息，包括但不限于与破产财产有关的账簿、文件、记录及文书（包括但不限于其在 Genever (BVI) 中持有的股份及所有相关公司治理文件）。为履行债务人根据《破产法典》第521(a)(3)及521(a)(4)条承担的义务，特此责令债务人：

（a）补充全部缺失信息，并签署：（i）股份转让文书；（ii）关于债务人在 Genever (BVI) 持有股份的董事决议；及（iii）关于恢复 Genever (BVI)、提交转入材料包及任命新注册代理人的董事决议，其格式均载于本命令附件A（该等文件不填写日期）；并于本命令登记后两个营业日内，将该等填妥并签署的文件交付给受托人（受托人随后将向位于 British Virgin Islands（英属维尔京群岛，下称“BVI”）的 Genever (BVI) 新注册代理人提交该等文件）；并于本命令登记后两个营业日内，向受托人提供使其能够完成本命令附件A所载 Harneys Fiduciary（哈尼斯信托服务公司）转入材料包所必需的信息（受托人随后将向 BVI 的 Genever (BVI) 新注册代理人提交该转入材料包）；及

（b）最迟于本命令登记后五个营业日内，向 Harcus Parker Limited（哈克斯·帕克有限责任律师事务所）交付一份按本命令附件B所附格式出具的函件副本（“致英国律师函”）。该律师事务所曾在题为 Kwok Ho Wan（郭文贵）、Ace Decade Holdings Limited（艾斯·迪凯德控股有限公司）及 Dawn State Limited（道恩州有限公司）诉 UBS AG (London Branch) 一案，Case No. CL-2020-000345 中担任债务人的前任律师，该案目前正在 High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Queen's Bench Division, Commercial Court（英格兰和威尔士高等法院商业与财产法院王座法庭商事法庭，下称“UBS Litigation”）审理；该函件副本应同时交付受托人。为免生疑义，就所有目的而言，受托人应被视为债务人在 UBS Litigation 中提出的诉讼请求的所有人。

4. 如受托人对债务人控制实体行使经济及公司治理权利被视为超出日常业务范围，特此批准受托人行使该等经济及公司治理权利，因为行使该等权利具有合理的商业理由，包括受托人为破产财产的利益持有债务人就该等实体享有的全部经济及公司治理权利。尽管 Bankruptcy Rule 6004(h)、《破产程序规则》任何其他规定或 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）的《地方破产实务与程序规则》中有任何相反适用规定，本命令的条款和条件应于登记时立即生效并可执行，且特此放弃对本命令效力及可执行性的任何适用中止。为免生疑义，本命令的任何内容均不授权受托人出售、以其他方式处置、出租或设定负担于债务人控制实体中的任何股权或债务人的其他资产。

5. 根据《破产法典》第1505条，特此授权受托人作为破产财产的外国代表，在任何外国依照适用外国法律允许的任何方式代表破产财产行事，以便：（a）调查、收集及追回位于外国的债务人资产，包括在必要或适当时为推进该等事项在外国法院寻求救济；（b）对债务人控制实体行使控制权，包括在必要或适当时为推进该等事项在外国法院寻求救济；及（c）向持有与债务人控制实体有关的该等公司文件的适当外国公司登记机构（或类似实体）请求并取得公司文件。在不限制前述规定的情况下，受托人获授权根据《破产法典》第1505条，向持有该等公司文件的适当 BVI 实体请求并取得与 Genever (BVI) 有关的公司文件。

6. 债务人不得干扰、阻碍或延误受托人行使本命令项下的权限，包括受托人为推进该等权限而代表破产财产在外国法院采取或将要采取的任何行动。如债务人反对受托人行使该等权限，债务人仅可在通知利害关系方后向本院（而非视具体情况而定的相关外国法院或其他外国实体）请求救济，但前提是债务人能够证明其具有提出该等请求的主体资格。

7. 为推进受托人行使本命令项下的权限，本院谨请外国法院就受托人对债务人控制实体（包括但不限于 Genever (BVI)）行使公司控制权提供协助。

8. 本命令的任何内容均不得被视为授权就 Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司，下称“Genever (US)”）在 United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦破产法院，下称“Genever Court”）审理的第11章案件采取任何特定行动。如受托人对 Genever (US) 行使公司治理权利将影响其第11章案件，受托人应向 Genever Court 出庭并寻求指引。

9. 本命令的任何内容均不构成对据称于 February 17, 2015 由债务人、Genever (US)、Genever (BVI) 及 Bravo Luck Limited（布拉沃·勒克有限公司）签署的所称信托协议（“所称信托协议”）的有效性或可执行性，或对任何针对所称信托协议的质疑的裁定或认定，所有当事人就此享有的一切权利均予保留。

10. 受托人获授权并被赋予采取一切必要行动以实现本命令所准予救济的权力。

11. 本命令的条款和条件应于登记时立即生效并可执行。

12. 本院保留对因实施、解释及执行本命令而产生或与之有关的一切事项的管辖权。

本命令于2022年8月10日签发于康涅狄格州布里奇波特。

在 British Virgin Islands 注册成立，公司编号1862840（本公司）

本人 Ho Wan Kwok（郭文贵），地址为[填入地址]（“转让人”），特此将登记在本公司股东名册中本人名下的1000股每股面值为US\$0.001的股份，转让给 Luc A. Despins，仅以其作为 Ho Wan Kwok 第11章案件受托人的身份，地址为200 Park Avenue, New York, New York 10166（“受让人”）。

本股份转让文书受 British Virgin Islands 法律管辖。

兹证明，转让人于2022年8月____日签署。

本股份转让文书不受 British Virgin Islands 印花税规限，除非本公司或其直接或间接子公司在 British Virgin Islands 持有不动产。在受让人的姓名登记于本公司股东名册之前，本公司不会将受让人视为任何股份的登记持有人。

GENEVER HOLDINGS CORPORATION 在 British Virgin Islands 注册成立，公司编号1862840（本公司）

鉴于，本公司已收到一份日期为 2022 年 8 月 _____ 日的股份转让书，涉及 Ho Wan Kwok（郭文贵）向 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）转让本公司股本中的 1000 股股份（以下简称“该等股份”）；Luc A. Despins仅以 Ho Wan Kwok 的第 11 章案件受托人身份行事，地址为 200 Park Avenue, New York, New York 10166（以下简称“受让人”）。同时，本公司亦收到代表该等股份的股票证书（以下简称“该证书”）。

本人，即下方签署人，作为本公司的唯一董事，特此通过以下决议：

1、该等股份的转让现予批准；

2、该证书现予注销；

3、应向受让人签发一份有关该等股份的新证书，该证书由本公司董事签署并加盖本公司公章；

4、现授权并指示本公司的注册代理人更新本公司的股东名册；以及

5、截至本文件日期已完成的任何前述事项，现予采纳、追认、确认及批准。

Ho Wan Kwok 特此确认，其为转让人，因此对本决议所设想的交易具有利益关系及关联。

本人已于 2022 年 8 月 …… 日签署本董事决议。

案件 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 登记日期 08/10/22 13:12:37 第 10 页，共 24 页

（注：请准确填写《公司注册/登记证书》所载名称）

变更注册办事处及代理人的方式 □ 我将安排卸任代理人提交转移文件 □ 我希望安排由 Harneys（哈尼律师事务所）法律团队进行“强制转移”

董事决议 请点击此处获取变更公司注册代理人的决议模板。 该公司是否在 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）境内运营非营利机构/慈善机构？ ○ 是 ○ 否 该公司是否受 Financial Services Commission（金融服务委员会）监管或向其登记？ ○ 是

（注：请具体说明；“控股公司”或“投资基金”并不足够。）

该公司是否： 其超过 20% 的收入以现金或现金等价物形式获得？

该公司是否涉及：

3. 石油和天然气、贵金属、宝石、珠宝、艺术精品、不动产或其他收藏品的交易？

创建或发行虚拟资产或代币； 下列任何一项：提供虚拟资产与法定货币之间的兑换；提供一种或多种形式虚拟资产之间的兑换；提供与虚拟资产转移有关的服务；提供虚拟资产托管服务；或参与并提供与虚拟资产发行或出售虚拟资产相关的金融服务？ 生产或交易物质或产品？

5. 6.

赌博或成人娱乐行业？ 可能对环境产生重大影响的活动（例如林业、石油和天然气、深海采矿、采石或发电）？ 7.

8.

如该实体将构成一个集团的一部分（包括少数股权），请提供一份图表，说明该实体在该结构中将处于何种位置。该图表应包括直接持有该实体 10% 或以上权益的所有实体，以及该实体的任何子公司。如该结构不超过 3 层，则可作为结构图的替代方案，提供从各实体直至最终母公司的成员名册副本。 如您对上述任何问题回答“是”，请提供详情。 如公司拟从事业务的性质未在上文列明，请提供详情。

（注：请包括客户、分销商和银行账户所在地。）

（注：请提供公司初始活动资金来源的详情。可能会要求您提供证明文件。）

本公司可能须在 BVI（英属维尔京群岛）具备充分的“实质”。 请点击此处查阅 Harneys 指引要求。如有任何疑问，请与您平常联系的 Harneys 联系人沟通。

案件 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 登记日期 08/10/22 13:12:37 第 12 页，共 24 页

默认报告期间取决于注册成立日期。如您已选择使用并非默认日期的经济实质报告期截止日，请在此勾选，并确认您的报告期截止日：

我们已正式通知 ITA（国际税务局）我们经济实质报告期间的变更；我们目前的报告期截止日为： [dd/mm/yyyy 至 dd/mm/yyyy] 我们希望申请变更我们的默认报告期间。Harneys 能够安排此项通知——我们将与您联系，讨论可实现的事项并提供报价。 如未勾选任何方框，则适用默认报告期间。 公司是否开展：

请说明公司拟持有的资产类型。 合伙权益等） 请提供公司将持有权益的任何其他法律实体（例如股份、合伙权益等）的详情。

如您对上述任何问题回答“是”，请提供详情。 （注：上述活动可能属于经济实质目的下的“相关活动”。请尽可能详细说明任何相关活动的确切范围。） 请确认该实体的税务居民所在国家/地区。

注：根据 Beneficial Ownership Secure Search System Act, 2017（《2017 年受益所有权安全查询系统法》，BOSS Act），除非公司获得豁免，否则公司必须识别其受益所有人及须登记的法律实体，并向其注册代理人通知该等人士的规定详情。注册代理人随后有义务建立并维护载有该等详情的数据库，该数据库可能供 International Tax Authority（国际税务局）查询。BOSS Act 下的受益所有人，是指：(i) 最终拥有或控制公司 25% 或以上股份或表决权的自然人；或 (ii) 以其他方式对公司管理行使控制权的自然人。任何该等人士在下文称为“BOSS Act 受益所有人”。

请提供：

公司所有持有 10% 或以上权益的受益所有人的详情（说明其中哪些人士（如有）持有 25% 或以上权益，或以其他方式符合 BOSS Act 受益所有人的资格）；以及

(ii) 公司所有须登记法律实体的详情。

注：根据 Anti-Money Laundering Terrorist Financing Code of Practice, 2008（《2008 年反洗钱及反恐融资实务守则》，AML Code），受益所有人是指最终拥有或控制公司 10% 或以上股份或表决权的自然人。

可能会要求提供额外信息。 注：如须登记法律实体在其为自然人的情况下将构成受益所有人，且属于下列类别之一：(a) 其证券在认可证券交易所上市，或为证券如此上市实体的子公司；(b) 其为受 BVI 监管的投资基金，或该等基金的子公司；(c) 其为受 BVI 监管的人士或受外国监管的人士；或 (d) 其为主权国家或主权国家的全资子公司。

案件 22-50073 文件 717 提交日期 08/10/22 登记日期 08/10/22 13:12:37 第 15 页，共 24 页

该公司是否为 BOSS Act 下的豁免人士？ ○ 是 ○ 否 如是，依据为何？

每名董事均须签署并完成我们《合规资料包》（个人或其他）中的相关部分，并附上于其原任命日期签署的《同意任职表》——如您需要复制该文件，请使用此模板（个人董事或非个人董事）。 有关我们董事服务的更多信息，请参阅我们的“附加服务”部分。

（注：其他高级人员的详情可在 I 部分填写。）

请参阅我们的《合规资料包》（个人、公司或其他）。

注：公司必须遵守以下强制性要求：在其注册代理人办事处保存下列公司记录的副本；如公司原始公司文件将保存于替代地址，公司必须告知注册代理人，并在原始记录所在地发生任何变更后的 14 天内更新注册代理人记录。

注：如要求Harneys保管原始财务记录，公司须预先支付每年产生的额外费用。

您是否希望我们与您联系并提供更多信息？Harneys亦可提供专业簿记及 ○ 是 财务报表编制服务。

注：请使用此处向我们提供任何特别信息。任何不属于我们服务范围的工作，可转介至我们的关联律师事务所Harneys Westwood & Riegels LP（哈尼斯·韦斯特伍德及里格尔斯律师事务所），该事务所将直接与您联系。

如您尚未收到有关我们服务的报价，请联系新业务团队。 付款方式：我们接受电汇及信用卡付款。请点击此处获取我们的付款指示，并使用“New Business”及第A部分所列公司的拟定名称作为付款附言。

账单电子邮箱（注：我们仅通过电子邮件发送发票。）

案件 22-50073 文书 717 提交于 08/10/22 录入于 08/10/22 13:12:37 第 18 页，共 24 页

本人声明，本人已阅读条款，并请求Harneys Fiduciary（哈尼斯信托服务）依照本文件包所载详情办理公司的转入；本人已获每一数据主体授权，向Harneys Fiduciary提供其个人数据。本人证明，据本人所知，本文件包所提供的信息真实且正确，并承诺，如所提供的任何详情发生变更，将立即通知Harneys Fiduciary。本人进一步确认，未发生任何使本人有理由相信可能存在与该架构以及任何司法管辖区的法律和机构有关的法律或税务问题的情形。

我们的公司管理团队提供秘书及行政支持，包括在企业或项目的整个存续期间担任公司秘书。这包括维护公司记录。

我们提供名义股东服务。对于有意就其BVI商业公司股份进行继承规划的客户，我们建议您考虑使用我们的信托服务。我们经验丰富的私人财富专业团队可就该程序向您提供建议。通过信托进行继承规划的主要益处之一，是避免与BVI遗嘱认证申请相关的时间、成本及公开性。

Harneys Fiduciary提供公司董事及可获委任担任BVI公司的董事的合资格专业人士。董事服务按个案情况予以考虑，但会考虑公司的类型及其活动。

我们与BVI及国际上的众多金融机构密切合作，可协助您迅速且高效地为新公司开立银行账户。我们可为银行账户提供获授权签字人，并维护及保管您的财务记录。

Harneys Fiduciary设有内部会计团队，专门提供簿记及会计服务，以满足公司、有限合伙企业及信托的需要。

我们的会计服务包括维护财务记录、编制月度、季度或年度管理账目、编制年度财务报表，以及按需要与外部审计师和顾问联络。

如为满足您的特定需要所必需，我们亦可提供接触本所外部审计师及其他专家的渠道。我们在BVI当地及国际上均拥有众多且成熟的联系网络。

Harneys Fiduciary还提供其他服务，包括清算服务、授权代表服务、保管、托管，以及按临时需要提供的广泛公司秘书服务。

如您对上述任何服务有任何疑问或希望获得更多信息，请联系我们。 GENEVER HOLDINGS CORPORATION（GENEVER控股公司），于英属维尔京群岛注册成立，公司编号1862840（以下简称“公司”）

鉴于，公司的注册代理人已辞任，且公司目前依据《BVI Business Companies Act 2004》第213(1)条被公司事务登记处（以下简称“登记处”）除名。

鉴于，公司拟纠正公司的状态并恢复良好存续状态，为此拟委任位于Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands的Harneys Corporate Services Limited（哈尼斯企业服务有限公司）为其注册代理人。

本人，下列签署人，作为公司的唯一董事，特此通过下列决议：

1. 公司将其注册代理人变更为位于Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands的Harneys Corporate Services Limited； 2. 公司将其注册办事处变更为Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands； 3. 应向BVI公司事务登记处提交经批准格式的公司注册代理人及注册办事处变更通知；及 4. 唯一董事、Harneys Corporate Services Limited的任何雇员，或Harney Westwood & Riegels LP的任何雇员，特此获授权： a. 支付应付登记处的任何未付费用；

c. 采取任何及一切为使公司恢复良好存续状态，并使注册代理人及注册办事处变更得以完全生效所必需的其他行动；及

5. 特此批准Harneys Corporate Services Limited就提供注册办事处及注册代理人服务的条款和条件（经不时修订或补充），并特此批准唯一董事代表公司完成及签署Harneys Corporate Services Limited的“转入文件包”。

Ho Wan Kwok（郭文贵）特此确认，其与本决议所拟议的交易不存在利益冲突。

本人已于2022年8月……日签署本董事决议。

致Harcus Parker Limited（哈克斯·帕克有限公司）的信函

Harcus Parker Limited 7th Floor Melbourne House 44 - 46 Aldwych London, WC2B 4LL 收件人：Jennifer Morrissey（詹妮弗·莫里西） 电子邮箱：JMorrissey@harcusparker.co.uk 事由：Kwok Ho Wan（郭文贵）、Ace Decade Holdings Limited（艾斯十年控股有限公司）及Dawn State Limited（晨州有限公司）诉UBS AG (London Branch)（瑞银集团股份公司〔伦敦分行〕），案件编号CL-2020-000345——在Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件中委任受托人

尊敬的Morrissey女士：

兹向您确认，Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）已获委任为本人在United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区法院，以下简称“美国破产法院”）审理的第11章案件中的受托人（以下简称“受托人”）。根据美国破产法，本人在High Court of Justice, Business and Property Courts of England and Wales, Queen's Bench Division, Commercial Court（英格兰和威尔士高等法院商务及财产法院、王座法庭分庭、商事法院，以下简称“瑞银诉讼”）审理的针对UBS AG (London Branch)的诉讼中的所有权益，均为本人破产财产的财产。

Despins先生获委任为受托人后，其行使对所有破产财产的控制权，包括本人在瑞银诉讼中的请求权，因此其现有权力及诉讼资格申请被确认为在瑞银诉讼中提出本人请求权的适格当事人。根据美国破产法，本人目前无权力或诉讼资格进行瑞银诉讼。

为推进上述事项并为免生疑义，本人特此明确授权您代表本人就瑞银诉讼、其实体理由、任何相关和解讨论，以及与推进瑞银诉讼有关的任何其他事项，与Despins先生进行全面且完整的讨论，并就本人在瑞银诉讼中的请求权接受其指示，而不受属于本人的任何律师—当事人保密特权、工作成果特权或其他特权的限制。任何特权放弃仅限于向受托人提供该等信息。本人的同意仅限于在本人有权的范围内向受托人提供查阅权限，不构成更广泛的特权放弃，亦不构成本人同意受托人放弃本人的特权。

除其他事项外，并如美国破产法院的命令（副本随附为附件1）所详述，本人指示您：(i) 在切实可行的情况下尽快向受托人交付并与其分享您就瑞银诉讼向本人提供的所有备忘录、意见及其他通信、关于瑞银诉讼实体理由的任何其他信息（无论是否以书面形式），以及本人或您就该诉讼收到或提出的任何和解要约；以及(ii) 在切实可行的情况下尽快向受托人全面开放您在瑞银诉讼中的案件档案中本人有权查阅的部分，以及在瑞银诉讼中提交的所有诉状及其他法院文件。

抄送：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），以其作为Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件受托人的身份