郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #838 · 中文译文

关于 Ho Wan Kwok（郭文贵）案，第 11 章案件编号 22-50073 (JAM) 第 11 章受托人就 2022 年 9 月 6 日状况会议提交的报告

免责声明：本陈述系基于第 11 章受托人根据目前可获得的信息作出的初步观察，仍受制于持续的审查和调查。因此，此处所含信息仍可能发生重大变化。此外，某些部分反映了第 11 章受托人对法律问题的看法，无法保证法院（或任何其他法院）会同意第 11 章受托人对该等法律问题的看法。

根据法院于 2022 年 8 月 10 日作出的裁定 [案卷编号 717]（即《公司治理裁定》），债务人在 Genever Holdings Corporation（“Genever BVI”）的股份已转让给受托人。此外，Harneys Corporate Services Limited（“Harneys Corporate”）\* 被任命为注册代理人，且 Genever BVI 已于 2022 年 8 月 26 日起恢复在 British Virgin Islands（“BVI”，英属维尔京群岛）的公司登记册登记。然而，近期出现了与 Genever BVI 相关的两个问题。

- 受托人将在 Genever BVI 任命一名董事，且受托人已选择由 Harneys Corporate 提供该名董事。 - o 鉴于破产财产目前的财务状况（破产财产银行账户中仅有约 $16,700），Harneys Corporate 已同意对其常规的董事收费结构进行重大调整。具体而言，Harneys Corporate 将接受按比例分摊的 2022 年剩余四个月的费用 $6,667（即年费 $20,000 的三分之一），并在破产财产收回额外资金之前不会索取其 2023 年的董事费用（$20,000）。 - o 受托人认为，破产财产为 Harneys Corporate 的董事服务支付 $6,667 属于可在无需发出通知或举行听证的情况下依据《破产法典》第 363(c)(1) 条进行的日常业务交易，因为该服务是为非债务人提供的。

第 1 页 \*Harneys Corporate 是一家独立的法人实体，且在业务运作上独立于受托人拟聘请的 BVI 法律顾问 Harney Westwood and Riegels（“Harneys Legal”），具体详情见 Andrew Thorp 于案卷编号 815 提交的补充声明。

2. Bravo Luck 试图重启 BVI 法院诉讼的行动

- 2020 年，在 Genever US 提起第 11 章破产案件之前，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund LP（“PAX”）在 Eastern Caribbean Supreme Court Virgin Islands（“BVI 法院”，东加勒比最高法院维尔京群岛法庭）对 Genever BVI、Bravo Luck Limited（“Bravo Luck”）、债务人及债务人之子提起了诉讼（即“BVI 诉讼”）。 - o 在 BVI 诉讼中，PAX 寻求（除其他事项外）宣布就 Sherry Netherland（雪莉荷兰大厦公寓）及各 Genever 实体设立的所谓信托无效，并宣布 Bravo Luck 由债务人实益拥有。 - o 作为回应，Bravo Luck 和债务人之子提出了反诉，请求宣布 Genever BVI 和 Genever NY 由 Bravo Luck 实益拥有。 - o 自 2022 年 2 月债务人提起第 11 章破产案件以来，BVI 诉讼一直处于搁置状态。 - 2022 年 9 月 2 日，Bravo Luck 通知 BVI 诉讼各方当事人的律师，称 Bravo Luck 将于 2022 年 9 月 7 日向 BVI 法院提出请求，以安排一次案件管理会议。 - 受托人对 Bravo Luck 请求举行案件管理会议深表关切。 - o 在请求举行案件管理会议时，Bravo Luck 显然意图重启 BVI 诉讼。鉴于该诉讼涉及 Bravo Luck 试图主张在 Genever BVI 中的权益，而 Genever BVI 的股份属于债务人破产财产（现由受托人持有），Bravo Luck 的行为构成了对债务人第 11 章破产案件中自动中止的违反。

- 受托人已查明至少另外两个由债务人控制的 BVI 实体：Ace Decade Holdings Limited（“Ace Decade”）和 Dawn State Limited（“Dawn State”），受托人打算对其实施公司控制。 - Ace Decade 和 Dawn State 是债务人在英国针对 UBS（瑞银集团）提起诉讼的共同原告。 - o 根据 2020 年 9 月在英国针对 UBS 诉讼中提交的起诉状（由债务人在受伪证处罚的约束下签署），Ace Decade 于 2014 年被债务人收购，且 Ace Decade 自 2015 年起拥有并控制 Dawn State。 - 受托人已联系债务人律师，要求根据公司治理裁定，债务人在 9 月 6 日（即今天）上午 10:00（美东时间）之前向受托人签署并交付股份转让文书及相关的董事决议，以实现将 Ace Decade 的股份转让给受托人（其格式与转让 Genever BVI 股份的相应文件相同）。

- 受托人获悉，债务人已搬离 Sherry Netherland 公寓，搬走了其个人物品并搬出了其在 2015 年入住时安置的家具。 - 受托人担心这可能表明债务人已经离开美国或正在准备离开美国。 - 债务人律师已向受托人表示，债务人目前居住在康涅狄格州格林威治（Greenwich, Connecticut）。

- 2022 年 8 月 24 日，受托人提交了一项动议，请求将其对 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（“HK USA”）提起的寻求确认 Lady May 号所有权的对抗性起诉状的答复期限从 2022 年 8 月 29 日延长至 2022 年 9 月 28 日 [对抗性诉讼案卷编号 28]。HK USA 于 2022 年 8 月 26 日对该动议提出了异议 [对抗性诉讼案卷编号 31]。 - o 此外，受托人提交了一项动议，请求将目前定于 2022 年 9 月 13 日举行的庭前会议顺延至 2022 年 10 月 13 日 [对抗性诉讼案卷编号 32]。受托人获悉 HK USA 亦反对该动议。

- 2022 年 8 月 22 日，受托人提交了 2022 年 7 月 8 日至 2022 年 7 月 31 日期间的月度运营报告（“MOR”）[案卷编号 775]。 - 债务人仍未提交 2022 年 5 月、2022 年 6 月以及 2022 年 7 月前七天的 MOR（即在 2022 年 7 月 8 日作出任命受托人的裁定之前的期间）。 - o 2022 年 5 月的 MOR 应于 2022 年 6 月 21 日提交，2022 年 6 月的 MOR 应于 2022 年 7 月 21 日提交，而 7 月份（前 7 天）的 MOR 应于 2022 年 8 月 21 日提交。

债务人和 HK USA 未能提供其律师在 2022 年 7 月 21 日举行的听证会上承诺将移交给受托人的账簿和记录。具体而言，律师在 7 月 21 日的听证会上表示：

“关于公司账簿和记录等事项，我们已收到受托人的请求。我们充分理解我们的义务，且债务人也理解根据《法典》和《破产规则》，在受托人被任命后债务人失去控制权期间，债务人负有配合受托人的义务。我们正在收集整理信息和记录。

至于 HK International，尽管并非债务人实体，它归属于——由其女儿所有。作为律师，我理解需要提供这些记录，且我们完全打算在该过程中与受托人配合。”

债务人律师，2022 年 7 月 21 日听证会笔录第 60 页第 5-16 行。

2022 年 8 月 30 日，受托人提交了聘请 Harneys Legal 担任 BVI 法律顾问的申请。[案卷编号 807]。该申请的听证会已定于 2022 年 9 月 27 日下午 2:00 举行。

- 5. Garrity 法官主审的 Genever US 案状况会议 - 目前定于 9 月 27 日上午 10:00 举行。

6. Derecktor 费用（关于 Lady May 号检验的专家）

Derecktor 的 $2,500 费用将作为 Paul Hastings（普衡律师事务所）的开支报销提交，而无需为作为专家的 Derecktor 单独提交费用申请。

- 建议日期：