郭文贵破产案 · 裁定 · ECF #2557 · 中文译文

LAZARE POTTER GIACOVAS & MOYLE LLP Michael T. Conway, Esq. 747 Third Avenue, 16th Floor New York, NY 10017 电话：(917) 242-1597 [mconway@lpgmlaw.com]

Taurus Fund LLC、作为Taurus Fund受托人的Scott Barnett，以及作为Taurus Fund LLC受托人的Taurus Management LLC的律师

HO WAN KWOK（郭文贵）等，案号：22-50073 (JAM)

对第11章受托人请求作出命令、延长受托人根据《破产法典》第108、546(a)及549条提起撤销权诉讼期限之动议的异议

Taurus Fund, LLC（“Taurus Fund”）、Taurus Management, LLC（“Taurus Management”）及Scott Barnett（以下统称“Taurus”）特此对第11章受托人（“受托人”）提出的《关于作出命令延长受托人根据《破产法典》第108、546(a)及549条提起撤销权诉讼期限的动议》（“时效中止动议”）提交本异议（“异议”），并谨就此陈述如下：

时效中止动议所请求的救济，所依据的理由近期已由本院审理并明确驳回。具体而言，受托人寻求依据衡平法时效中止原则或《联邦破产程序规则》第9006条[1]的期限延长规定，预先延长所有未来撤销权诉讼的诉讼时效。然而，2018年，本院明确裁定，该等理由均不允许法院延长第546(a)条规定的诉讼时效。在 In re: Walnut Hill, Inc., 2018 WL 2672242 (Bank. D. Conn 2018) 一案中，James J. Tancredi 法官裁定：(1) 衡平法时效中止原则不得被预先适用；且(2)《联邦破产程序规则》第9006条不得用于延长国会在《破产法典》中规定的期限。参见，例如，In re: Walnut Hill, Inc., 2018 WL 2672242 at * 1-2。尽管如此，受托人主张，仅向所有已知及未知的潜在被告发出时效中止动议通知，即可不予理会Walnut Hill案的裁定。然而，该等通知并未弥补受托人请求衡平法时效中止所存在的核心瑕疵。根据适用判例法，受托人仅可在对抗程序中，作为对诉讼时效抗辩的回应而援引衡平法时效中止原则。简而言之，本院目前无权授予受托人所请求的救济。

此外，即使本院倾向于不予理会Walnut Hill案及其后续判例的裁定，对于Taurus而言，受托人的时效中止动议仍应被驳回。受托人并未主张Taurus实施了任何妨碍受托人在已对Taurus提起的对抗程序中提出其全部请求的行为。诉讼时效体现了我国民事司法制度中终局性和既定预期的重要性。正如国会所指出：“诉讼时效[在第546条中]的目的在于界定一方当事人面临被诉风险的期间。”H.R. REP. 103-835, 49, 1994 U.S.C.C.A.N. 3340, 3358。Taurus已是该对抗程序的一方；若受托人本可在规定的诉讼时效期间内对Taurus提出额外请求，而本院仍进一步延长其提出该等请求的诉讼时效，将显然不公。如下文更全面

1 如本文所用，“规则”一词系指《联邦破产程序规则》。

所述，Taurus谨请求本院驳回受托人的时效中止动议。

1. 2022年2月15日，债务人Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”）向本院提交自愿申请，请求依《美国破产法典》第11编第11章获得保护，从而启动上述破产程序。

2. 2023年7月11日，第11章受托人Luc A. Despins（“受托人”）提交起诉状，对Taurus启动一项对抗程序（对抗程序案号23-05017）（“对抗程序”），请求：(i) 作出确认判决，确认债务人是某些不动产的衡平法所有权人，并命令将该等不动产交付受托人；(ii) 作出确认判决，确认债务人是Taurus Fund的衡平法所有权人，并命令将Taurus Fund及Taurus Fund的资产均交付受托人；以及(iii) 作出确认判决，确认Taurus Fund是债务人的另我，并命令将Taurus Fund及Taurus Fund的资产均交付破产财产。

3. 2024年1月9日，受托人根据《破产法典》第105(a)条及《联邦破产程序规则》第2002条和第9014条，提交《关于作出紧急命令：(I) 批准受托人即将提出的时效中止动议的通知格式及方式，以及(II) 安排听证会的紧急动议》（“通知动议”）[Dkt. No. 2494]。在通知动议中，受托人请求本院批准其就本时效中止动议发出通知的格式及方式。

4. 2024年1月18日，受托人提交本时效中止动议。

5. 2024年1月19日，本院准许受托人的通知动议[Dkt. No. 2515]，并批准了时效中止动议的通知格式（“通知书”）。

6. 本院应驳回时效中止动议，因为本院无权授予所请求的救济。正如本院近期在Walnut Hill案中裁定的，在目前这一阶段审议衡平法时效中止原则尚属过早。受托人的通知书并未弥补对该原则的这种程序上不当的适用。此外，正如Walnut Hill案亦裁定的，《联邦破产程序规则》第9006(b)条不能延长国会在成文法中制定的期限。或者，即使本院不予理会Walnut Hill案的裁定，并裁定本院有权变更《破产法典》第546(a)条规定的诉讼时效，衡平法时效中止原则亦不应适用于Taurus。

7. Taurus不否认，全国各地法院大体裁定，衡平法时效中止原则适用于《破产法典》第546(a)条规定的诉讼时效。参见，例如，Souden v. Citicorp (In re Souden), Docket Nos. 00-34501 (LMW), 08-3055 (LMW), 2009 Bankr. LEXIS 1019, at *9 (Bankr. D. Conn. Apr. 20, 2009)（“[第]546(a)(1)条的时效期间可适用衡平法时效中止原则”）。然而，全国各地法院对于适用该原则的适当时机并不一致。对于已具体审议衡平法时效中止原则适当适用时机的州法院，例如康涅狄格州法院，均裁定衡平法时效中止不得被前瞻性适用。参见Walnut Hill, 2018 WL 2672242 at *2。在Walnut Hill案中，本院指出：“从程序上看，衡平法时效中止原则被认可为对正在进行的诉讼中所提出的诉讼时效抗辩的回应。”Id., citing Long v. Abbott Mortg. Corp. 459 F. Supp. 108, 113 (D. Conn. 1978)（着重号系后加）。

8. 具体而言，在面对一项于第546(a)条诉讼时效届满前请求中止该等诉讼时效的申请时，Walnut Hill案法院认定：

在特定被告的对抗程序中，就待证明的事实和情形举行证据听证会的背景之外，并在诉讼时效抗辩被提出之前，审议衡平法时效中止完全为时过早且存在程序瑕疵。

Id. 自Walnut Hill案作出裁决以来，众多法院同意该裁定。参见 In re Cramer, 636 B.R. 830, 832 (Bankr. C.D. Cal. 2022)（“受托人在日后提交逾期起诉状后，仍可自由援引衡平法时效中止”）；In re Randolph Hosp., Inc., No. 20-10247, 2022 WL 19298765, at *1 (Bankr. M.D.N.C. Apr. 25, 2022)（“尽管第546条和第108条的时效期间，如同任何诉讼时效，均受衡平法时效中止原则约束，但鉴于尚无已确定的被告，且不存在与超额付款请求有关的待决对抗程序，清算受托人所寻求的预先认定为时过早”）。

9. 尽管受托人确实援引了一些准许前瞻性救济的巡回区外案件，但这些案件均未实际审议提出衡平法时效中止主张的适当时机（而且无论如何，对本院均无约束力）。在受托人所援引的大多数案件中，延长期限的动议均在无人反对的情况下获准（In re Rockport Dev., Inc., Case No. 20- 11339 和 In re Visiting Nurse Ass'n of Inland Counties, Case No. 18-16908，均提交于 United States Bankruptcy Court for the Central District of California（加利福尼亚中央区联邦破产法院）；以及 In re Builders Holding Co., Case No. 16-06643，提交于 United States Bankruptcy Court of Puerto Rico（波多黎各联邦破产法院）），或者所受异议基于衡平法时效中止以外的理由（In re Dwek, Case No. 07-11757）。这些案件中的法院从未有机会审议受托人关于衡平法时效中止主张的是非曲直。

10. 另外两个据称涉及前瞻性救济的案件对受托人亦无帮助。在 In re Farwest Pump Company, 2020 WL 257784 (Bankr. D. Ariz. 2020) 一案中，法院事实上并未前瞻性延长中止时效的期限。在该案中，无担保债权人委员会于当事人提起对抗性诉讼以追回优先支付和/或欺诈性转让的截止日，提交了其时效中止动议。In re Farwest Pump Company, 2020 WL 257784 at *2。法院认定，“经审议全部情形”，诉讼时效已被衡平法中止，因为法院尚未决定无担保债权人委员会是否具有追究欺诈性转让和/或优先权请求的当事人资格。Id. at 3-4（着重号系后加）。这并非前瞻性地作出，而是在诉讼时效届满后作出。而且，当然，在本案中，关于受托人追究欺诈性转让和/或优先权请求的当事人资格不存在任何未决问题。

11. 最后，在 Marsh v. Levy (In re Martin Levy of Berlin D.M.D., P.C.), 416 B.R.1, 8 (Bankr. D. Mass. 2009) 一案中，甚至从未出现过任何有关衡平法时效中止的问题。在该案中，受托人于期限届满前两日提交的、请求延长第546(a)条期限的初始动议，实际上并未援引任何法律以支持延长。相反，受托人的理由基于案件事实——针对债权人、要求提供可能导致一项或多项诉讼或程序的信息的强制动议仍在待决。Id. at 3。没有任何一方对该动议提出异议。最终，当受托人提起对抗程序时，被告提出诉讼时效抗辩。Marsh v. Levy案法院并未审议衡平法时效中止，而是裁定被告在未反对受托人的初始动议时是否放弃了其诉讼时效抗辩。再次强调，衡平法时效中止问题从未经过诉讼。

12. 如同Walnut Hill案一样，本案在程序上尚未达到衡平法时效中止原则与潜在被告相关的阶段。提起额外诉因的法定期限尚未届满。就Taurus而言，存在

在一项尚未提出诉讼时效问题的待决对抗程序中。受托人未对 Taurus（Taurus）提起任何其他对抗程序。因此，鉴于本案事实，通过衡平中止寻求延长期限既完全为时过早，也不符合程序规定。

ii. 该通知不足以推翻 Walnut Hill（沃尔纳特山）案的裁决。

13. 受托人试图通过提供《中止动议通知》来规避 Walnut Hill 案及其后续判例的裁决。受托人认为，通知是那些“拒绝依赖衡平中止以预先中止诉讼时效”的法院所“主要关切”的问题。Tolling Motion at 13。所援引的任何案件均不能被解读为：一项简单通知可以补救一项为时过早的衡平中止抗辩。

14. 在 Cramer 案中，法院确实对未向可能受影响的当事人发出通知表示关切，因为受托人关于衡平中止提起撤销诉讼的诉讼时效的动议是单方面提出的。然而，该裁决更具根本性：法院要求受托人必须实际提起对抗程序，法院方可考虑衡平中止原则。见 In re Cramer, 636 B.R. at 832 (“The trustee remains free to raise equitable tolling at a later date after filing untimely complaints.”)。对 Cramer 案的任何解读均未表明，送达一项中止动议通知可以补救在未提起任何撤销诉讼前提出衡平中止为时过早这一事实。Id. at 833 (“[T]he trustee cannot win the argument of whether or not equitable tolling applies in advance and without notice and an opportunity for the defendant to resist application of the doctrine”)（强调为后加）；另见 Walnut Hill, 2018 WL 2672242 at \*2（“[p]rocedurally, the doctrine of equitable tolling is recognized as a response to a statute of limitations defense asserted in a pending litigation”）（强调为后加）。

15. 同样，如受托人所引述，In re Randolph Hospital, Inc., No. 20-10247, 2022 WL 19298765, \*1 (Bankr. M.D.N.C. Apr. 25, 2022) 一案的法院驳回了一项衡平中止诉讼时效期间的动议，且不妨碍该动议在受托人“对可识别且已获适当通知的被告提起诉讼”后重新提出。Tolling Motion at 13, citing In re Randolph Hosp., Inc., 2022 WL 19298765 at \*1（强调为后加）。再次，这些案件表明，仅向潜在被告送达通知，并不足以使法院认为衡平中止原则已被适当提出。

16. 此外，衡平中止这一普通法原则允许法院“在个案基础上延长诉讼时效，以防止不公。”In re Anderson, 623 B.R. 199, 217 (Bankr. D. Conn. 2020)（强调为后加）。在此，受托人寻求对所有已知和未知潜在被告适用的所有诉讼时效作出一概延长。此时，收到通知的潜在被告均并不实际知晓他们可能因何事被起诉、此类诉讼的依据为何，或争议金额为何。在对抗程序中未适当提交并送达起诉状的情况下，潜在被告无法适当地提出异议，亦无法确定对受托人一概适用衡平中止原则提出异议是否适当、是否具有成本效益，或是否值得占用法院的时间[2]。因此，法院无法依法就衡平中止是否适用于每一种此类情形作出适当的逐案判断。

2 值得注意的是，在此受托人主张衡平中止应适用于数百名潜在被告。目前，Walnut Hill 案使这些潜在被告颇感安心，即受托人的动议将在无需其介入的情况下被驳回。然而，若法院采纳受托人的立场并准许该动议，则下次出现此类问题时，法院很可能会收到数百份由须防范索赔可能性的潜在被告分别提交的反对意见书。法院绝不应面临此类后勤噩梦；相反，通过要求在适用衡平中止之前先行提起对抗程序，可以确保只有面临真实索赔的实际被告才会在法院面前就此问题进行诉讼。

iii. Rule 9006(b) 不得用于延长法定期限，包括 § 546 所规定的期限

17. 受托人的动议亦必须被驳回，因为 Rule 9006(b) 未赋予法院延长由国会规定的诉讼时效的权限。正如 Walnut Hill 案中的法院所裁定：

Rule 9006(b) 不能适用于 Section 546(a)，否则将违反宪法所维护的权力分立原则。立法机关已作出权威规定之处，司法机关无权修改其决定。

In re Walnut Hill, Inc., 2018 WL 2672242, at \*2

18. 根据 Rule 9006(b)，法院仅可延长期限，该期限须为“依本规则、依据本规则作出的通知，或依照法院命令，要求或允许在指定期间内或于该期间内完成某项行为……。”Fed. R. Bankr. P. 9006(b)（强调为后加）。对 Rule 9006(b) 的通常解读确认，该规则仅适用于由法院规则或法院命令设定的期限，而不适用于法定期限。

19. 从根本上说，Rule 9006(b) 的明确文义不支持将其用于延长 Section 546(a) 的期限，尤其是结合该规则其他部分所包含的措辞。事实上，Rule 9006(b) 明确适用于“依本规则、依依据本规则作出的通知，或依照法院命令的指定期间”，而紧接其上的 Rule 9006(a) 则适用于“计算本规则、Federal Rules of Civil Procedure、任何地方法规或法院命令，或任何未规定计算时间方法的法规中所规定的任何期限。”见 Fed. R. Bankr. P. 9006(a) and (b)（强调为后加）。因此，Rule 9006(b) 未包含“或任何法规中”相同或类似的措辞，而 Rule 9006(a) 包含此类措辞，这支持如下结论：Rule 9006(b) 并非旨在适用于《破产法典》中规定的期限，例如 Section 546(a)。Walnut Hill 案同意这一推理。见 Walnut Hill, 2018 WL 2672242 at \*1（“然而，Rule 9006(b) 显著缺少涉及其适用于法规的相同或类似措辞[而 Rule 9006(a) 包含该等措辞]”）。简言之，Rule 9006(b) 未提供法院可据以延长 Section 546(a) 期限的机制。

iv. 第十一巡回区意见不具约束力，且采纳了存在缺陷的论点

20. 受托人主张 Walnut Hill 案中的法院作出了错误裁决。见 Tolling Motion at 15-16。受托人敦促本院采纳第十一巡回上诉法院在 In re Int'l Admin. Servs., Inc., 408 F.3d 689 (11th Cir. 2005) 中就该问题所采用的分析。该案对本院不具约束力，且涉及一组非常特定的情形。尽管原审破产法院最初根据 Rule 9006 延长了委员会提起撤销诉讼的期限，但截至被告提出诉讼时效抗辩并将争议上诉至上诉法院时，委员会实际上已经提起了一项对抗程序。因此，第十一巡回上诉法院不仅依据 9006(b)，还在待决对抗程序的背景下依据衡平中止原则分析该案。第十一巡回上诉法院最终认定，委员会已在待决对抗程序中满足其适用衡平中止的举证责任。鉴于法院作出了衡平中止的认定，其对 Rule 9006 的讨论实质上属于附带意见。

21. 就 International Administrative Services, Inc. 案中的法院实际论及 Rule 9006(b) 的运作而言，该法院的分析并不合理。该法院承认 Rule 9006(b) 并未明确适用于法定期限，但得出结论称，由于《破产规则》总体上讨论对抗程序，Rule 9006(b) 因而可被解读为以某种方式适用于法定诉讼时效。In re Int'l Admin. Servs., Inc., 408 F.3d at 699。然而，对抗程序规则，即 Rules 7001, et seq.，并未讨论《破产法典》所规定的各种诉讼时效。因此，不能公平地将 Rule 9006(b) 解读为适用于提起撤销诉讼的法定期限。

22. 此外，Rule 9006(b) 实际上并不适用于其所涵盖的全部规则。正如 Rule 9006 的咨询委员会注释所述，“[为]了迅速管理破产案件的利益，某些期限不得延长。”Advisory Committee Notes to Fed. R. Bankr. P. 9006（强调为后加）。作为该意图的证据，Rule 9006(b) 按其自身文义规定，它并不适用于所有规则——它特别排除了法院不得延长的规则——提交20名最大无担保债权人名单的期限（Rule 1007(d)）、一般债权人会议及根据 Chapter 7 选举受托人的期限（Rule 2003(a) and 2003(d)）、判决书作出后提交变更或修正认定或请求作出补充认定的动议的期限（Rule 7052）、提交请求重新审判或变更或修正判决书的动议的期限（Rule 9023），以及提交请求免除判决书或命令的动议的期限（Rule 9024）。因此，International Administrative Services, Inc. 案中法院的推理存在缺陷。

23. 受托人不能认真地要求本院无视其在 Walnut Hill 案中的自身裁决，而遵循不具约束力的第十一巡回上诉法院裁决，尤其是在第十一巡回区后续法院本身已经缩窄 International Administrative Services, Inc. 案裁决范围的情况下。例如，在一宗 2022 年案件中，United States Bankruptcy Court for the Southern District of Florida（美国佛罗里达南区破产法院）拒绝基于与 International Administrative Services 相同的理由预先延长 Section 546(a) 诉因的期限，尽管其承认该案是第十一巡回区关于 546(a) 延期的控制性判例。见 In re Am. Purchasing Servs., LLC, 2022 WL 17096649, at \*3 (Bankr. S.D. Fla. Nov. 21, 2022)（“尽管 International Administrative Services 是本巡回区的控制性法律——赋予本院准许所请求救济的权限——本院对 International Administrative Services 作狭义解读，并认为其基于一组特定事实。”）。在 American Purchasing Services 案中，法院认定，第十一巡回上诉法院的裁决仅仅“允许——但并不要求——法院在适当的严重情形下延长 section 546(a) 的期限：例如，诉讼目标本身正在阻挠受托人的证据开示工作时。”Id.

24. 在一则值得关注的脚注中，American Purchasing Services 案中的法院指出，International Administrative Services 于 2005 年作出裁决——约在最高法院于 Law v. Siegel 案中裁定破产法院不得以违反《破产法典》的方式行使 Bankruptcy Code section 105(a) 及其固有权力的十年前。571 U.S. 415, 421 (2014)（“这是教科书式的法律常识：§ 105(a) ‘不允许破产法院推翻《破产法典》其他条款的明确规定。’”）（引自 2 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 105.01[2], p. 105–6 (16th ed. 2013)）。尽管 International Administrative Services 并未具体讨论 section 105，但 Law v. Siegel 案之前关于 section 105 的判例法精神无疑贯穿于第十一巡回上诉法院的分析。

In re Am. Purchasing Servs., LLC, 2022 WL 17096649, fn. 28.

25. 基于上述全部理由，本院不应放弃 Walnut Hill 案的裁决，而采纳一项不具约束力且受到批评的第十一巡回法院意见。

v. 《破产法典》第 105(a) 条不适用于延长第 546(a) 条规定的时效期限。

26. 《破产法典》第 105(a) 条同样不得用于延长第 546(a) 条规定的期限。实际上，如第 105(a) 条可被用于延长第 546(a) 条规定的时效期限，当事人在申请延长期限时将会援引该条。受托人未援引任何直接涉及该问题的案件，而且，就延长提起撤销诉讼的期限而言，涉及该问题的案件也极为稀少。

27. 《破产法典》第 105(a) 条规定：“法院可以发布为执行本法典规定所必需或适当的任何命令、程序或判决。11 U.S.C.A. § 105。” “第 105(a) 条授权破产法院在‘必要’或‘适当’时行使其衡平权力，以促进其他《破产法典》规定的实施。……尽管措辞宽泛，第 105(a) 条赋予破产法院的裁量权远小于初看之下所显示的程度，并且绝非一项可任意施行衡平救济的授权。” In re Ludlow Hosp. Soc., Inc., 124 F.3d 22, 27 (1st Cir. 1997)（强调部分为原文所加）。2014 年，最高法院对第 105(a) 条进行了分析并裁定，“破产法院所保留的任何衡平权力，必须且只能在《破产法典》的范围内行使。” Law v. Siegel, 571 U.S. 415, 421 (2014)。

28. 如前所述，几乎没有案件讨论第 546(a) 条与根据第 105(a) 条延长该等期限之间的相互关系[3]。然而，法院一贯拒绝利用第 105(a) 条延长《破产法典》中明确规定的其他期限。在最为类似的案件中，法院拒绝利用第 105(a) 条延长提起对某些债务可否免除提出异议的对抗程序的期限。参见，例如，In re Hunter, 552 B.R. 864, 870 (Bankr. D. Kan. 2016)。正如 Hunter 案法院所述：“《法典》和《破产规则》规定，不及时提出的诉状不予准许。不得以第 105(a) 条违背《法典》和《破产规则》而准许迟延提出的诉状，即使基于衡平考量亦然。” Id. at 871。法院还裁定，第 105(a) 条不得用于延长明确限定可提交计划期限的法定期限。参见 In re Randi's, Inc., 474 B.R. 783, 787 (Bankr. S.D. Ga. 2012)。在 Randi's, Inc. 案中，法院考察了以下一般法定解释原则：“当一般法与特别法之间存在冲突时，一般法应让位于特别法。” Id. at 787-788。因此，法院认定，由于《破产法典》的一项条款具体规定了相关计划必须提交的期限，且“11 U.S.C. §

3 尽管 American Purchasing Services（如上所述）顺带提及第 105(a) 条，但其并未讨论第 105(a) 条对延长第 546(a) 条期限请求的适用。相反，American Purchasing Services 案法院着重将其审理案件的事实与 International Administrative Services 案的事实加以区分；后案作出于最高法院在 Law v. Siegel 案中限制第 105(a) 条适用范围之前。最终，该法院依据衡平停止期间原则而非第 105(a) 条作出了裁决。

105 是对衡平权力的一般性授予”，故规定期限的更具体法条应予适用。Id. at 788。在本案中，第 546(a) 条已明确规定了提起撤销诉讼的时效期限。法院不得利用更具一般性的第 105(a) 条来延长这些期限。

29. 受托人援引两个案件以支持“法院已明确依据第 105(a) 条延长《破产法典》规定的时效期间”这一主张。Tolling Motion at 17, citing Morgan v. United States (In re Morgan), 182 F.3d 775 (11th Cir. 1999) and United States v. Richards (In re Richards), 994 F.2d 763 (10th Cir. 1993)。这两个案件均涉及《破产法典》[4]中关于所得税债权法定“优先地位”期间的规定。在 Morgan 案中，第十一巡回法院利用破产法院根据第 105(a) 条享有的衡平权力，对税务债务享有的三年优先地位期间实行停止计算。Morgan v. United States (In re Morgan), 182 F.3d at 779。法院裁定：“鉴于国会意图倾向于给予政府充足时间征收税款，且考虑到纳税人可能滥用破产程序以逃避缴纳税款，我们认为，在此类案件中，衡平考量通常将有利于政府。” Id. at 779-780。Richards 是较早的案件，涉及 IRS 未缴所得税债权的法定优先地位期间的类似问题。在 Richards 案中，法院中止《破产法典》的 240 日期限计算，以维持 IRS 未缴所得税债权的优先地位。United States v. Richards (In re Richards), 994 F.2d at 765。与 Morgan 案相似，法院认为，对该期间实行停止计算“既维护了国会意图，即给予

4 看来，《破产法典》在 Richards 案和 Morgan 案裁决之间的期间经过修订。因此，尽管两法院似乎审议的是《破产法典》中关于所得税债权优先地位的不同规定，但就本案而言，这些规定实属相同。

政府一定期限以进行征收工作，同时也防止债务人通过拖延最初的破产程序来逃避优先地位。” Id.

30. 本案更类似于涉及停止计算提起不可免债诉讼之诉状期限的案件，因为第 546(a) 条是一项规定提起撤销诉讼期限的法条。因此，按照上述 Hunter 案和 Randi's, Inc. 案的推理，第 105(a) 条不适用于延长第 546(a) 条规定的时效期限。正如国会所指出，“时效法规[第 546(a)(1) 条]的目的，是界定一方当事人面临诉讼风险的期间。” H.R. REP. 103-835, 49, 1994 U.S.C.C.A.N. 3340, 3358。利用第 105(a) 条的衡平权力延长一方当事人面临诉讼风险的期间，将违背国会意图。

B. 受托人无权获得衡平停止期间。

31. 即使受托人能够证明本院目前有权延长时效期限，受托人仍无权就针对 Taurus 的撤销诉讼时效期限适用衡平停止期间。“衡平停止期间是一项非常救济，仅在罕见且特殊的情形中适用……即当事人以某种非常方式被阻止行使其权利的情形。” Anderson v. Lewis, No. 3:20-CV-370 (VAB), 2023 WL 6378924, at \*8 (D. Conn. Sept. 29, 2023)（强调部分为原文所加）。“为获得该原则的利益，受托人负有举证责任，证明其‘(1) 在其请求停止计算的期间内已尽到合理勤勉义务，且 (2) 已证明情形极为特殊，以致该原则应予适用。’” In re Anderson, 623 B.R. at 217（省略内部引文）。

32. 尽管受托人援引了一些案件，其中债务人的行为导致法院认定存在可对所有当事人停止计算时效期限的特殊情形，但这并非全国所有法院的一致理解。关于“被告是否必须积极参与构成适用衡平停止期间依据的欺诈或不当行为，抑或债务人欺诈性隐瞒转让即已足够”的判例法，存在显著分歧。In re Sasso, 550 B.R. 550, 555–56 (Bankr. D.N.M. 2016), citing In re Maxon Eng'g Services, Inc., 397 B.R. 228, 230 (Bankr. D.P.R. 2008)（强调部分为原文所加）。Maxon 案法院裁定，若要对第 546(a) 条规定的时效期间适用衡平停止期间，欺诈行为与被告之间必须具有充分关联。In re Maxon Eng'g Services, Inc., 397 B.R. at 230。

33. 本院尚未就受托人是否必须证明债务人的拖延和／或欺诈行为足以对其他当事人适用衡平停止期间表明立场。然而，第二巡回上诉法院，以及本巡回区内审议过该问题的一家法院——United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York（美国纽约南区破产法院）——表明，为决定是否适用衡平停止期间原则，必须考量被告的行为。参见 Bennett v. U.S. Lines, Inc., 64 F.3d 62, 66 (2d Cir. 1995)（“衡平停止期间防止时效期限对因被告的欺诈行为或隐瞒而不知道其享有诉因的原告开始计算”）；另参见 In re Level 8 Apparel, LLC, 2021 WL 1977161, \*5 (Bankr. S.D.N.Y. May 17, 2021)（指出，衡平停止期间“适用于证明以下事项的原告：(1) 被告向原告隐瞒原告诉因的存在；(2) 原告发现诉因后，在适用时效法规规定的期限内提起诉讼；及 (3) 原告不知道该诉因并非因其未尽到应有勤勉义务所致”）。

34. 同样，在 American Purchasing Services, LLC[5] 案中，法院推理称：

……International Administrative Services 并未授权受托人在其尚未准备好——或声称无法——提出其请求时，就所有潜在诉讼对象一概获得第 546(a) 条期限的延长。相反，受托人必须证明诉讼对象或与其共同行动者存在足够严重的行为——类似于 International Administrative Services 案中详述的行为——方可获得此种非常救济。

35. In re Am. Purchasing Servs., LLC, 2022 WL 17096649, at \*3（强调部分为原文所加）。

但再次强调，受托人必须证明 Taurus 存在严重行为，方可获得延长针对 Taurus 提起额外撤销诉讼请求期限的救济。仅仅指称债务人存在不当行为，显然不足以就所有已知和未知的潜在被告一概延长第 546(a) 条期限。[6]

36. 在本案中，并无指称表明 Taurus 的行为妨碍受托人及时对 Taurus 提出受托人的全部撤销请求。受托人已于近七个月前在本破产程序中对 Taurus 提起对抗程序。Taurus 一直勤勉地参与与受托人的证据开示，直至数日前应受托人请求而暂停该事项。若法院延长时效期限，以便受托人可对 Taurus 提出额外诉讼请求，将显然对 Taurus 造成不利影响。时效法规存在其理由——其反映了终局性和既定

6 在《中止时效动议》第 51 段中，受托人援引 In re Fundamental Long Term Care, Inc.（基础长期护理公司重整案）, 501 B.R. 784, 791 (Bankr. M.D.Fla. Nov. 13, 2013)，主张如果一名潜在被告从事或参与阻碍受托人的证据开示，则所有请求权的期限均应中止。《中止时效动议》第 21 页。Fundamental Long Term Care 一案的裁决早于同为佛罗里达州案件的 American Purchasing Services（美国采购服务公司）一案。不排除这样一种可能性：如果 Fundamental Long Term Care 一案是在 American Purchasing Services 一案之后作出的裁决，其可能不会就针对所有潜在被告中止诉讼时效作出此类表述。

民事司法制度中的预期。正如国会指出：“[Section 546] 中诉讼时效的目的，是界定一方当事人面临被起诉风险的期间。”H.R. REP. 103-835, 49, 1994 U.S.C.C.A.N. 3340, 3358。正如最高法院明确指出：“期限可能导致不受欢迎的结果，但它们促使当事人采取行动，并产生终局性。”Taylor v. Freeland & Kronz, 503 U.S. 638, 644 (1992)。受托人未能陈述支持对 Taurus（Taurus）适用衡平时效中止原则的事实。

基于上述全部理由，Taurus Fund（金牛座基金）和 Taurus Management（金牛座管理公司）谨此请求：(1) 法院驳回《中止时效动议》；以及 (2) 准予一切必要且公正的其他及进一步救济。

日期：February 5, 2024 New York, New York

LAZARE POTTER GIACOVAS & MOYLE LLP（拉扎尔·波特·贾科瓦斯与莫伊尔律师事务所）

Taurus Fund LLC、作为 Taurus Fund 受托人的 Scott Barnett，以及作为 Taurus Fund LLC 受托人的 Taurus Management LLC 的代理律师

Case 22-50073 Doc 2557 Filed 02/05/24 Entered 02/05/24 13:21:55 Page 19 of 19

下列签署人证明，于 February 5, 2024，上述《反对意见书》副本已通过 CM/ECF 向所有登记在案的当事人送达。

日期：February 5, 2024 /s/ Michael T. Conway