郭文贵刑事案 · 起诉书 · ECF #307 · 中文译文

UNITED STATES DISTRICT COURT SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK（美国纽约南区联邦地区法院）

MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”，

KIN MING JE（余建明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”，及

YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”，又名“Y”，

被告人。

大陪审团指控：

1. 至少在约2018年至约2023年3月期间，被告人MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”；KIN MING JE（余建明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”；以及YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”，又名“Y”，伙同其他已知和未知人员，共谋诈骗数千名受害人超过约10亿美元，其中包括位于纽约南区的受害人。郭、余、王及其共谋者通过一系列复杂的欺诈性和虚构业务及投资机会来运营G企业（G Enterprise），这些业务和机会将数十个相互关联的实体连接起来，使被告人及其共谋者得以招揽、洗钱并侵吞受害人的资金（合称“G企业”，定义见下文第3b段）。

2. 被告人MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”；KIN MING JE（余建明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”；以及YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”，又名“Y”，与其共谋者利用郭庞大的网络影响力及数十万网络追随者，通过承诺巨额财务回报和其他利益，招揽对各类实体和项目的投资。事实上，正如郭、余、王深知的那样，这些实体是郭、余、王为实施欺诈、壮大G企业并剥削郭的追随者而创建和使用的工具。该计划使郭、余、王得以自肥，使他们的家庭成员和共谋者获利，并为郭的奢靡生活提供资金。

3. 为实施其计划，被告人MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”；KIN MING JE（余建明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”；以及YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”，又名“Y”，伙同其他已知和未知人员，创建并维护了数个相互关联且重叠的实体——即G企业。G企业获取欺诈所得、清洗这些所得、将欺诈所得用于为郭及其家人的利益购买昂贵和奢侈物品、车辆及不动产，使用欺诈所得推广G企业，并使用欺诈所得运营和管理G企业。

a. 构成G企业的相互关联且重叠的实体包括：ACA Capital Group Limited、ACA Investment Limited、Freedom Media Ventures Limited、G Club International Limited、G Club Operations LLC、G Fashion LLC、G Fashion International Limited、GF Italy, LLC、GFNY, Inc.、G Music LLC、GETTR USA, Inc.、Golden Spring (New York) Limited、Greenwich Land, LLC、GTV Media Group, Inc.、Guo Media、G News LLC、Hamilton Capital Holding Limited、Hamilton Investment Management Limited、Hamilton Opportunity Fund SPC、HCHK Property Management, Inc.、HCHK Technologies, Inc.、Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）、Himalaya Farm Alliance（喜马拉雅农场联盟）、Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.、Himalaya International Clearing Limited、Himalaya International Financial Group Limited、Himalaya International Reserves Limited、Holy City Hong Kong Ventures Ltd.、Hudson Diamond NY LLC、Infinity Treasury Management, Inc.、Jovial Century International Limited、Lamp Capital LLC、Leading Shine NY Limited、Lexington Property and Staffing Inc.、Major Lead International Limited、Mountains of Spices LLC（以 New York Farm 名义开展业务）、New Federal State of China（新中国联邦）、O.S.C. Orbit Service Company LLC、Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金）、Rule of Law Society IV, Inc.（法治社会）、Saraca Media Group, Inc.、Taurus Fund LLC、Taurus Management LLC 以及 Voice of Guo Media Inc. 等。

b. 被告人及第3a段中所列实体，连同其他已知和未知人员，是一个从事包括电汇欺诈、银行欺诈、洗钱和证券欺诈在内的犯罪活动的犯罪组织（“G企业”）的成员和关联人员。G企业，包括其领导人、成员和关联人员，构成了 Title 18, United States Code Section 1961(4)（《美国法典》第18篇第1961(4)条）所定义的企业；即一个由郭、余、王、第3a段中所列实体以及其他已知和未知人员组成的事实上的关联实体和个人团体。G企业构成了一个持续运作的组织，其成员作为一个连续单位运作，以实现该企业目标的共同目的。G企业在纽约南区及其他地方运作。G企业从事州际和对外贸易，且其活动对其产生影响。

4. 为进一步实施其计划，被告人MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”；KIN MING JE（余建明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”；以及YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”，又名“Y”，与其共谋者清洗了数亿美元的欺诈所得。为掩盖资金的非法来源，郭、余、王将资金转移，并指示将资金转移至至少80个不同实体或个人名下的约500多个账户中并在其中流转，其中包括属于G企业一部分的实体。该欺诈计划的数亿美元所得被直接或间接转移至美国、巴哈马、瑞士和阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）等地的银行账户中，并由余拥有或控制的实体名义持有，包括 ACA Capital、Hamilton Investment Ltd. 和 Hamilton Opportunity Fund SPC。

5. 被告人MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”；以及 KIN MING JE（余建明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”，将该欺诈计划所得中超过约3亿美元的款项用于自己及其家庭的利益。例如，郭使用欺诈手段获取的受害人资金购买、资助或融资：为郭及其家人在纽泽西州购置一处价值2650万美元、占地约50,000平方英尺的豪宅；为郭的一名近亲兼共谋者（“亲属-1”）购置豪华车辆，包括一辆约350万美元的法拉利和一辆约440万美元的定制布加迪；以郭的一名近亲（“亲属-2”）的名义购买并供郭及其家人使用的一艘价值约3700万美元的豪华游艇；一架价值约14万美元的钢琴；两张各约3.6万美元的床垫；以及为亲属-1的最终利益对一家高风险对冲基金进行的1亿美元投资等。就余而言，除其他事项外，余将至少1000万美元的欺诈所得转移到他及其配偶的个人银行账户中。就 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”，又名“Y”而言，除其他事项外，她每年获得至少约50万美元的报酬，获赠一套价值约110万美元的曼哈顿公寓，并被承诺给予价值数百万美元的所谓加密货币。

6. 被告人MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”；KIN MING JE（余建明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”；以及YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”，又名“Y”，与其共谋者将该计划运作了数年，并至少持续到2023年3月。他们通过以下方式实施上述行为：除其他事项外，扩大G企业以吸纳更多实体和个人；不断调整该计划的手段和方法，以逃避美国投资者保护、反洗钱和破产法律的执法；并对投诉、要求退还投资资金或批评G企业的个别受害人及其他人进行报复。

7. G企业的宗旨包括但不限于以下各项：

a. 使该企业的成员和关联人员致富；

b. 获取受害人的金钱和财产；

c. 隐瞒和清洗欺诈所得；

d. 使用欺诈所得为被告人及其共谋者的利益购买昂贵和奢侈物品、车辆及不动产；以及

e. 提升、增加并维护G企业、作为G企业一部分的实体以及G企业成员的地位，包括被告人MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”，以招揽更多受害人，并对批评或威胁G企业的人士施加影响或进行恐吓。

8. G企业的成员和关联人员开展其事务所采用的手段和方法包括但不限于以下各项：

a. 通过虚假和欺诈性陈述致使G企业积累巨额资产；

b. 阻碍和规避执法机构及民事监管机构；

c. 阻碍和无视法院命令；

d. 通过G企业内部实体之间的资金转移等手段隐瞒欺诈所得；以及

e. 骚扰、威胁并压制对被告人MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”及G企业的批评者。

9. 被告人MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”，是G企业的领导者并指挥该企业。

a. 郭是一名流亡的中国商人，于约2015年逃往美国，并以约6750万美元的价格购买了纽约市一家酒店的顶层公寓。至少从约2017年开始，当时自称是亿万富翁的郭获得了大量的网络追随者。郭接受了多次媒体采访并在社交媒体上发帖，声称推进反对中国共产党的运动。

b. 在约2018年，郭创立了两个所谓的非营利组织，即 Rule of Law Foundation（法治基金）和 Rule of Law Society（法治社会）。法治社会的网站将郭列为其“创始人、推广人和发言人”。这两个组织的网站上均刊登了郭的照片。郭利用这些非营利组织聚集与其所谓的反对中国共产党运动保持一致、并倾向于相信郭有关投资和赚钱机会的言论的追随者。事实上，正如郭深知的那样，他和其他人提供了虚假和具有重大误导性的信息来推销这些“机会”，并诈骗郭的追随者和其他受害人。郭指示他人创建并维护各种公司实体，这些实体后来构成了由郭掌管的G企业。

10. 在所有相关时间内，被告人KIN MING JE（余建明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”，是拥有香港和英国双重国籍的公民，主要居住在英国，同时前往美国及其他地方。余拥有并运营对该计划至关重要的众多公司和投资工具，并担任G企业的财务架构师和关键洗钱人。

11. 在所有相关时间内，被告 YVETTE WANG（王雁平，又名“Yanping”、又名“Y”）为中国公民，主要居住在纽约州纽约市，并与被告 MILES GUO（郭文贵，又名“Ho Wan Kwok”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“七哥”、又名“校长”、又名“老板”）保持着密切关系。具体而言，王自至少约 2018 年起已为郭及其家族工作数年，并担任郭以及 G Enterprise（G系列企业）的“幕僚长”。以该身份，王在属于 G系列企业一部分且作为本文所述欺诈工具的各类实体中担任职务并实施控制。例如，王在据称管理郭资金的实体中担任总裁、财务主管和秘书，并在 G系列企业内的其他实体中实施控制，即使她在其中并未持有任何正式职位或头衔。

12. 在与本起诉书相关的特定时间内，Saraca Media Group, Inc.（“Saraca”）是一家总部位于纽约的公司。Relative-1（亲属-1）为其最终实益拥有人。

13. 在与本起诉书相关的特定时间内，GTV Media Group, Inc.（“GTV”）是一家总部位于纽约州纽约市的据称专注于新闻的社交媒体平台。GTV 在实际功能上由被告郭文贵（又名“Ho Wan Kwok”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“七哥”、又名“老板”）所有并控制，尽管郭在 GTV 并未持有正式职位或头衔。被告 KIN MING JE（余建明，又名“William Je”、又名“Yu Jianming”）同样在 GTV 未持有正式职位或头衔，但实际上对其财务实施控制。Saraca 为 GTV 的母公司。被告王雁平（又名“Yanping”、又名“Y”）为 GTV 的“执行董事”。

14. 在与本起诉书相关的特定时间内，G Club Operations, LLC（“G|CLUBS”）是一家总部位于波多黎各和纽约州纽约市的据称会员制组织。G|CLUBS 在实际功能上由被告郭文贵（又名“Ho Wan Kwok”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“七哥”、又名“校长”、又名“老板”）所有并控制，尽管郭在 G|CLUBS 并未持有正式职位或头衔。被告余建明（又名“William Je”、又名“Yu Jianming”）同样在 G|CLUBS 未持有正式职位或头衔，但对其财务施加影响并洗钱其收益。王雁平（又名“Yanping”、又名“Y”）同样在 G|CLUBS 未持有正式职位或头衔，但实际上控制其日常运营，并确保郭的指示在整个组织内得到执行。G|CLUBS 在形式上由一名同谋者（“CC-1”）所有，该同谋者与郭、王、亲属-1 以及其他已知和未知的人士协同行动，以推进 G系列企业的目标。

15. 在与本起诉书相关的特定时间内，“Himalaya Exchange”（喜马拉雅交易所）是一个据称的加密货币“生态系统”，由被告余建明（又名“William Je”、又名“Yu Jianming”）通过其拥有的位于海外的各类实体创立并运营。在实际功能上由被告郭文贵（又名“Ho Wan Kwok”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“七哥”、又名“校长”、又名“老板”）所有并控制的实体（如 G|CLUBS 和 G|Fashion）与喜马拉雅交易所存在据称的业务关系。郭推广喜马拉雅交易所并声称是其据称加密货币的设计者，尽管郭在喜马拉雅交易所并未持有正式职位或头衔。王同样在喜马拉雅交易所未持有正式职位或头衔，但除其他事项外，获分配了价值数百万美元的据称加密货币，协助喜马拉雅交易所人员的招募，并致力于将欺诈所得转移至喜马拉雅交易所。

16. 约在 2020 年 4 月至约 2020 年 6 月期间，被告郭文贵（又名“Ho Wan Kwok”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“七哥”、又名“校长”、又名“老板”）、被告余建明（又名“William Je”、又名“Yu Jianming”）和被告王雁平（又名“Yanping”、又名“Y”），以及其他已知和未知的人士，通过与 GTV 相关的非法私募股票发售（“GTV 私募”），欺诈性地获取了超过 400,000,000 美元的受害者资金。GTV 私募计划包括但不限于以下内容：

a. 约在 2020 年 4 月 21 日，郭在社交媒体上发布并促使发布了一段视频，宣布通过私募方式未注册发售 GTV 普通股。在该视频中，郭实质上且部分地描述了 GTV 私募的投资条款，并指引人们通过移动通讯应用程序与他联系以解答关于 GTV 私募的任何疑问。该视频及 GTV 私募材料——包括书面《机密信息备忘录》（即《私募备忘录》或“PPM”）、《认购协议》和《投资程序指引》——通过移动通讯应用程序、社交媒体和短信发送给数千名潜在投资者，包括位于 Southern District of New York（纽约南区）的投资者。

b. PPM 将 GTV 宣传为“首个将公民新闻和社会新闻的力量与最先进的技术、大数据、人工智能、区块链技术和实时互动通信相结合的平台”。

c. 根据 PPM 的元数据，余是 PPM 的“作者”。PPM 披露了 GTV 私募的条款，并将郭认定为 GTV 的“发起人与顾问”。根据 PPM 以及其他 GTV 材料，郭和余均未在 GTV 担任任何正式管理职位。被告王雁平（又名“Yanping”、又名“Y”）在 PPM 中被列为 GTV 的“执行董事”。

d. PPM 还包含以下实质性及部分陈述等内容：

i. GTV 私募面向“有兴趣评估向 GTV 投资资本之机会”的投资者；

ii. GTV 计划将从 GTV 私募中募集的所得款项用于“拓展和加强业务”；以及

iii. PPM 包含一份图表，逐项列明从 GTV 私募中募集的“预期所得款项用途”：

e. 在约 2020 年 4 月 20 日至约 2020 年 6 月 2 日期间，价值约 452,000,000 美元的 GTV 普通股被出售给位于美国（包括纽约南区）及海外的 5,500 多名投资者。投资者参与 GTV 私募部分是基于确信其资金将如 PPM 所承诺的那样投资于 GTV 以发展和壮大该业务。

f. 来自 GTV 私募投资者的绝大部分资金并未用于发展和壮大 GTV 业务，而是直接存入了以 GTV 母公司 Saraca 名义开立的银行账户，Saraca 由亲属-1 实益拥有。

g. GTV 私募并非依据向 U.S. Securities and Exchange Commission（美国证券交易委员会，即“SEC”）提交的注册声明进行。相反，该发售据称是依据允许出售未注册证券的 SEC 法规进行的，但须受限于所发售证券的投资者类型以及招揽其投资的方式方面的限制。然而，为规避这些限制，郭及其控制下的其他人利用了至少一个中间实体，代表个别不符合参与 GTV 私募资格的投资者资金池购买 GTV 股票。

h. 约在 2020 年 6 月初，即 GTV 私募结束仅数天后，被告郭文贵（又名“Ho Wan Kwok”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“七哥”、又名“校长”、又名“老板”）、被告余建明（又名“William Je”、又名“Yu Jianming”）和被告王雁平（又名“Yanping”、又名“Y”）及其同谋者，挪用了从 GTV 私募投资者处募集的约 100,000,000 美元，并指示将这些资金存入一家高风险对冲基金（“Fund-1”），以谋取 Saraca 及其最终实益拥有人亲属-1 的利益。该交易违背了 PPM 向 GTV 潜在投资者作出的关于 GTV 投资将如何使用的陈述。事实上，对 Fund-1 投资的 100,000,000 美元并非用于“加强和发展”GTV 的业务或使 GTV 受益，而是为了 Saraca 和亲属-1 的利益而进行的。提供投资于 Fund-1 的 100,000,000 美元的受害者并未持有 Saraca 的任何股份。最终，对 Fund-1 的投资损失了约 30,000,000 美元的价值。

i. 在将 100,000,000 美元的 GTV 受害者资金转移至 Fund-1 之后，被告郭文贵（又名“Miles Guo”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo”、又名“七哥”、又名“校长”）继续利用虚假和误导性陈述推广 GTV。

17. 自约 2020 年 6 月开始——即被告郭文贵（又名“Ho Wan Kwok”、又名“Miles Kwok”、又名“Guo Wengui”、又名“七哥”、又名“校长”、又名“老板”）、被告余建明（又名“William Je”、又名“Yu Jianming”）和被告王雁平（又名“Yanping”、又名“Y”）及其同谋者为了 Saraca 和亲属-1 的利益挪用 GTV 私募资金的同一个月——郭、余及其同谋者通过“Himalaya Farm Alliance”（喜马拉雅农场联盟）欺诈性地获取了超过约 150,000,000 美元的受害者资金。郭组织并推广的喜马拉雅农场联盟是由位于世界各大城市的非正式团体（每个团体被称为一个“农场”）组成的联合体。郭、余、王以及代表他们并按照其指示工作的其他人，通过向 GTV 私募中的投资者作出进一步的虚假陈述并欺诈性地招揽进一步投资来获取这些资金，这次是以向农场提供“借款”的形式，并承诺此类借款可以按每借出一美元兑换一股的转换率转换为 GTV 普通股（“农场借贷项目”）。农场借贷项目计划包括但不限于以下内容：

a. 自约 2020 年 6 月起，持有用于处理通过 GTV 私募募集的资金的账户的国内银行开始冻结并关闭与 GTV 相关的银行账户，除其他原因外，是因为这些账户收到了数十笔大额进账电汇，其中一些电汇提及了未注册的股票发售。

b. 这些银行账户的关闭阻碍了郭、余及其同谋者向寻求投资 GTV 的受害者收取款项的能力。

c. 约在 2020 年 7 月 22 日，在一份通过社交媒体分发的视频中，郭推广了农场借贷项目，实质上且部分地表示：“……这笔钱已经换成了一种新的合作方式，与当地农场签订借贷合同，利息为 6%，给你股权……在这种情况下，这是一笔借款，然后你可以要求获得股票……”。根据郭及代表他工作的人士的说法，寻求投资（或再投资）GTV 的个人可以参与农场借贷项目。

d. 在推出农场贷款项目（Farm Loan Program）后，GUO（郭）继续宣传 GTV 并对 GTV 的价值作虚假陈述。例如，在2020年8月2日或该日前后，在一段通过社交媒体传播的视频中，郭作出了如下实质和部分内容的虚假陈述：“GTV 价值多少？……20亿美元的市值。”而事实上，且郭对此明知的是，GTV 的市值远低于此，原因在于除其他因素外，GTV 是一家未产生任何收入的新企业。

e. 数千名受害者通过向各农场（而非 GTV）控制的银行账户汇款，向农场“出借”了资金。根据各农场往往未予副署的“贷款协议”（Loan Agreements），这些资金原定用于农场的“一般营运资金用途”。

1 本文中归于 KWOK（郭）的所有陈述均由普通话翻译为英文。

f. 郭和 JE（余）挪用了通过农场贷款项目筹集的资金。例如：

i. 约2000万美元被转入 Relative-1（亲属-1）名下，其中约95万美元用于支付一架私人飞机的机组人员服务费用；

ii. 约500万美元被转入郭的配偶名下的一家实体；

iii. 约230万美元用于支付一艘价值约3700万美元、长约145英尺的豪华游艇的维护费用，该游艇名义上归 Relative-2（亲属-2）所有，并由郭使用；以及

iv. 约1000万美元被转入以余和/或余的配偶名义开立的个人银行账户。

18. 在对农场贷款项目作虚假陈述的同时，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥”、“校长”、“老板”；被告 KIN MING JE（余建明），又名“William Je”、“Yu Jianming”；以及被告 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping”、“Y”，与已知和未知的其他人，通过欺诈手段诱导郭的追随者将更多资金转入一个名为 G|CLUBS 的所谓在线会员俱乐部。至少从2020年6月前后至至少2023年3月前后，郭、余、王以及已知和未知的其他人，通过 G|CLUBS 欺诈性地获取了超过约2.50亿美元的受害者资金。该计划包括但不限于以下内容：

a. 至少自2020年6月20日或该日前后起，在一段通过社交媒体传播的视频中，郭宣传并鼓励个人购买郭所称的“G Club……会员卡”。

b. G|CLUBS 于2020年10月前后正式推出，其在其网站上声称自己是“一个提供全方位服务的独家高端会员计划”，并且是“通往精心策划的世界级产品、服务和体验的门户”。

c. 要加入 G|CLUBS，会员除需支付年度会员费外，还必须一次性付款购买“会员资格”。会员资格的费用因拟加入会员选择的会员等级而异：5级会员资格费用为50,000美元；4级会员资格费用为40,000美元；3级会员资格费用为30,000美元；2级会员资格费用为20,000美元；1级会员资格费用为10,000美元。

d. 2021年7月5日或该日前后，在一段通过社交媒体传播的视频中，郭作出了如下实质和部分内容的陈述：已有“25,000名[G|CLUBS]会员……银行账户里有1亿美元现金。然后我们还有1.11亿……[想要]加入的人。”相比之下，G|CLUBS 的内部文件反映，截至2021年8月前后，其活跃会员仅约为5,900名。

e. 而事实上，且郭、余和王对此明知的是，G|CLUBS 向其会员提供的服务和“体验”根本谈不上“全方位”。尽管收取了数亿美元的所谓会员费，G|CLUBS 仅保留了相对较少数量的员工，且几乎没有向其会员提供任何明显的会员福利。截至2021年3月8日或该日前后——即 G|CLUBS 推出并开始收取“会员”费数月之后——G|CLUBS 既没有商业计划，也没有董事会。

f. 郭、余和王还将 G|CLUBS 作为继续进行欺诈性私募股票发行的工具。郭以及已知和未知的其他人告知郭的在线追随者，购买 G|CLUBS 会员资格将使其有权获得郭关联实体（如 GTV 和 G|Fashion）的股票。

i. 在2021年5月4日或该日前后一次关于 G|CLUBS 会员资金的谈话中，余陈述了如下实质和部分内容：“首先，[拟加入的会员]购买 GCLUBS 会员资格，但他们期望自己可能会在未来的 GTV 上获得一些股份，你知道，我认为这是他们的期望。”

ii. 2021年7月30日或该日前后，在一段通过社交媒体传播的视频中，郭作出了如下实质和部分内容的陈述：“有些战友问：‘我买 G|CLUBS 会员还能免费拿股票吗？’100%。因为我说过，我必须保证9月17日之前买 G-Club 会员的任何人一定给配股，这是一模一样的。因为我们说过，任何人都可以选择是否在9月17日之前用你的钱买 G-Club，G-Club 和股票份额。你两个都会拿到。”

g. 郭、余、王以及已知和未知的其他人要求投资者在 G|CLUBS 购买多份会员资格，从而使郭、余和王能够增加所招揽的资金金额。对此，G|CLUBS 网站作出了如下实质和部分内容的声称：拥有多份会员资格的会员将“获得额外福利”；而事实上，且郭、余和王对此明知的是，多份会员资格并未向会员提供相称的额外福利。

h. 总计，投资者购买了价值数亿美元的 G|CLUBS 会员资格。然而，这笔资金的大部分并未用于资助 G|CLUBS 的业务。相反，被告郭文贵（又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥”、“校长”、“老板”）、被告余建明（又名“William Je”、“Yu Jianming”）以及被告王雁平（又名“Yanping”、“Y”），与已知和未知的其他人，挪用了受害者向 G|CLUBS 支付用于“会员资格”的大部分资金，其手段包括利用实体和银行账户构成的复杂网络。例如：

i. 曾通过以其他实体名义开立的银行账户进行转移的 G|CLUBS 资金，被用于支付郭及其家人的个人开支，包括购买一艘价值约260万美元的游艇以及总价超过500万美元的豪华汽车等奢侈品。

ii. 2021年11月前后，余指示将曾通过以其他实体名义开立的银行账户转移的约2650万美元 G|CLUBS 资金，用于购买郭位于新泽西州面积为50,000平方英尺的豪宅。

iii. 余指示将另外1300万美元的 G|CLUBS 会员付款转入一个托管账户。该资金随后被用于支付郭的新泽西豪宅的奢华装修费用（包括为亲属-1打造的侧厅和为亲属-2打造的侧厅），并用于购买各种家具和装饰品，其中包括价值约978,000美元的中国和波斯地毯、一台价值62,000美元的电视机以及一个价值53,000美元的壁炉柴架。

iv. 2021年8月5日或该日前后，余指示将由 G|CLUBS 会员付款构成的约110万美元转入余所控制的一个银行账户。

v. G|CLUBS 使用会员费购买豪华汽车，包括一辆价值约440万美元的定制布加迪（Bugatti）跑车。虽然该车签署的购车协议将 G|CLUBS 列为客户，但该定制车的初始规格文件将亲属-1列为客户。亲属-1在 G|CLUBS 并无任何正式职务。

19. 至少从2021年4月前后至至少2023年3月前后，被告郭文贵（又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥”、“校长”、“老板”）和被告余建明（又名“Yu Jianming”），与已知和未知的其他人，通过喜马拉雅交易所（Himalaya Exchange）这一可通过互联网访问的所谓加密货币“生态系统”，欺诈性地获取了超过约2.62亿美元的受害者资金。喜马拉雅交易所包括一种名为喜马拉雅美元（Himalaya Dollar，“HDO”或“H Dollar”）的所谓稳定币，以及一种名为喜马拉雅币（Himalaya Coin，“HCN”或“H Coin”）的交易币。喜马拉雅交易所声称该“稳定币”是由储备金支持、具有1比1美元固定价值的数字资产，而该“交易币”是一种估值基于供需关系的加密货币。余为喜马拉雅交易所的创始人兼董事长。喜马拉雅交易所计划包括但不限于以下内容：

a. 在通过社交媒体传播的视频中，被告郭文贵（又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥”、“校长”、“老板”）大肆鼓吹喜马拉雅交易所及其公开描述为加密货币的 HCN 和 HDO 的前景与估值。例如，在2021年10月20日或该日前后发布在互联网上的一段视频中，郭作出了包含如下内容（除其他事项外）且具如下实质和部分的虚假陈述：

i. “我说的是你们的喜币，‘七哥’[即郭]设计的……它具有货币属性，为什么？它有20%的黄金。太棒了……它诞生的第一天就是货币，所以它有价值，它与黄金挂钩……直接是明金。不管募集多少，20%都会变成黄金。”

ii. “如果喜币毫无价值，[喜币发行方]可以卖掉全部20%的黄金，兑换给你们，变成你们的钱。或者把20%黄金的所有价值拿出来，让大家统一起来变成你们的。”

iii. “如果有任何人亏钱，我可以说是百分之百赔偿。我给你们百分之百。谁亏了钱，我来承担。”

iv. “我可以在一分钟内把喜币在市场上卖掉，换回我的喜美元，再换回你们的法定货币单位……然后你马上就可以买任何东西。”

b. HCN 和 HDO 的首次代币发行发生于2021年11月1日或该日前后。HCN 开始交易时的价格为10美分，在约两周之内，喜马拉雅交易所网站声称每枚 HCN 据称价值约27 HDO（即27美元），这代表了26,900%的价值增长。也就是说，在首次代币发行约两周后，喜马拉雅交易所网站显示 HCN 据称拥有约270亿美元的估值。

c. 在喜马拉雅交易所推出之际，被告郭文贵（又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥”、“校长”、“老板”）向其在线追随者及其他人推销 HCN。例如，在2021年11月1日（即首次代币发行当天）或该日前后，郭通过社交媒体发布了一首名为《HCoin To the Moon》的原创歌曲的官方音乐视频。“To the moon”（登月/冲上月球）这一表述通常与加密货币相关联，意指价值大幅暴涨。该音乐视频展示了郭身处各种奢华场所，并描绘了黄金和财富的意象。

d. 有时（包括在 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）上线之后），被告 KIN MING JE（余建明），又名“William Je”，又名“Yu Jianming”，对喜马拉雅交易所进行了误导性营销。例如，在 2022年6月 或前后，JE 试图营造出从某拍卖行以 €3,561,127 购买一辆法拉利（Ferrari，以下简称“法拉利”）是使用 HDO 完成的假象。JE 在实质上且部分地声称，他“非常高兴看到有买家决定使用 HDO 购买世界级名车”。与 JE 的声称相反，该法拉利并非使用 HDO 购买。真实情况是，且正如 JE 明确知晓的那样，一名喜马拉雅交易所员工向该拍卖行发送了国际银行电汇以支付该法拉利款项，同时还在喜马拉雅交易所上处理了一笔对应的“交易”，以制造出该购买是使用 HDO 进行的虚假表象。JE 的声明还具有误导性，原因包括该法拉利未具名的“买家”实际上是 Relative-1（亲属-1）。

e. 与被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”（Brother Seven），又名“校长”（The Principal），又名“老板”（Boss），以及被告 KIN MING JE，又名“William Je”，又名“Yu Jianming”，以及其他已知和未知人士的陈述相反，HCN 和 HDO 并非加密货币。具体而言，与被告关于 HCN 和 HDO 是加密货币的陈述相反，使用 HCN 和 HDO 的交易并未（与真正的加密货币不同）记录在“区块链”上——区块链是一种使用密码学记录加密货币交易的电子化、公开可访问的去中心化账本。HCN 和 HDO 的交易并未记录在公开可访问的区块链上，而是记录在一个不受公众审查的内部数据库中。

f. 此外，HCN 和 HDO 除（据称）在喜马拉雅交易所之外，无法在任何其他地方交易。HCN 也无法兑换为其他货币或转换为其他货币。HCN 据称只能兑换为 HDO（且仅限在喜马拉雅交易所），而 HDO 据称只能与法定货币进行双向兑换（且仅限在喜马拉雅交易所）。

i. 事实上，喜马拉雅交易所网站上提供的 HDO 和 HCN 白皮书在小字条款中明确规定，与 GUO 的陈述相反，HCN 和 HDO 仅仅是“积分”（Credits）。根据 HCN 白皮书，“喜马拉雅交易所及相关应用与基础设施的运营将通过使用‘积分’来推动。”这些积分 (i)“只能在喜马拉雅交易所或喜马拉雅生态系统内使用”，且 (ii)“不附带任何要求将其兑换为法定货币或加密资产的权利”。

ii. 此外，虽然喜马拉雅交易所会员可以申请将其“HDO”积分兑换为等额的美元付款，但 HDO 白皮书载明，喜马拉雅交易所拥有拒绝任何此类申请的“自由裁量权”。

g. 在 2022年4月 或前后，被告 MILES GUO，又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”，以及被告 KIN MING JE，又名“William Je”，又名“Yu Jianming”，安排将喜马拉雅交易所银行账户中约 $37,000,000 的喜马拉雅交易所资金转移至某特定的托管账户。这 $37,000,000 被构造成一笔所谓的“贷款”，用以为 GUO 此前购买并使用的豪华游艇的费用提供个人担保，该游艇当时由一家以 Relative-2（亲属-2）名义持有的实体拥有。

20. 尽管生活奢靡并控制着数亿美元的欺诈收益，被告 MILES GUO，又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”，仍于 2022年2月15日 或前后申请破产。GUO 的破产主张是建立在多年来掩盖 GUO 所使用和控制的资金的基础之上的，这也是 G Enterprise（G系列企业）的一种手段和方法。例如，被告 GUO、KIN MING JE（又名“William Je”，又名“Yu Jianming”）以及 YVETTE WANG（王雁平，又名“Yanping”，又名“Y”）经常通过将资金转移伪装成“贷款”或“投资”，在 G系列企业 内部为 GUO、其家人及其关联人的利益调拨资金。又如，被告在 G系列企业 下属实体中安插傀儡高管和/或挂名人所有者，而 G系列企业 下属实体实际上由被告 GUO、KIN MING JE（又名“William Je”，又名“Yu Jianming”）、YVETTE WANG（又名“Yanping”，又名“Y”）以及其他已知和未知人士拥有和/或控制。

21. 在 2022年9月20日 和 2022年9月21日 或前后，美国当局向多家国内银行送达了经司法授权的扣押令，随后从以喜马拉雅交易所实体及与 G系列企业 关联的其他实体名义开设的银行账户中扣押了约 $335,000,000 的收益。在 2022年9月 经司法授权的扣押发生后，被告 KIN MING JE，又名“William Je”，又名“Yu Jianming”，企图将与喜马拉雅交易所关联的国内银行账户中尚未被美国扣押的约 $46,000,000 转移至 JE 在 UAE（阿联酋）控制的银行账户。

a. 在首次经司法授权扣押喜马拉雅交易所相关资金的约两天内，即 2022年9月22日 或前后，JE 联系了一家持有喜马拉雅交易所银行账户的国内银行的管理层。JE 试图进行一笔电汇，他和一名喜马拉雅交易所高管向该国内银行声称，需要此电汇以为喜马拉雅交易所的一名未具名“VIP”（即贵宾）客户办理将 HDO “赎回”为美元的业务。

b. 在随后与该国内银行的沟通中，JE 透露该 VIP 实际上就是 JE 本人。JE 向该国内银行提供了反映 JE 于 2022年9月22日 或前后进行的两次据称出售 HCN 的文件——总额达 46,000,000 HDO——JE 企图将其“转换”为 $46,000,000。为了保护 G系列企业 的资产免受司法授权扣押，JE 两次向该国内银行管理层在实质上且部分地强调，这笔 $46,000,000 的转账必须“在今天完成，否则就毫无意义了”。

22. 在 2022年10月16日 或前后，根据经司法授权的扣押令，美国当局从被告 KIN MING JE（又名“William Je”，又名“Yu Jianming”）要求转出 $46,000,000 的该国内银行中的数个喜马拉雅交易所和 G|CLUBS 账户中，额外扣押了约 $274,000,000 的收益。

23. 作为经司法授权扣押的结果，美国当局扣押了超过约 $634,000,000 的欺诈收益，其中包括从以据称持有喜马拉雅交易所 HDO 现金储备的喜马拉雅交易所实体名义开设的银行账户中扣押的约 $278,000,000。

a. 在扣押发生后，喜马拉雅交易所网站继续宣称 HDO 由“由美元和现金等价物资产组成的储备”作为后盾，而真实情况是，事实并非如此。

b. 尽管喜马拉雅交易所的现金储备被扣押，截至 2023年3月 或前后，HCN 的据称价格并未出现突发性暴跌。

24. 至少自 2018年 或前后起至至少 2023年3月 或前后（含该时期），在 Southern District of New York（纽约南区）及其他地区，被告 MILES GUO（又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”）、KIN MING JE（又名“William Je”，又名“Yu Jianming”）以及 YVETTE WANG（又名“Yanping”，又名“Y”），与已知和未知的其他人，作为受雇于上述企业（即 G系列企业）并与该企业关联的人员（该企业从事州际和对外贸易，且其活动影响州际和对外贸易），蓄意且明知地相互联合、共谋、同盟并达成协议，违反合众国敲诈勒索法律，即 Title 18, United States Code, Section 1962(c)，也就是直接和间接地通过一连串敲诈勒索活动模式（如 Title 18, United States Code, Sections 1961(1) 和 1961(5) 所界定）经营和参与经营 G系列企业 的事务，其中包括多起：

a. 根据 Title 18, United States Code, Section 1343（涉及电汇欺诈）可予起诉的行为；

b. 根据 Title 18, United States Code, Section 1344（涉及金融机构欺诈）可予起诉的行为；

c. 根据 Title 18, United States Code, Section 1956（涉及货币工具洗钱）可予起诉的行为；

d. 根据 Title 18, United States Code, Section 1957（涉及从事源自特定非法活动的财产的货币交易）可予起诉的行为；以及

e. 涉及在证券销售中进行欺诈的犯罪，违反 Title 15, United States Code, Sections 78j(b) 和 78ff，以及 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5。

25. 该共谋的一部分内容是被告各方均同意，共谋者将在经营该企业事务的过程中实施至少两起敲诈勒索活动行为。

26. 被告 MILES GUO（又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”）、KIN MING JE（又名“William Je”，又名“Yu Jianming”）以及 YVETTE WANG（又名“Yanping”，又名“Y”），与已知和未知的其他人，企图通过各种非法手段和方法推进敲诈勒索共谋的目的，并直接和间接地经营和参与经营 G系列企业 的事务，包括：

a. 被告致使 G系列企业 通过虚假和欺诈性失实陈述积聚了巨额资产。

b. 被告致使 G系列企业 通过包括在 G系列企业 内部实体之间进行资金转移等方式隐瞒其欺诈收益。

c. 被告致使 G系列企业 通过针对其反对者的威胁和恐吓使其批评者噤声。

d. 被告阻碍、影响并干预了一项官方程序。

e. 被告阻碍并干预了法院命令。

（Title 18, United States Code, Section 1962(d)。）

大陪审团进一步指控：

27. 本起诉书第 1 段至第 23 段所载指控在此重述并再次指控，如同在此已完整载明。

28. 至少自 2018年 或前后起至至少 2023年3月 或前后（含该时期），在纽约南区及其他地区，被告 MILES GUO（又名“Ho Wan Kwok”，又名“Miles Kwok”，又名“Guo Wengui”，又名“七哥”，又名“校长”，又名“老板”）、KIN MING JE（又名“William Je”，又名“Yu Jianming”）以及 YVETTE WANG（又名“Yanping”，又名“Y”），与已知和未知的其他人，蓄意且明知地相互联合、共谋、同盟并达成协议实施电汇欺诈，违反 Title 18, United States Code, Section 1343。

29. 该共谋的一部分及目的是，被告 MILES GUO（郭文贵），又名“Ho Wan Kwok（郭文贵）”、“Miles Kwok（郭文贵）”、“Guo Wengui（郭文贵）”、“Brother Seven（七哥）”、“The Principal（校长）”、“Boss（老板）”，被告 KIN MING JE（余建明），又名“William Je（余建明）”、“Yu Jianming（余建明）”，以及被告 YVETTE WANG（王雁平），又名“Yanping（雁平）”、“Y”，与其他已知和未知人员，在明知的情况下策划并意图策划一项欺诈计划与手法，并通过虚假和欺诈性的借口、陈述及承诺获取金钱和财产，为执行该计划与手法，在跨州及对外商业往来中，通过有线电、无线电和电视通信传输并致使传输文字、信号、标志、图像和声音，违反了 Title 18, United States Code, Section 1343；即：郭、余、王及其他已知和未知人员，通过提供重大虚假和具有误导性的信息及陈述，欺诈性地诱使受害者汇款。

30. 该共谋的进一步部分及目的是，被告 MILES GUO，又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“Brother Seven”、“The Principal”、“Boss”，被告 KIN MING JE，又名“William Je”、“Yu Jianming”，以及被告 YVETTE WANG，又名“Yanping”、“Y”，与其他已知和未知人员，明知且实施并企图实施一项计划与手法，以欺诈 Title 18, United States Code, Section 20 所界定的金融机构，并通过虚假和欺诈性的借口、陈述及承诺，获取由该金融机构所有并处于其托管和控制之下的金钱、资金、信贷、资产、证券和其他财产，违反了 Title 18, United States Code, Section 1344；即：郭、余、王及其他已知和未知人员向金融机构作出虚假陈述并致使他人向金融机构作出虚假陈述，其中包括开设和维持用于推进其欺诈行为的银行账户，并获取处于这些金融机构托管和控制之下的资金。

(Title 18, United States Code, Section 1349.)

大陪审团进一步指控：

31. 本起诉书第 1 段至第 23 段所载之指控均在此重申并再次指控，犹如在此完整陈述。

32. 在 Southern District of New York（纽约南区）及其他地方，被告 MILES GUO，又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“Brother Seven”、“The Principal”、“Boss”，被告 KIN MING JE，又名“William Je”、“Yu Jianming”，以及被告 YVETTE WANG，又名“Yanping”、“Y”，与其他已知和未知人员，故意且明知地相互联合、共谋、同盟并达成协议实施洗钱犯罪，违反了 Title 18, United States Code, Section 1956(a)(1)(B)(i)、Section 1956(a)(2)(A) 以及 Section 1956(a)(2)(B)(i)。

33. 该共谋的一部分及目的是，被告 MILES GUO，又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“Brother Seven”、“The Principal”、“Boss”，被告 KIN MING JE，又名“William Je”、“Yu Jianming”，以及被告 YVETTE WANG，又名“Yanping”、“Y”，与其他已知和未知人员，在明知涉及金融交易的财产代表某种形式的非法活动收益的情况下，实施并企图实施该等金融交易，该交易影响跨州及对外商业，并涉及使用从事跨州及对外商业或其活动影响跨州及对外商业的金融机构，且事实上涉及特定非法活动的收益，即本起诉书罪名项五至十一项所指控之罪行，并明知该交易在全部及部分上旨在隐瞒和掩饰特定非法活动收益的性质、所在地、来源、所有权和控制权，违反了 Title 18, United States Code, Section 1956(a)(1)(B)(i)。

34. 该共谋的进一步部分及目的是，被告 MILES GUO，又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“Brother Seven”、“The Principal”、“Boss”，被告 KIN MING JE，又名“William Je”、“Yu Jianming”，以及被告 YVETTE WANG，又名“Yanping”、“Y”，与其他已知和未知人员，将货币工具和资金从美国境内某地运送、传输和转移至美国境外某地并通过美国境外某地，以及从美国境外某地并通过美国境外某地运送、传输和转移至美国境内某地，且企图进行传输和转移，并明知在运送、传输和转移中涉及的货币工具和资金代表某种形式的非法活动收益，且明知该等运送、传输和转移在全部及部分上旨在隐瞒和掩饰特定非法活动收益的性质、所在地、来源、所有权和控制权，即本起诉书罪名项五至十一项所指控之罪行，违反了 Title 18, United States Code, Section 1956(a)(2)(B)(i)。

35. 被告 MILES GUO，又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“Brother Seven”、“The Principal”、“Boss”，被告 KIN MING JE，又名“William Je”、“Yu Jianming”，以及被告 YVETTE WANG，又名“Yanping”、“Y”，与其他已知和未知人员，将货币工具和资金从美国境内某地运送、传输和转移至美国境外某地并通过美国境外某地，以及从美国境外某地并通过美国境外某地运送、传输和转移至美国境内某地，且企图进行传输和转移，其意图是促进特定非法活动的进行，即本起诉书罪名项五至十一项所指控之罪行，违反了 Title 18, United States Code, Section 1956(a)(2)(A)。

(Title 18, United States Code, Section 1956(h).)

大陪审团进一步指控：

36. 本起诉书第 1 段至第 23 段所载之指控均在此重申并再次指控，犹如在此完整陈述。

37. 至少自 2018 年前后起，直至并包括至少 2023 年 3 月前后，在纽约南区及其他地方，被告 MILES GUO，又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“Brother Seven”、“The Principal”、“Boss”，被告 KIN MING JE，又名“William Je”、“Yu Jianming”，以及被告 YVETTE WANG，又名“Yanping”、“Y”，与其他已知和未知人员，故意且明知地相互联合、共谋、同盟并达成协议，针对合众国实施犯罪，即：(1) 证券欺诈，违反 Title 15, United States Code, Sections 78j(b) & 78ff 以及 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5；以及 (2) 向金融机构作虚假陈述，违反 Title 18, United States Code, Section 1014。

38. 该共谋的一部分及目的是，被告 MILES GUO，又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“Brother Seven”、“The Principal”、“Boss”，被告 KIN MING JE，又名“William Je”，以及被告 YVETTE WANG，又名“Yanping”、“Y”，与其他已知和未知人员，故意且明知、直接且间接地利用跨州商业手段和工具、邮政工具以及全国性证券交易所的设施，在购买和出售在全国性证券交易所注册的证券以及任何未经如此注册的证券过程中，使用和采用操纵性及欺骗性的手段与诡计，违反了 Title 17, Code of Federal Regulations, Section 240.10b-5，方式包括：(a) 采用欺诈手段、方案和手法；(b) 作出对重大事实的不实陈述，以及隐瞒为使所作陈述在作出该等陈述的情境下不致产生误导所必需的重大事实；以及 (c) 从事对他人构成并会构成欺诈和欺骗的作为、惯常做法和业务过程；即：郭、余和王达成协议，通过提供与声称的 GTV 普通股股份以及声称与 GTV 关联的公司有关的重大虚假和误导性信息及陈述，欺诈性地诱使投资者参与 GTV Private Placement（GTV 私募）、Farm Loan Program（农场贷款项目）以及 G|CLUBS。

39. 为了推进共谋并实现其非法目的，被告 MILES GUO，又名“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“Brother Seven”、“The Principal”、“Boss”，被告 KIN MING JE，又名“William Je”、“Yu Jianming”，以及被告 YVETTE WANG，又名“Yanping”、“Y”，与其他已知和未知人员，在纽约南区及其他地方实施了以下公开行为等：

a. 2020 年 4 月 21 日或前后，郭在社交媒体上发布并致使发布了一段视频，宣布通过 GTV 私募公开发行未经注册的 GTV 股票。

b. 2020 年 5 月 20 日或前后，王以 GTV 名义开设了特定银行账户，并在提交给银行的文件中表明该账户的预期余额将在 $25,000 至 $50,000 之间。2020 年 6 月 2 日或前后，王向该账户转入了约 $200,000,000。

c. 2020 年 6 月 5 日或前后，王身处纽约南区期间，授权从 Saraca（Saraca）向 Fund-1（Fund-1）电汇转账 $100 million。

d. 2020 年 7 月 22 日或前后，在通过社交媒体传播的一段视频中，郭推销农场贷款项目，实质上且部分陈述道：“钱已经换成了一种新的合作方式，跟当地农场签借款合同，6%的利息，给你股权。……这种情况下是借款，然后你就可以要股票……”。

e. 2020 年 8 月 2 日或前后，在通过社交媒体传播的一段视频中，郭实质上且部分陈述道：“GTV 多少钱？……20 亿美元的市值。”

f. 2021 年 7 月 30 日或前后，在通过社交媒体传播的一段视频中，郭实质上且部分陈述道：“有战友问，‘我买 G-Clubs 会员还会送原始股吗？’百分之百。因为我说过，我必须保证 9 月 17 号之前买 G-Clubs 会员的都必须配股，这是一模一样的。因为我们说过，任何人都可以选择在 9 月 17 号之前是否用你的钱去买 G-Clubs，G-Clubs 和股票份额。你两样都会得到。”

g. 2021 年 8 月 5 日或前后，余指示将受害者为了换取“会员资格”而向 GCLUBS 汇出的资金中的约 $1.1 million 转入余所控制的银行账户。

(Title 18. United States Code, Section 371.)

大陪审团进一步指控：

40. 本起诉书第 1 段至第 23 段所载之指控均在此重申并再次指控，犹如在此完整陈述。

41. 至少自2020年4月前后起，直至并包括至少2021年9月前后，在Southern District of New York（纽约南区）及其他地方，被告MILES GUO（郭文贵，又称“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥/Brother Seven”、“校长/The Principal”、“老板/Boss”）、KIN MING JE（余建明，又称“William Je”、“Yu Jianming”）以及YVETTE WANG（王雁平，又称“Yanping”、“Y”），明知而策划并意图策划欺诈计划与手段，且为了通过虚假和欺诈性的托辞、陈述及承诺获取金钱和财产，为执行该等计划与手段，在州际和对外贸易中通过电报、无线电和电视通信传输并促使传输了书面文字、符号、信号、图像和声音，即：郭、余和王进行了GTV私募（GTV Private Placement）以出售GTV股票，并通过虚假陈述和不实陈述（包括但不限于关于受害者资金的目的和用途）欺诈性地从受害者处获取金钱，该计划通过往返于纽约南区及其他地方的电子通信和资金转账得以推进。

大陪审团进一步指控：

42. 本起诉书第1段至第23段所载的各项指控均在此重复并重新主张，如同在此处完整载明一样。

43. 至少自2020年4月前后起，直至并包括至少2021年9月前后，在纽约南区及其他地方，被告郭文贵（又称“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥/Brother Seven”、“校长/The Principal”、“老板/Boss”）、余建明（又称“William Je”、“Yu Jianming”）以及王雁平（又称“Yanping”、“Y”），故意且明知地，直接或间接地，利用州际贸易手段与工具、邮政工具以及全国性证券交易所的设施，在与全国性证券交易所注册的证券以及任何未经如此注册的证券的买卖相关联的情况下，使用并采用了操纵性和欺骗性的手段与谋略，违反了《联邦法规汇编》第17编第240.10b-5条，其行为方式为：(a) 采用欺诈的手段、计划和计谋；(b) 对重大事实作不真实陈述，或者漏述根据作出陈述时的情况为了使该陈述不致产生误导所必需的重大事实；以及 (c) 从事对他人构成或将要构成欺诈和诡计的行为、做法和业务流程，即：郭、余和王进行了GTV私募以出售GTV股票，并通过虚假陈述和不实陈述（包括但不限于关于受害者资金的目的和用途）从受害者处获取金钱，该计划通过往返于纽约南区及其他地方的电子通信和资金转账得以推进。

（《美国法典》第15编第78j(b)条和第78ff条；《联邦法规汇编》第17编第240.10b-5条；以及《美国法典》第18编第2条。）

大陪审团进一步指控：

44. 本起诉书第1段至第23段所载的各项指控均在此重复并重新主张，如同在此处完整载明一样。

45. 至少自2020年6月前后起，直至并包括至少2023年3月前后，在纽约南区及其他地方，被告郭文贵（又称“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥/Brother Seven”、“校长/The Principal”、“老板/Boss”）、余建明（又称“William Je”、“Yu Jianming”）以及王雁平（又称“Yanping”、“Y”），明知而策划并意图策划欺诈计划与手段，且为了通过虚假和欺诈性的托辞、陈述及承诺获取金钱和财产，为执行该等计划与手段，在州际和对外贸易中通过电报、无线电和电视通信传输并促使传输了书面文字、符号、信号、图像和声音，即：郭、余和王开展了农场贷款项目（Farm Loan Program），通过虚假陈述和不实陈述（包括但不限于关于受害者资金的目的和用途）欺诈性地从受害者处获取金钱，该计划通过往返于纽约南区及其他地方的电子通信和资金转账得以推进。

大陪审团进一步指控：

46. 本起诉书第1段至第23段所载的各项指控均在此重复并重新主张，如同在此处完整载明一样。

47. 至少自2020年6月前后起，直至并包括至少2023年3月前后，在纽约南区及其他地方，被告郭文贵（又称“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥/Brother Seven”、“校长/The Principal”、“老板/Boss”）、余建明（又称“William Je”、“Yu Jianming”）以及王雁平（又称“Yanping”、“Y”），故意且明知地，直接或间接地，利用州际贸易手段与工具、邮政工具以及全国性证券交易所的设施，在与全国性证券交易所注册的证券以及任何未经如此注册的证券的买卖相关联的情况下，使用并采用了操纵性和欺骗性的手段与谋略，违反了《联邦法规汇编》第17编第240.10b-5条，其行为方式为：(a) 采用欺诈的手段、计划和计谋；(b) 对重大事实作不真实陈述，或者漏述根据作出陈述时的情况为了使该陈述不致产生误导所必需的重大事实；以及 (c) 从事对他人构成或将要构成欺诈和诡计的行为、做法和业务流程，即：郭、余和王开展了农场贷款项目，通过虚假陈述和不实陈述（包括但不限于关于受害者资金的目的和用途）从受害者处获取金钱，该计划通过往返于纽约南区及其他地方的电子通信和资金转账得以推进。

（《美国法典》第15编第78j(b)条和第78ff条；《联邦法规汇编》第17编第240.10b-5条；以及《美国法典》第18编第2条。）

大陪审团进一步指控：

48. 本起诉书第1段至第23段所载的各项指控均在此重复并重新主张，如同在此处完整载明一样。

49. 至少自2020年6月前后起，直至并包括至少2023年3月前后，在纽约南区及其他地方，被告郭文贵（又称“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥/Brother Seven”、“校长/The Principal”、“老板/Boss”）、余建明（又称“William Je”、“Yu Jianming”）以及王雁平（又称“Yanping”、“Y”），明知而策划并意图策划欺诈计划与手段，且为了通过虚假和欺诈性的托辞、陈述及承诺获取金钱和财产，为执行该等计划与手段，在州际和对外贸易中通过电报、无线电和电视通信传输并促使传输了书面文字、符号、信号、图像和声音，即：郭、余和王宣传并推广了G|CLUBS，通过虚假陈述和不实陈述欺诈性地从受害者处获取金钱，通过虚假陈述和不实陈述从受害者处获取金钱，包括但不限于关于受害者资金的目的和用途，该计划通过往返于纽约南区及其他地方的电子通信和资金转账得以推进。

大陪审团进一步指控：

50. 本起诉书第1段至第23段所载的各项指控均在此重复并重新主张，如同在此处完整载明一样。

51. 至少自2020年6月前后起，直至并包括至少2023年3月前后，在纽约南区及其他地方，被告郭文贵（又称“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥/Brother Seven”、“校长/The Principal”、“老板/Boss”）、余建明（又称“William Je”、“Yu Jianming”）以及王雁平（又称“Yanping”、“Y”），故意且明知地，直接地，利用州际贸易手段与工具、邮政工具以及全国性证券交易所的设施，在与全国性证券交易所注册的证券以及任何未经如此注册的证券的买卖相关联的情况下，使用并采用了操纵性和欺骗性的手段与谋略，违反了《联邦法规汇编》第17编第240.10b-5条，其行为方式为：(a) 采用欺诈的手段、计划和计谋；(b) 对重大事实作不真实陈述，或者漏述根据作出陈述时的情况为了使该陈述不致产生误导所必需的重大事实；以及 (c) 从事对他人构成或将要构成欺诈和诡计的行为、做法和业务流程，即：郭、余和王宣传并推广了G|CLUBS，通过虚假陈述和不实陈述（包括但不限于关于受害者资金的目的和用途）从受害者处获取金钱，该计划通过往返于纽约南区及其他地方的电子通信和资金转账得以推进。

（《美国法典》第15编第78j(b)条和第78ff条；《联邦法规汇编》第17编第240.10b-5条；以及《美国法典》第18编第2条。） 第十一项罪名（电汇欺诈——喜马拉雅交易所/The Himalaya Exchange）

大陪审团进一步指控：

52. 本起诉书第1段至第23段所载的各项指控均在此重复并重新主张，如同在此处完整载明一样。

53. 至少自2021年4月前后起，直至并包括至少2023年3月前后，在纽约南区及其他地方，被告郭文贵（又称“Ho Wan Kwok”、“Miles Kwok”、“Guo Wengui”、“七哥/Brother Seven”、“校长/The Principal”、“老板/Boss”）以及余建明（又称“William Je”、“Yu Jiaming”），明知而策划并意图策划欺诈计划与手段，且为了通过虚假和欺诈性的托辞、陈述及承诺获取金钱和财产，为执行该等计划与手段，在州际和对外贸易中通过电报、无线电和电视通信传输并促使传输了书面文字、符号、信号、图像和声音，即：郭和余运营了喜马拉雅交易所（The Himalaya Exchange），通过虚假陈述和不实陈述（包括但不限于关于受害者资金的目的和用途）欺诈性地从受害者处获取金钱，该计划通过往返于纽约南区及其他地方的电子通信和资金转账得以推进。

大陪审团进一步指控：

54. 本起诉书第1段至第23段所载的各项指控均在此重复并重新主张，如同在此处完整载明一样。

55. 在2020年6月5日或该日前后，在Southern District of New York（纽约南区）及其他地点，被告MILES GUO，又名「Ho Wan Kwok（郭文贵）」，又名「Miles Kwok」，又名「Guo Wengui」，又名「七哥（Brother Seven）」，又名「校长（The Principal）」，又名「老板（Boss）」，KIN MING JE（余建明），又名「Yu Jianming」，以及YVETTE WANG（王雁平），又名「Yanping」，又名「Y」，在美国境内，明知故犯地从事并企图从事《美国法典》第18篇第1957(f)(1)条所定义的货币交易，涉及来源于特定非法活动、价值超过10,000美元的犯罪所得财产，即郭、余和王向Fund-1电汇、并指示他人向Fund-1电汇来源于本起诉书第五项和第六项罪名所指控犯罪的约1亿美元款项。

大陪审团进一步指控：

56. 本起诉书第1段至第23段所载指控在此重申并再次指控，如同在此处完整载明一般。

57. ［……］本起诉书，在纽约南区及其他地点，被告余建明，又名「William Je」，又名「Yu Jianming」，腐败地妨碍并阻碍了官方诉讼程序，并企图如此行事，即余企图将资金转移至阿拉伯联合酋长国（UAE），置于美国管辖范围之外，以阻碍和干扰纽约南区联邦大陪审团对本起诉书第一项至第十一项罪名所指控犯罪的调查，以及United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）关于查封和没收犯罪所得收益的诉讼程序。

（《美国法典》第18篇第1512(c)(2)条及第2条。）

58. 由于犯下本起诉书第一项罪名所指控的罪行，被告郭文贵，又名「Ho Wan Kwok」，又名「Miles Kwok」，又名「Guo Wengui」，又名「七哥」，又名「校长」，又名「老板」，余建明，又名「Yu Jianming」，以及王雁平，又名「Yanping」，又名「Y」，应依据《美国法典》第18篇第1963条，向美国没收：

a. 违反第1962条所获得或维持的任何权益；

b. 在被告及其共谋者违反第1962条所设立、运营、控制、管理或参与管理的任何企业中的任何权益、证券、索赔权，或赋予对该企业影响力的任何种类的财产或合同权利；以及

c. 构成直接或间接从第一项罪名所指控的敲诈勒索活动中获得的任何收益、或由此类收益衍生的任何财产，包括以下特定财产：

(1) 原存放在Silvergate Bank（银门银行）账号为5090037713、户名为「Hamilton Opportunity Fund SPC」的账户中的64,826.87美元货币，由政府于2022年9月18日或该日前后扣押；

(2) 原存放在银门银行账号为5090037705、户名为「Hamilton Opportunity Fund SPC」的账户中的75,000,000.00美元货币，由政府于2022年9月18日或该日前后扣押；

(3) 原存放在银门银行账号为5090037754、户名为「Hamilton Opportunity Fund SPC」的账户中的467,343.00美元货币，由政府于2022年9月18日或该日前后扣押；

(4) 原存放在银门银行账号为5090042770、户名为「Hamilton Opportunity Fund SPC」的账户中的89,992,861.75美元货币，由政府于2022年9月18日或该日前后扣押；

(5) 原存放在银门银行账号为5090042762、户名为「Hamilton Opportunity Fund SPC」的账户中的1,683,077.40美元货币，由政府于2022年9月18日或该日前后扣押；

(6) 原存放在银门银行账号为5090042853、户名为「Hamilton Opportunity Funds SPC」的账户中的85,899,889.20美元货币，由政府于2022年9月18日或该日前后扣押；

(7) 原存放在银门银行账号为5090030288、户名为「Hamilton Investment Management Ltd.」的账户中的48,230,709.62美元货币，由政府于2022年9月18日或该日前后扣押；

(8) 原存放在银门银行账号为5090037739、户名为「Hamilton Opportunity Fund SPC」的账户中的1,800,000.00美元货币，由政府于2022年9月18日或该日前后扣押；

(9) 原存放在银门银行账号为5090042853、户名为「Hamilton Opportunity Funds SPC」的账户中的85,899,889.20美元货币，由政府于2022年9月18日或该日前后扣押；

(10) 原存放在FV Bank账号为7801000590、户名为「Himalaya International Reserves, Ltd.」的账户中的4,643,744.70美元货币，由政府于2022年9月20日或该日前后扣押；

(11) 原存放在FV Bank账号为7801000254、户名为「Himalaya International Clearing, Ltd.」的账户中的14,599,257.25美元货币，由政府于2022年9月20日或该日前后扣押；

(12) 原存放在Mercantile Bank International账号为MBI10103-0000、户名为「G Club International Ltd.」的账户中的11,538,579.87美元货币，由政府于2022年10月16日或该日前后扣押；

(13) 原存放在Mercantile Bank International账号为MBI10133-0000、户名为「Himalaya International Clearing Ltd.」的账户中的10,008,284.04美元货币，由政府于2022年10月16日或该日前后至2023年3月10日或该日前后期间扣押；

(14) 原存放在Mercantile Bank International账号为MBI10137-0000、户名为「Hamilton Capital Holding Ltd.」的账户中的3,090,856.54美元货币，由政府于2022年10月16日或该日前后至2023年3月10日或该日前后期间扣押；

(15) 原存放在Mercantile Bank International账号为MBI10138-0000、户名为「Himalaya International Reserves Ltd.」的账户中的272,350,313.76美元货币，由政府于2022年10月16日或该日前后至2023年3月10日或该日前后期间扣押；

(16) 原存放在Mercantile Bank International账号为MBI10139-0000、户名为「Himalaya International Financial Group Ltd.」的账户中的310,594.31美元货币，由政府于2022年10月16日或该日前后至2023年3月10日或该日前后期间扣押；

(17) 原存放在Mercantile Bank International账号为MBI10171-0000、户名为「Hamilton Investment Management Ltd.」的账户中的1,187,278.87美元货币，由政府于2022年10月16日或该日前后至2023年3月10日或该日前后期间扣押；

(18) 原存放在Mercantile Bank International账号为MBI10172-0000、户名为「G Fashion International Limited」的账户中的43,782.71美元货币，由政府于2022年10月16日或该日前后扣押；

(19) 原存放在FV Bank账号为7801000589、户名为「Himalaya International Financial Group, Ltd.」的账户中的7,715.00美元货币，由政府于2022年9月20日或该日前后扣押；

(20) 原存放在Mercantile Bank International账号为MBI10183-0000、户名为「Himalaya Currency Clearing Pty Ltd.」的账户中的161,809.47美元货币，由政府于2022年10月16日或该日前后扣押；

(21) 原存放在Manufacturers & Traders Trust Co.账号为9878904409、户名为「GETTR USA, Inc.」的账户中的2,745,377.75美元货币，由政府于2022年9月18日或该日前后扣押；

(22) 原存放在US Bank账号为157525208185、户名为「G Fashion」的账户中的9,899,659.19美元货币，由政府于2022年9月18日或该日前后扣押；

(23) 位于675 Ramapo Valley Road, Mahwah, New Jersey 07430的所有地块或土地宗地，连同其上的建筑物、附属设施、改良物、附着物、附加物以及地役权，宗地号为3300021-03-00001-02，描述为：地块编号：1.02，街区：21.03，区域：33，市、自治市、镇区：MAHWAH TWP；

(24) 一辆布加迪Chiron Super Sport（Bugatti Chiron Super Sport），车辆识别代号（VIN）为VF9SW3V3XNM795047；

(25) 一辆兰博基尼Aventador SVJ Roadster（Lamborghini Aventador SVJ Roadster），车辆识别代号为ZHWUN6ZD2MLA10393；

(26) 一辆劳斯莱斯幻影长轴距版（Rolls Royce Phantom EWB），车辆识别代号为SCATT8C08MU206445；

(27) 国际海事组织编号（IMO Number）112359、水上移动通信业务标识码（MMSI Number）319059500以及呼号ZGDQ9；

(28) 一台贝森朵夫185VC保时捷款（Bösendorfer 185VC Porsche #49539）钢琴，配有定制琴凳，购买价格约为140,938.69美元；

(29) 一张Railis Design Iceland当代波塞冬床（Poseidon Bed），带床头柜，黑檀木贴面、黄铜、天鹅绒材质，购买价格约为31,413.71美元；

(30) 一张海丝腾（Hästens）2000T md床垫，购买价格约为36,590.00美元；

(31) 一张海丝腾2000T sf床垫，购买价格约为36,210.00美元；

(32) 一个Wempe手表收纳盒，购买价格约为59,392.91美元；

(33) 一台三星Q900系列QN98Q900RBF 98英寸QLED智能电视（8K），购买价格约为62,787.54美元；

(34) 一件由Joseph Emmanuel Zweiner制作的路易十五风格法国鎏金饰件桃花心木五斗柜；

(35) 一张由Philip & Kelvin LaVerne制作的「康熙」（K'ang Hsi）伸缩桌，采用蚀刻和铜绿做旧的白镴与青铜材质，带有手绘珐琅彩，购买价格约为180,000.00美元；以及

(36) 一张由Gabriella Crespi（意大利，1982年）制作的「Punto '83」不锈钢网面高度及花瓣可调节桌，购买价格约为180,000.00美元。

(1)至(36)统称为「特定财产」。

59. 由于犯下本起诉书第二项、第四项以及第五项至第十一项罪名所指控的电汇欺诈和证券欺诈罪行，被告郭文贵，又名「Ho Wan Kwok」，又名「Miles Kwok」，又名「Guo Wengui」，又名「七哥」，又名「校长」，又名「老板」，余建明，又名「William Je」，又名「Yu Jianming」，以及王雁平，又名「Yanping」，又名「Y」，应依据《美国法典》第18篇第981(a)(1)(C)条及《美国法典》第28篇第2461(c)条，向美国没收构成可追溯至上述罪行之犯罪收益、或由此类收益衍生的任何及所有财产（不动产及动产），包括但不限于代表可追溯至上述罪行之收益金额的以美元计价款项以及前述特定财产。

60. 由于犯下本起诉书第三项和第十二项罪名所指控的洗钱罪行，被告郭文贵，又名「Ho Wan Kwok」，又名「Miles Kwok」，又名「Guo Wengui」，又名「七哥」，又名「校长」，又名「老板」，余建明，又名「William Je」，又名「Yu Jianming」，以及王雁平，又名「Yanping」，又名「Y」，应依据《美国法典》第18篇第982(a)(1)条，向美国没收涉及上述罪行的任何及所有财产（不动产及动产），或可追溯至此类财产的任何财产，包括但不限于代表涉及上述罪行之财产金额的以美元计价款项以及前述特定财产。

61. 如果上述任何应予没收的财产因被告的任何作为或不作为而导致：

a. 经尽职调查后无法找到；

b. 已转让或出售给第三人，或存放在第三人处；

c. 已置于本法院管辖范围之外；

e. ［……］未经困难；

美国意图依据《美国法典》第 18 编第 1963(m) 条、《美国法典》第 21 编第 853(p) 条以及《美国法典》第 28 编第 2461(c) 条，就上述可没收财产的等值范围内，寻求没收被告人的任何其他财产。

（《美国法典》第 18 编第 981、982 及 1963 条；《美国法典》第 21 编第 853 条；以及《美国法典》第 28 编第 2461 条。）